证券代码:002451                    证券简称:摩恩电气                公告编号:2023-003


                         上海摩恩电气股份有限公司

                   第五届董事会第二十次会议决议公告


     本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
   载、误导性陈述或重大遗漏。


    2023 年 3 月 24 日上午 10:00，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事

会第二十次会议在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决的董事 7 人，实际出席会议董

事 7 人。本次会议的会议通知于 2023 年 3 月 14 日以电话及电子邮件方式通知全部董事。董事

长朱志兰女士主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）

等有关法律法规及《公司章程》的规定。出席会议董事经审议，形成如下决议：


    一、审议通过《2022 年度总经理工作报告》。

    表决结果：赞成 7 人；反对、弃权均为 0 人。

    与会董事认真听取了总经理所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实

地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度

等方面的工作及取得的成果。


    二、审议通过《2022 年度董事会工作报告》。

    表决结果：赞成 7 人；反对、弃权均为 0 人。

    报告期内，公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公

司章程》等制度规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项

决议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工

作报告》。

    公司独立董事袁树民先生、强永昌先生、彭贵刚先生分别向董事会提交了《2022 年度独立

董事述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上述职，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度独立董事述职报告》。
    本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。

    三、审议通过《上海摩恩电气股份有限公司 2022 年年度报告全文及摘要》。

    表决结果：赞成 7 人；反对、弃权均为 0 人。

    经审核，董事会认为公司 2022 年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年

度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《上海摩恩电气股份有限

公司 2022 年年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《上海摩恩电气股份

有限公司 2022 年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。


    四、审议通过《2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算报告》。

    表决结果：赞成 7 人；反对、弃权均为 0 人。

    经审计，2022 年度公司实现营业收入 1,078,487,200.37 元，利润总额 23,310,350.61 元，净

利润 17,478,124.30 元，其中：归属于母公司所有者的净利润 14,666,901.21 元，基本每股收益

0.03 元。公司在总结 2022 年经营情况和分析 2022 年经营形势的基础上，结合公司战略发展的

目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制了 2023 年度财务预算：公司 2023 年度预计实

现营业收入 1,100,000,000.00 元，利润总额 25,680,600.00 元，净利润 19,260,400.00 元，其中：

归属于母公司所有者的净利润 15,340,400.00 元，基本每股收益 0.03 元。公司 2023 年度财务预

算指标不代表公司 2023 年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素影响，

存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。


    五、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》。

    表决结果：赞成 7 人；反对、弃权均为 0 人。

    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利

润为 14,666,901.21 元，2022 年末公司未分配利润为 209,217,682.41 元；2022 年末母公司未分配

利润为 163,654,793.73 元。公司于 2021 年新成立子公司江苏迅达电工材料股份有限公司，并于

2021 年投资新能源汽车专用扁型电磁线项目，综合考虑到江苏迅达电工仍处于业务扩张阶段且
新能源汽车专用扁型电磁线存在较大的资金需求，从保障公司持续发展、稳健经营的角度出发，

2022 年度公司拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本，不送红股。未分配利润将主要用

于保证流动资金充裕性。未来，公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定，综合考虑与利

润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展的成果。

    公司 2022 年度不进行利润分配是根据实际经营情况做出的决策符合相关法律法规的规定，

符合《公司章程》、《未来三年(2021 年-2023 年)股东分红回报规划》规定的利润分配政策，符

合公司制定的股东回报规划，与公司所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《上海摩

恩电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

    本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。


    六、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：赞成 7 人；反对、弃权均为 0 人。

    经审核《2022 年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控

制制度体系并能得到有效执行。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了

公司内部控制制度的建设及运行情况。

    独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《上海摩恩电

气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》，《2022 年度

内部控制自我评价报告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    七、审议通过《关于 2023 年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》。

    表决结果：董事朱志兰女士为摩恩控股集团有限公司实际控制人配偶的妹妹，董事吕家国

为摩恩控股集团有限公司总裁，回避本议案表决，赞成 5 人；反对、弃权均为 0 人。

    根据公司生产经营的需求，为提高公司及子公司融资效率及补充经营所需流动资金，公司

及子公司拟向关联方摩恩控股集团有限公司申请 2 亿元人民币借款额度，适时根据生产经营资

金需求申请借款，借款利率不超过同期银行贷款利率，并授权董事长或董事长授权人士签署相

关借款协议。

    公司独立董事对关联交易事项进行了事前审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第二
十次会议审议，并发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《上海摩恩电气股

份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》和《上海摩恩

电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

    《关于 2023 年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-006）

同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。


    八、审议通过《关于开展商品衍生品套期保值业务的议案》。

    表决结果：赞成 7 人；反对、弃权均为 0 人。

    公司主要生产电线电缆产品，其主要原材料（铜、铝）约占生产成本 80%左右。为规避铜、

铝价格剧烈波动给公司生产经营带来的不确定风险。经审议，公司董事会同意使用额度不超过

2 亿元的自有资金开展商品衍生品套期保值业务，期限为自董事会通过之日起一年。

    具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》

及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展商品衍生品套期保值业务的公告》（公告

编号：2023-009）。


    九、审议通过《关于 2023 年度向控股子公司提供财务资助的议案》。

    表决结果：赞成 7 人；反对、弃权均为 0 人。

    为支持公司电磁线业务发展，满足控股子公司江苏迅达电工材料股份有限公司资金周转及

日常经营需要，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金为江苏迅达电工提供

总额度不超过 2 亿元人民币，借款期限 12 个月的财务资助，借款利率按同期银行借款利率收取

借款利息。

    经审核，董事会认为公司为江苏迅达电工增加财务资助基于江苏迅达电工经营发展的需要，

有助于解决其正常生产经营的流动资金需求，有利于其经营和业务拓展，符合公司及全体股东

的利益。公司董事会对接受财务资助方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用 状

况等进行了全面评估，认为接受财务资助方具有较强的盈利能力和履约能力，公司为江苏迅达

电工提供财务资助风险属于可控范围内，且本次财务资助资金使用费率为不低于中国人民银行
公布的同期贷款基准利率，定价公允。综上所述，董事会同意上述财务资助。

    公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《上海摩

恩电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

    《关于 2023 年度向控股子公司增加财务资助的公告》（公告编号：2023-005）同日披露于

《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。


    十、审议通过《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》

    表决结果：赞成 7 人；反对、弃权均为 0 人。

    为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，公司及合并报表范围内子公司 2023 年

度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币 6 亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以授信

银行实际审批的授信额度为准），授信期限自公司 2022 年度股东大会审议批准之日起至 2023

年度股东大会召开之日有效，授信额度在授信期限内可循环使用。公司拟授权公司管理层在审

批期限和额度内负责办理相关事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

    公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日披露于

巨潮资讯网的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项

的事前认可意见》和《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相

关事项的独立意见》。

    《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-008）同日披露于《中

国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议。


    十一、审议通过《关于 2023 年度向下属子公司提供担保额度预计的议案》

    表决结果：赞成 7 人；反对、弃权均为 0 人。

    为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司及下属子公司业务顺利

开展。公司 2023 年度拟向下属子公司提供额度不超过人民币 1 亿元的担保，主要用于对合并报

表范围内子公司在向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及对合并报表范围内子

公司开展业务提供的履约类担保等。
    上述担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括

但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相

结合等形式。公司管理层可根据实际经营情况对公司及合并报表范围内子公司之间的担保金额

进行调配。公司拟授权公司管理层在担保额度内办理具体的签署事项。上述担保额度的期限自

公司 2022 年度股东大会审议批准之日起至 2023 年度股东大会召开之日有效，有效期限内公司

合并报表范围内公司可在上述担保额度范围内循环滚动操作。

    公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日披露于

巨潮资讯网的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项

的事前认可意见》和《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相

关事项的独立意见》。

    《关于 2023 年度向下属子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-007）同日披

露于《中国证券报》、证券时报》、证券日报》、上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚须提交公司 2022 年度股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上

（含）通过。


    十二、审议通过《关于投资设立境外子公司的议案》

    表决结果：赞成 7 人；反对、弃权均为 0 人。

    为争取海外先进技术引进，拓展新能源产品线产品，依托公司积累的的资源、配套服务及

地理区位优势，公司拟通过自有及自筹资金的方式在美国投资设立一家全资子公司，投资总额

不超过 7,000 万人民币（1,000 万美金），该子公司名称拟为“MORN TECH DEVELOPMENT.LLC”

（暂定名，以当地相关部门最终注册核准的名称为准），同时为确保本次对外投资事项能够顺

利实施，董事会授权董事长全权代表公司签署、 执行与本次对外投资相关的文件，并办理或在

授权范围内转授权其他人员办理本次对外投资相关事宜。

    公司本次在境外投资设立子公司的事项，尚需获得发改委、商务部门及外汇管理部门等相

关政府机关的备案或审批，以及在境外办理登记注册等相关手续。境外子公司设立后公司将根

据国际市场情况，在投资限额内分阶段审慎投入资金。

    《关于投资设立境外子公司的公告》（公告编号：2023-010）同日披露于《中国证券报》、

《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十三、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。

    表决结果：赞成 7 人；反对、弃权均为 0 人。

    公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2022 年度审计工作情况

及其执业质量进行了核查和评价，为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，

董事会同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，负责公司

2023 年度审计业务，并授权经营管理层根据 2023 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定

其年度审计费用，聘期一年。

    公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日巨潮资讯网上

的《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可

意见》、《上海摩恩电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独

立意见》。

    《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）同日披露于《中国证券报》、

《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    此项议案将提请公司 2022 年度股东大会审议。


    十四、审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》。

    表决结果：赞成 7 人；反对、弃权均为 0 人。

    公司拟定于 2023 年 4 月 28 日（星期日）下午 14:00 在上海市浦东新区融汇 898 创意园 1

号楼二楼会议室召开 2022 年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方

式召开。

    《关于召开公司 2022 年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）同日披露于《中国证

券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     特此公告。

                                                         上海摩恩电气股份有限公司

                                                                    董 事 会
二○二三年三月二十八日