证券代码：002453       证券简称：华软科技       编号：2019-014



               金陵华软科技股份有限公司
            关于终止子公司股权转让的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    一、 本次股权转让的基本情况

    金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科

技”）于 2018 年 11 月 1 日召开的第四届董事会第二十六次会议、

第四届监事会第十八次会议，以及于 2018 年 11 月 19 日召开的 2018

年第五次临时股东大会审议通过，同意中创尊汇集团有限公司（以下

简称“中创集团”或“受让方”）以支付现金的方式购买公司所持南

通市纳百园化工有限公司 100%股权、镇江润港化工有限公司 100%股

权、山东天安化工股份有限公司 87.43%股份（以下合称“标的资产”），

前述标的资产转让款合计人民币【29500】万元。

    二、终止本次交易的原因

    《股权转让协议》生效后，公司与中创集团就交割后至最终转让

款项全部支付完毕期间标的资产交割和管理模式，经多次磋商后未能

达成一致。在此分歧下，受让方尚未支付标的资产的相应转让款。

    为维护上市公司及全体股东利益，经双方协商一致，拟终止本次
子公司股权转让事项并签署《股权转让协议之终止协议》。2019年4

月3日公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于终

止子公司股权转让的议案》。

    三、终止本次交易对公司的影响

    本次终止子公司股权转让事项不会影响公司的正常生产经营和

2018 年度经营业绩，不会对公司的发展战略和经营造成不利影响。

未来公司将继续有序开展各项工作，积极落实金融科技发展战略，以

提升资产质量和效率为目标，寻求并扩大产业合作，保持经营稳定发

展。敬请广大投资者注意投资风险。

    本次股权转让事项尚需公司股东大会审议通过后生效，尚存在不

确定的风险。

    四、独立董事意见

    （一）独立董事对该议案发表了事前认可意见：

    本次终止子公司股权转让事项符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司

章程》等相关规定。

    综上所述，我们认为公司终止转让子公司股权是公司基于现实经

营情况的需要，符合公司发展的实际情况，保障公司及全体股东利益，

同意将该议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。

    （二）独立董事对该议案发表了独立意见：

    1、本次提交董事会审议终止转让子公司股权交易的议案，在提

交董事会审议前，已经得到我们事先认可。
    2、本次会议审议的终止转让子公司股权交易事项符合国家法律、

法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

本次交易事项经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，会议的

召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规

定。

    3、自《股权转让协议》签署后，相关方积极推进本次股权交易

的各项工作。但因公司与中创集团存在交割后管理安排等争议，出于

维护上市公司及全体股东特别是中小投资者利益的考虑，经过审慎研

究，公司决定终止本次子公司股权转让事项并签署《股权转让协议之

终止协议》。

    4、本次终止子公司股权转让事项不会影响公司的正常生产经营

和 2018 年度经营业绩，不会对公司的发展战略、经营规划造成不利

影响。未来公司将继续以提升资产质量和效率为目标，有序开展各项

工作，实现公司经营稳定发展。

    综上，公司关于终止转让子公司股权交易事项的审议程序符合有

关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司

独立董事，我们同意上述终止子公司股权转让事项。

       五、备查文件

    1、《股权转让协议之终止协议》

    2、第四届董事会第二十九次会议决议

    3、第四届监事会第二十次会议决议
4、独立董事对该终止交易发表了事前认可意见

5、独立董事对该终止交易发表了独立意见

特此公告。




                     金陵华软科技股份有限公司董事会

                           二〇一九年四月八日