金陵华软科技股份有限公司
                         章程修正案


      根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会

第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结

合公司的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内

容如下：
             修订前                                      修订后


   第二十三条 公司在下列情况下，可      第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
 以依照法律、行政法规、部门规章和     行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
 本章程的规定，收购本公司的股票：     的股份：
 （一）减少公司注册资本；             （一）减少公司注册资本；
 （二）与持有本公司股票的其他公司     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
 合并；                               （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
 （三）将股份奖励给本公司职工；       （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决
 （四）股东因对股东大会作出的公司     议持异议，要求公司收购其股份；
 合并、分立决议持异议，要求公司收     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
 购其股份的。                         票的公司债券；
 除上述情形外，公司不进行买卖本公     （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
 司股票的活动。                       需。
                                      除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
                                      动。


   第二十四条 公司收购股份，可以采      第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
 用下列方式之一进行：                 方式之一进行：
 （一）证券交易所集中竞价交易方       （一）证券交易所集中竞价交易方式；
 式；                                 （二）要约方式；
 （二）要约方式；                     （三）中国证监会认可的其他方式。
 （三）中国证监会认可的其它方式。     公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                      第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
                                      过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
第（一）至（三）项的原因收购本公司   （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
股份的，应当经股东大会决议。公司依   大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第
照第二十三条规定收购本公司股份后，   （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于该条第（一）项情形的，应当自收   需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实

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购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 该 条 第   施，不需要再提交股东大会审议。
（二）、（四）项情形的，应当在6个                  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份
月内转让或者注销。                             后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
     公司依照第二十三条第（三）项规            日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
定收购的公司股份，应将不超过公司已             当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
发行股份总额的 5%；用于收购的资金              项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
应当从公司的税后利润中支出；所收购             数将不超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
的股份应当 1 年内转让给职工。                  年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机                第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
构，依法行使下列职权：                         职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；             （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的             （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
董事、监事，决定有关董事、监事的报             决定有关董事、监事的报酬事项；
酬事项；                                       （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；                   （四）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；                   （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方             （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案、决算方案；                                 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和             （八）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案；                                 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（七）对公司增加或者减少注册资本作             形式等事项作出决议；
出决议；                                       （十）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议；                 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算             （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
或者变更公司形式等事项作出决议；               （十三）审议公司在连续十二个月内购买或者出售资
（十）修改本章程；                             产经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务             项，；
所作出决议；                                   （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规             （十五）审议股权激励计划；
定的担保事项；                                 （十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现
（十三）审议公司在一年内购买或者出             金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占
售重大资产超过公司最近一期经审计               公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
总资产 30％的事项，；                          易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事             （十七）对因本章程第二十三条第（一）项、第（二）
项；                                           项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十五）审议股权激励计划；                     （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
（十六）审议法律、行政法规、部门规             定应当由股东大会决定的其他事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定                    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
的其他事项。                                   会或其他机构和个人代为行使。
第一百零七条 董事会行使下列职权：              第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大             （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
会报告工作；                                   （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；                     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方               （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；                                           （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；


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（四）制订公司的年度财务预算方案、   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
决算方案；                           其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补   （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一
亏损方案；                           款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
（六）制订公司增加或者减少注册资     票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案；   （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、
（七）拟订公司重大收购、回购本公司   收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
股票或者合并、分立、解散及变更公司   关联交易等事项；
形式的方案；                         （九）决定公司内部管理机构的设置；
（八）在股东大会授权范围内，决定公   （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经
司的对外投资、收购出售资产、资产抵   理的提名，聘任或者解聘公司副
押、对外担保事项、委托理财、关联交   经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
易等事项；                           项和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；   （十一）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会   （十二）制订本章程的修改方案；
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘   （十三）管理公司信息披露事项；
公司副经理、财务负责人等高级管理人   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制度；     （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案；       （十六）决定因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（十三）管理公司信息披露事项；       项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为   （十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东
公司审计的会计师事务所；             大会决议授予的其他职权。
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权
第一百一十八条 董事会会议应当有过    第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出
半数的董事出席方可举行。董事会作出   席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过
决议，必须经全体董事的过半数通过。   半数通过。
     董事会决议的表决，实行一人一    因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
票。                                 项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上
                                     董事出席的董事会会议决议。
                                         对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以
                                     上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

     除上述修订外，《公司章程》的其它内容不变。公司提请股东大

会授权董事会或其授权人士根据上述变更内容办理相关工商变更登

记手续。

     关于修订《公司章程》部分条款的事项已经公司 2019 年 4 月 18

日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需提交公司 2018

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年年度股东大会审议。本次对《公司章程》部分条款的修改最终以工

商行政管理部门的核准结果为准。

    特此公告。




                             金陵华软科技股份有限公司董事会
                                    二〇一九年四月十九日




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