证券代码：002453    证券简称：华软科技     编号：2019-070



              金陵华软科技股份有限公司
                   关于关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    一、 关联交易概述

    金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科

技”）于 2019 年 12 月 2 日召开的第五届董事会第五次会议审议通

过《关于公司与苏州天马药业有限公司关联交易的议案》，同意公司

与苏州天马药业有限公司（以下简称“天马药业”）签署委托处置合

同，天马药业受托负责处置公司库存危废物，总金额不超过 600 万元

人民币。

    公司董事长沈明宏先生同时担任天马药业母公司江苏正济药业

股份有限公司（以下简称“正济药业”）董事，本次交易构成关联交

易。

    公司董事会以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公

司与苏州天马药业有限公司关联交易的议案》，关联董事沈明宏先生

回避表决。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明

确同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不属
于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

   二、关联方基本情况

   名称：苏州天马药业有限公司

   统一社会信用代码：91320505MA1NGRE0XX

   住所：苏州市浒关镇浒青路 122 号

   企业类型：有限责任公司

   法定代表人：李峰

   注册资本：10000 万人民币

   经营范围：原料药、药品、非危险性化工产品的生产、销售;医

药技术转让、开发、咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口

业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

   天马药业一年一期财务情况：
                    天马药业一年一期财务数据               单位：万元
     项目             2018 年 12 月 31 日      2019 年 6 月 30 日
     总资产               31,350.57               31,064.51
     净资产               13,613.96               14,174.33
     项目                  2018 年              2019 年 1-6 月
   营业收入               28,388.21                2,431.52
     净利润               -2,290.57                 245.93

   三、交易的定价政策及定价依据

   本次公司与天马药业的交易，采取市场化方式定价，合作遵循自

愿、平等、 互惠互利、公平公允的原则。

   四、合作伙伴协议的主要内容

   （一）交易双方
    甲方：金陵华软科技股份有限公司

    乙方：苏州天马药业有限公司

    （二）合作方式及金额

    双方商定，危废处理价格由甲方工作人员与第三方危废处置公司

商定。乙方先行向第三方危废处置公司支付危废处置费，乙方再向甲

方收取甲方相关实际处置费，乙方在收到甲方上一批次处置费后，乙

方再代付下一批次处置费。具体以实际处置费用结算，本次委托处置

总金额预计不超过 600 万元人民币。

    五、交易目的和对上市公司的影响

    本次关联交易属于公司日常经营业务范围，公司之前基于产业战

略发展的需求，将苏州天马药业有限公司的全部股权对外转让，同时

将配套环保批复一并转移。

    本次关联交易的金额为 600 万元，占公司 2018 年年度经审计净

资产的 0.66%，无需股东大会审议，对公司 2019 年度净利润无重大

影响。

    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的

总金额

    本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司子公司南通市纳

百园化工有限公司及苏州中科天马肽工程中心有限公司与天马药业

合计发生 126.24 万元交易金额。

    七、 独立董事事前认可和独立意见

    公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，进行了必要的沟
通，已获得了独立董事对关联交易方案的事前认可，同意提交公司董

事会审议。独立董事审议该事项后发表独立意见如下：经审查，公司

与天马药业本次关联交易属于日常经营业务范围，符合公司经营发展

需要。关联交易审批程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章

程》 等相关规定。交易价格以市场公允价格为基础，采取市场化方

式定价。不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独

立性，我们同意《关于公司与苏州天马药业有限公司关联交易的议

案》。

    八、备查文件

    1、《委托处置合同》

    2、第五届董事会第五次会议决议

    3、独立董事事前认可意见

    4、独立董事独立意见

    特此公告。



                              金陵华软科技股份有限公司董事会

                                       二〇一九年十二月二日