金陵华软科技股份有限公司

             独立董事关于第五届董事会第五次会议

                      相关事项的独立意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办

法》、《上市公司交易管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于在

上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深

圳证券交易所股票上市规则》和《金陵华软科技股份有限公司章程》

（下称“《公司章程》”）、《金陵华软科技股份有限公司独立董事工作

细则》等有关规定，我们作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，在经对相关资料文件充分了解且核实后，本

着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是独立、客观、

公正的原则，基于独立判断的立场，对公司本次会议审议转让参股公

司 10%股权事项及公司签署委托处置合同暨关联交易事项发表以下独

立意见：

    一、关于转让参股公司 10%股权事项发表以下独立意见

    1、本次提交董事会审议转让参股公司 10%股权交易的议案，在

提交董事会审议前，已经得到我们事先认可。

    2、本次会议审议的转让参股公司 10%股权事项符合国家法律、

法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

本次交易事项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，会议的召

集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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本次股权转让事宜虽然达到了《深圳证券交易所股票上市规则》9.3

条（五）需提交股东大会审议的标准，因公司 2018 年度每股收益为

0.04 元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》9.6 条规定之可申请

豁免适用第 9.3 条（五）将交易提交股东大会审议的条件。公司已向

深交所提交了豁免股东大会审议的申请，深交所已同意该豁免申请，

故该事项无需提交公司股东大会审议。

    3、公司出于战略考虑，为了更好聚焦主业、改善公司的财务状

况，公司决定转让参股公司 10%股权。本次股权转让事项不会影响公

司的正常生产经营，本次股权转让不涉及公司合并报表范围变更。未

来公司将继续以提升资产质量和效率为目标，有序开展各项工作，实

现公司经营稳定发展。

    综上，公司关于转让参股公司 10%股权事项的审议程序符合有关

法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，

不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作为公司

独立董事，我们同意上述转让参股公司 10%股权事项。

    二、关于关联交易事项的独立意见：

    1、本次提交董事会审议关于公司与苏州天马药业有限公司关联

交易的议案，在提交董事会审议前，已经得到我们事先认可。

    2、本次会议审议的关联交易事项符合国家法律、法规和其他规

范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次交易事

项经公司第五届董事会第五次会议审议通过，会议的召集、召开及审

议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

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    综上，我们同意《关于公司与苏州天马药业有限公司关联交易的

议案》。 我们认为，上述关联交易属于公司正常的业务范围，以市场

公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必

要的和合法的。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司独立董事关于第五届

董事会第五次会议相关事项的独立意见》签章页）




独立董事签字：



赵西卜



丁建臣



李德峰




                                   二〇一九年十二月二日




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