金陵华软科技股份有限公司
          独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议
                       相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及金陵华软科
技股份有限公司的《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为金
陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在经对相关资料文件
充分了解且核实后，现就公司第五届董事会第十七次会议审议通过的相关事项进
行了解,基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立意
见如下:
    一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关事项的独立意见
    1、鉴于近期交易对方方敏、张金华声明退出本次交易，且不再参与本次交
易的后续进程，对此公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
需要进行调整，本次交易的交易对方、交易对价等信息发生变化。公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整系因交易对方减少所致，调
整后的方案仍然符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，具备可操
作性，不存在损害公司股东尤其中小股东利益的情形。
    2、公司本次交易的方案调整系因为交易对方减少所致，且交易对方张金华、
方敏退出后导致减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，该调整对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
    3、鉴于交易对方方敏、张金华退出本次交易，不再作为公司本次交易的交
易对方，本次交易的交易方案对应进行了调整，公司与调整后的交易对方签署了
《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》，保障了各方利益。
    4、本次交易已取得现阶段必须的授权和批准，尚需获得中国证监会核准。
    综上所述，我们认为本次交易符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的
情形，我们同意董事会所审议的与本次交易相关的议案。
    二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会、深圳证券交易所及公司治理规则等相关规定，我们作为独
立董事，本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和
公司对外担保的情况进行了认真检查，现就相关情况发表独立意见如下：
    1、对于报告期内的对外担保情况：截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在对
合并报表范围以外的法人或自然人进行担保的情况。
    2、对于报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况：我们查验了报
告期内关联方资金往来情况，截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
    经核查，公司严格遵循了相关规章制度的规定，不存在资金被控股股东及其
他关联方占用及违规担保行为，有效保障了广大股东的合法权益。
    三、关于变更公司经营范围及修订《公司章程》的独立意见
    本次拟变更公司经营范围同时修订《公司章程》，适应公司业务发展需要，
未损害中小投资者合法权益。我们同意变更经营范围并修订《公司章程》，并提
交公司股东大会审议。
（此页无正文）


独立董事签字：


赵西卜


丁建臣


陈德棉


签字日期： 2020 年 8 月 19 日