证券代码：002453      证券简称：华软科技       编号：2020-080


                金陵华软科技股份有限公司
       关于重组方案调整不构成重大调整的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11

月 8 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，并公开披

露了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易的预案》及其他配套文件；2020 年 4 月 23 日，

公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于调整交易

方案构成重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金具体方案(调整后)的议案》，对本次交易中

发行股份购买资产及募集配套资金相关事项进行了调整；2020 年 6

月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重

组的相关议案，并授权公司董事会办理本次重组的相关事宜。

    2020 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五


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届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易方案调整不构

成重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》及相关议案，鉴于交

易对方方敏、张金华声明退出本次交易，且不再参与本次交易的后续

进程，对本次交易对方、交易对价等内容进行了调整。根据中国证监

会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适

用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性

文件的规定，相关调整不构成对重组方案的重大调整。

     一、本次重组方案的调整内容具体情况如下：

    2020 年 8 月 19 日，公司与原交易对方张金华、方敏商议解除《发

行股份及支付现金购买资产的协议》及其补充协议，张金华、方敏拟

退出本次交易，且不再参与本次交易的后续进程。同日，公司召开第

五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过了

关于本次交易方案调整的相关议案，并与交易对方签署了《<发行股

份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》，与原交易对方张金华、

方敏签署了《解除协议书》。本次交易方案调整涉及交易对方、交易

标的、购买资产交易对价、购买资产发行的股份数量的调整，调整情

况具体如下：

  项目            调整前                 调整后          调整内容/幅度

交易对方   吴细兵、涂亚杰、王军、 吴细兵、涂亚杰、王军、 张金华、方敏不


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   项目             调整前                    调整后             调整内容/幅度
             吴剑锋、邢光春、刘清、 吴剑锋、邢光春、刘清、 再参与交易
             刘冬梅、张金华、黄芳     刘冬梅、黄芳兰、赖文联、
             兰、赖文联、华师元、     华师元、吴加兵、马志强、
             吴加兵、马志强、刘斌、 刘斌、许屹然、尹虹、丰
             许屹然、尹虹、丰芸、     芸、张民、杨寿山、刘海
             张民、方敏、杨寿山、     然、陈斯亮、佟立红、方
             刘海然、陈斯亮、佟立     丹 22 名自然人和八大处
             红、方丹 24 名自然人和 科技集团有限公司、北京
             八大处科技集团有限公     湖商智本投资有限公司、
             司、北京湖商智本投资     北京申得兴投资管理咨
             有限公司、北京申得兴     询有限公司、北京金控浙
              投资管理咨询有限公      商资本管理中心（普通合
             司、北京金控浙商资本           伙）4 家企业
             管理中心（普通合伙）4
                    家企业
                                                                 张金华、方敏持
                                                                 有奥得赛化学
 标的资产     奥得赛化学 100%股权     奥得赛化学 98.94%股权
                                                                 合计 1.06%股权
                                                                 不再参与交易
             交易对价 136,000.00 万
                                      交易对价 134,556.65 万
             元，其中以发行股份方
                                      元，其中以发行股份方式 标的资产整体
购买资产交      式支付交易对价
                                      支付交易对价 97,136.52 对价整体减少
  易对价     98,146.87 万元，以现金
                                      万元，以现金方式支付交 1.06%
               方式支付交易对价
                                      易对价 37,420.13 万元
                37,853.13 万元
购买资产发
                                                                 发行数量减少
行的股份数      209,268,368 股             207,114,117 股
                                                                 1.03%
   量

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    二、本次交易方案的调整不构成重大调整

    根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、

第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，关于重

组方案重大调整的认定适用意见如下：

    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案

重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大

调整。

    1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有

的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有

关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

    2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易

对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重

大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大

调整。

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额

及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包

括不影响标的资产及业务完整性等。……”

    本次交易的交易方案调整仅涉及交易对象的减少，且该交易对象
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所持标的资产对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原

标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，该调整对交易标的的生

产经营不构成实质性影响。因此本次交易方案调整不构成重组方案重

大调整。

    三、本次方案调整履行的相关程序

   2020 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五

届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易方案调整不构

成重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》及相关议案，对本次

交易方案进行了调整。本次重组方案调整事项已由公司董事会、监事

会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，无需

提交股东大会审议。本次重组方案调整严格履行法定程序，不存在损

害公司、股东尤其中小股东利益的情形。

    特此公告。




                             金陵华软科技股份有限公司董事会

                                     二〇二〇年八月二十日




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