天风证券股份有限公司

           关于金陵华软科技股份有限公司重组方案调整

                      不构成重大调整的核查意见

    金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“上市公司”）拟以
非公开发行股份及支付现金的方式购买北京奥得赛化学股份有限公司 98.94%股
份并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。天风证券股份有限
公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）受华软科技委托，担任上市
公司本次重组的独立财务顾问。独立财务顾问依据中国证监会相关规定，就本次
交易方案调整情况进行核查并发表如下意见：

    一、本次交易方案调整的具体情况

    2020 年 8 月 19 日，公司与原交易对方张金华、方敏商议解除《发行股份及
支付现金购买资产的协议》及其补充协议，张金华、方敏拟退出本次交易，且不
再参与本次交易的后续进程。同日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议审
议通过了关于本次交易方案调整的相关议案，并与交易对方签署了《<发行股份
及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》，与原交易对方张金华、方敏签署了
《解除协议书》。本次交易方案调整涉及交易对方、交易标的、购买资产交易对
价、购买资产发行的股份数量的调整，调整情况具体如下：

  项目                调整前                        调整后           调整内容/幅度
            吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑     吴细兵、涂亚杰、王军、吴
            锋、邢光春、刘清、刘冬梅、     剑锋、邢光春、刘清、刘冬
            张金华、黄芳兰、赖文联、华     梅、黄芳兰、赖文联、华师
            师元、吴加兵、马志强、刘斌、   元、吴加兵、马志强、刘斌、
            许屹然、尹虹、丰芸、张民、     许屹然、尹虹、丰芸、张民、
            方敏、杨寿山、刘海然、陈斯     杨寿山、刘海然、陈斯亮、 张金华、方敏不
交易对方
            亮、佟立红、方丹 24 名自然     佟立红、方丹 22 名自然人和 再参与交易
            人和八大处科技集团有限公       八大处科技集团有限公司、
            司、北京湖商智本投资有限公       北京湖商智本投资有限公
            司、北京申得兴投资管理咨询     司、北京申得兴投资管理咨
            有限公司、北京金控浙商资本     询有限公司、北京金控浙商
            管理中心（普通合伙）4 家企     资本管理中心（普通合伙）4
  项目               调整前                         调整后              调整内容/幅度
                       业                           家企业
                                                                        张金华、方敏持
                                                                        有奥得赛化学
标的资产      奥得赛化学 100%股权           奥得赛化学 98.94%股权
                                                                        合计 1.06%股权
                                                                        不再参与交易
           交易对价 136,000.00 万元，其   交易对价 134,556.65 万元，
           中以发行股份方式支付交易       其中以发行股份方式支付交      标的资产整体
购买资产
           对价 98,146.87 万元，以现金    易对价 97,136.52 万元，以现   对价整体减少
交易对价
           方式支付交易对价 37,853.13         金方式支付交易对价        1.06%
                       万元                     37,420.13 万元
购买资产
                                                                        发行数量减少
发行的股          209,268,368 股                207,114,117 股
                                                                        1.03%
份数量

    二、重组方案重大调整的标准

    根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》，关于重组方案重大调整的
认定适用意见如下：

    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整

    1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；

    2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。……”
    本次交易的交易方案调整仅涉及交易对象的减少，且该交易对象所持标的资
产对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量
的比例均不超过 20%，该调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此本
次交易方案调整不构成重组方案重大调整。

    三、本次方案调整履行的相关程序

    2020 年 8 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本
次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金具体方案（调整后）的议案》及相关议案，对本次交
易方案进行了调整。本次重组方案调整事项已由上市公司董事会审议通过，关联
董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，无需提交股东大会审议。本次重组
方案调整严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东的利益。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整，华软科
技董事会已审议通过本次方案调整事项，无需股东大会审议通过，本次重组方案
调整严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司重组
方案调整不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                      章 琦                    张兴旺




                                                   天风证券股份有限公司

                                                           年   月   日