证券代码：002453      证券简称：华软科技   公告编号：2020-087

                   金陵华软科技股份有限公司

 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                   交易报告书修订说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    2020 年 8 月 20 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重

组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2020 年第 34 次会议审核，

金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获得有条件

通过。根据并购重组委的审核意见，公司会同相关中介机构进行了认

真讨论及核查，对所涉及的事项进行了回复，并在重组报告书中进行

了补充、修改和完善并以楷体加粗的形式列示，主要修订情况如下：

    一、在“重大事项提示/八、业绩补偿安排与超额业绩奖励/（二）

业绩补偿安排”中补充披露了标的公司预测期的业绩情况、标的资产

预测业绩的可实现性中税金及附加、期间费用、所得税费用预测的充

分性、谨慎性有关内容。

    二、在“重大事项提示/九、本次交易对上市公司的影响/（一）

对公司股权结构的影响”等章节增加了华软控股本次交易前持有上市

公司股份锁定 18 个月的表述。
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    三、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件

主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预

测及估算过程/①主营业务收入预测”中补充披露了预测期营业收入

大幅增长的合理性有关内容。

    四、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件

主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预

测及估算过程/①主营业务收入预测”、“第五节 标的资产评估情况

/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、

收益法/（5）收益法评估预测及估算过程/③经预测的毛利率”中补

充披露了预测期维持较高产品毛利率的合理性有关内容。

    五、在“第五节 标的资产评估情况/二、标的资产评估相关文件

主要内容/（六）具体评估方法应用/2、收益法/（5）收益法评估预

测及估算过程/①主营业务收入预测”、“第五节 标的资产评估情况

/二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）具体评估方法应用/2、

收益法/（5）收益法评估预测及估算过程/③经预测的毛利率”中补

充披露了标的资产预测业绩的可实现性中预测期营业收入、毛利具备

可实现性有关内容。

    六、在“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经

营情况/（一）行业发展情况和发展趋势/3、标的公司产品的细分市

场及下游行业情况/（2）医药中间体行业发展情况/④标的公司医药



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中间体产品市场概况”中对标的公司医药中间体产品所在市场的基本

情况进行了更新。

    七、在“第九节 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经

营情况/（十）核心竞争力及行业地位/1、标的公司核心竞争力”中

对标的公司核心竞争力的相关表述进行了更新与优化。

    八、在“第九节 管理层讨论与分析/三、标的公司报告期内财务

状况、盈利能力分析/（二）标的公司报告期内盈利能力分析/14、标

的资产报告期业绩大幅增长的原因”中补充披露了标的资产报告期业

绩大幅增长的原因有关内容。

    特此公告。




                             金陵华软科技股份有限公司董事会

                                  二〇二〇年八月二十七日




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