证券代码：002453     证券简称：华软科技       公告编号：2020-088


               金陵华软科技股份有限公司
 关于重大资产重组相关财务资料有效期延长的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、本次交易的相关进程

    金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股

份及支付现金购买北京奥得赛化学股份有限公司（以下简称“标的公

司”）98.94%股权并向控股股东华软投资控股有限公司发行股份募集

配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。

    2019 年 11 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届

监事会第四次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其

摘要的议案》等与本次交易相关议案。

    2020 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五

届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关议案。

    2020 年 5 月 12 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部

下发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（中小板

重组问询函（需行政许可）【2020】第 6 号）。
    2020 年 5 月 22 日，公司披露了《关于对深圳证券交易所重组问

询函回复的公告》。同日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审

议通过了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议

案》等相关议案。

    2020 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年度第一次临时股东大会，经

非关联股东审议通过了本次交易的相关事项。

    2020 年 6 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中

国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201413）。

    2020 年 7 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中

国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201413 号）。

    2020 年 8 月 5 日，公司披露了《关于<中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书>的回复公告》。
    2020 年 8 月 20 日，经中国证券监督管理委员会并购重组委 2020

年第 34 次会议审核，金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案获得有条件通过。
    二、申请财务资料有效期延期的原因
    标的公司财务资料基准日为 2019 年 12 月 31 日。根据《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告
截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至
多不超过一个月。”本次交易标的公司经审计的最近一期财务资料有
效期截止日为 2020 年 7 月 31 日。2020 年 7 月 31 日，公司披露了《关
于重大资产重组相关财务资料有效期延长的公告》，申请将本次重大
资产重组相关财务资料有效期延长至 2020 年 8 月 31 日。
    相关尽职调查和审计工作的推进过程，恰逢新型冠状病毒感染肺
炎疫情（以下简称“新冠疫情”）影响期间，对本次重组存在以下具
体影响：
    1、新冠疫情影响期间，标的公司人员无法正常到岗
    标的公司的主要生产场所位于湖北省武穴市，在新冠疫情期间曾
被列为中风险地区。由于疫情防控的必要，2020 年 3 月中旬，武穴
奥得赛才开始有序复产复工，但受复工人手不足、供应商停工导致原
材料采购不便、道路管制导致工人复工和物资运输受限等影响，前期
复工程度和效率极低。3 月下旬，武穴奥得赛基本恢复正常生产。标
的公司在北京区域的职能为管理、销售及部分采购、研发职能。2020
年 1 月末至 2 月末，受防疫配合需要，除个别财务人员至现场办公外，
其余人员均处于居家办公状态。3 月初标的公司北京区域现场办公基
本恢复，部分湖北籍员工于 4 月中下旬返回北京办公。上述情况影响
了中介机构对标的公司的审计和尽职调查工作的正常推进。
    2、新冠疫情影响期间，标的公司客户、供应商无法正常营业和
配合尽职调查相关工作
    受到新冠疫情影响，标的公司客户和供应商均存在不同程度的延
长复工，加之快递、邮政、交通等部分社会基础服务机构工作受限，
中介机构发放询证函的回函比例未达预期标准，截至 2020 年 4 月中
下旬，前述回函比例才满足基准日审计工作所需，导致中介机构审计、
尽职调查相关工作的时间相应受到影响。
    3、中介机构人员在新冠疫情影响期间行动相对受限
    本次疫情以来，全国主要地区均制定了行程报备、限制出入、居
家（集中）隔离、核酸检测等不同程度的防疫措施，中介机构人员行
程安排受限，相关工作因上述新冠疫情影响因素无法正常按期开展，
影响了本次重组前期工作的正常推进。在国内新冠疫情得到有效控制
的情况下，中介机构人员积极开展现场工作，提高工作效率，但财务
资料更新工作尚需一定时间才能完成。

     三、申请财务资料有效期延期时限

     根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一
步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：
“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公
司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股
东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发
出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次交易的具体影响后，
申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申
请延期 3 次……”。据此，特申请本次交易的审计报告财务资料有效
期延长 1 个月，即有效期截止日由 2020 年 8 月 31 日申请延长至 2020
年 9 月 30 日。

     四、本次申请财务资料有效期延期对公司本次重大资产重组的影
响

     1、标的公司会计基础规范、营业状况稳定。已披露的经审计财
务资料具有延续性和可参考性。

     2、本次疫情对公司本次交易更新财务资料的审计工作造成了一

定影响。申请财务资料有效期延长后，公司将与各中介机构尽快落实

相关工作，继续积极推进本次交易相关工作。

     特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会

     二〇二〇年八月二十七日