天风证券股份有限公司
关于
金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年九月
独立财务顾问声明与承诺
天风证券股份有限公司受上市公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体
股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则
26 号》《若干问题的规定》《财务顾问办法》和《股票上市规则》等法律规范的
相关要求，以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、上市公司及交易对方提供的有关资料、上市公司董事会编制的《金陵华软
科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎
调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对
上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向上市公司全体股东出具独立财
务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就本次交易进行了审
慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核
查意见。
4、本独立财务顾问报告已经提交天风证券股份有限公司内核机构审查，内
核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
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5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，
随《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》报送相关监管机构。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府
部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的
意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发
布的《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》以及与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《天风证券股份有限
公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
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大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交天风证券股份有限公司内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、重大资产重组相关释义
《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书/重组报告书（修订
指 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
稿）
订稿）》
华软科技/公司/上市公司 指 金陵华软科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产 指 北京奥得赛化学股份有限公司 98.94%股权
奥得赛化学/标的公司 指 北京奥得赛化学股份有限公司
北京奥得赛化学有限公司，北京奥得赛化学股份有限公
奥得赛有限 指
司前身
华软投资控股有限公司，本公司控股股东，曾用名金陵
华软控股 指
投资控股有限公司
八大处科技 指 八大处科技集团有限公司，持有华软控股 100%股权
申得兴投资 指 北京申得兴投资管理咨询有限公司
湖商智本 指 北京湖商智本投资有限公司
金控浙商 指 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
万景恒丰 指 万景恒丰国际投资控股有限公司
华软金科 指 华软金信科技（北京）有限公司
购买资产/发行股份及支 华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学
指
付现金购买资产 98.94%股权
募集配套资金 指 华软科技向控股股东华软控股发行股份募集配套资金
华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学
98.94%股权并募集配套资金；发行股份募集配套资金以
本次交易/本次重组/本次
指 发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份
重大资产重组
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施
吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬
梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志强、刘斌、
购买资产交易对方/发行 许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、
股份及支付现金购买资产 指 佟立红、方丹 22 名自然人和八大处科技集团有限公司、
交易对方 北京湖商智本投资有限公司、北京申得兴投资管理咨询
有限公司、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）4
家企业
募集配套资金认购方 指 华软投资控股有限公司
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买
盈利补偿期间/业绩承诺
指 资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即：如果本次
期
发行股份及支付现金购买资产于 2020 年交割完毕，补
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2-2-4
偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2020 年
度、2021 年度和 2022 年度；如果本次发行股份及支付
现金购买资产于 2021 年交割完毕，补偿义务人对上市
公司承诺的盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度和
2023 年度。以此类推。
补偿义务人 指 吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资
购买资产发行股份定价基
准日/募集配套资金发行
指 华软科技第五届董事会第十二次会议决议公告日
股份定价基准日/本次交
易定价基准日
评估基准日 指 2019 年 12 月 31 日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括
过渡期 指
交割日当日）止的期间
奥得赛化学 98.94%股权变更至华软科技之工商变更登
交割日 指
记完成之日
上市公司与交易对方于 2019 年 11 月 8 日就本次交易分
《发行股份及支付现金购 别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛化
指
买资产协议》 学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买
资产协议》
上市公司与交易对方于 2020 年 4 月 23 日就本次交易分
《<发行股份及支付现金
别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
购买资产协议>的补充协 指
化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
议》
买资产协议>的补充协议》
上市公司与交易对方于 2020 年 8 月 19 日就本次交易分
《<发行股份及支付现金
别签署的《<金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
购买资产协议>的补充协 指
化学股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
议之二》
买资产协议>的补充协议之二》
《发行股份及支付现金购 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《<发行股份
买资产协议》及其补充协 指 及支付现金购买资产协议>的补充协议》、《<发行股份
议 及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》
上市公司与补偿义务人于 2020 年 4 月 23 日就本次交易
《盈利预测补偿协议》 指 分别签署的《金陵华软科技股份有限公司与北京奥得赛
化学股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》
上市公司与控股股东华软控股于 2020 年 4 月 23 日就本
《非公开发行股票之认购
指 次交易募集配套资金签署的《金陵华软科技股份有限公
合同》
司非公开发行股票之认购合同》
由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报
《审计报告》 指 字[2020]第 ZB50133 号《北京奥得赛化学股份有限公司
审计报告及财务报表 2018-2019 年度》
由中水致远资产评估有限公司就本次交易以 2019 年 12
月 31 日为评估基准日出具的中水致远评报字[2020]第
《评估报告》 指
010042 号《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的
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北京奥得赛化学股份有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告》
由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字
《备考审阅报告》 指 [2020]210Z0123 号华软科技 2019 年度备考模拟财务报
表《审阅报告》
近两年/报告期 指 2018 年、2019 年
天风证券/独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
国枫律师/法律顾问 指 北京国枫律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远/评估机构 指 中水致远资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深
监管机构 指
交所、中国证监会及其派出机构
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《金陵华软科技股份有限公司公司章程》
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
精细化工是以化学原料为基础、用较复杂的技术和多步
精细化工 指 骤的制作工艺，生产出性能和质量要求较高的精细化学
品的化工领域
荧光增白剂类产品 指 一类有机化合物，能显著提高被作用物的白度和光泽
用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、
中间体 指
树脂、助剂、增塑剂等的中间产物
用于合成化学药物的高级中间产品，属于医用精细化学
医药中间体 指
品,生产这种化工产品，不需要药品的生产许可证
电子化学品 指 电子工业使用的专用化学品和化工材料
4,4-双(2-磺酸钠苯乙烯基)联苯，一种荧光增白剂，适
CBS-X 指
用于各种合成洗涤剂、肥皂、香皂任何制造过程中的光
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2-2-6
学增白，也可直接用于棉、麻、丝、羊毛、锦纶和纸张
常温下的光学增白
2.5-双-(5-叔丁基-2-苯并噁唑基)噻吩，又名荧光增白剂
OB 指 184，主要用于塑料及醋酸纤维、油漆、涂料、油墨等
的增白
4,4-双(2-甲氧基苯乙烯基)联苯，又名荧光增白剂 378，
127 指
主要用于 PVC 塑料、人造皮革等的增白
4-甲基-7-二乙胺香豆素，一种荧光增白剂，主要用于
SWN 指 PVC 塑料、羊毛、天然丝和腈纶、尼龙(聚酰胺)、洗衣
粉的增白
联苯二氯苄，一种合成荧光增白剂或树脂中间体的重要
BCMB 指
原料，也可以用来合成医药中间体 4,4'-二羟甲基联苯
MLTC、蒽烯盐酸盐 指 10,10-二甲基蒽酮，是合成原料药美利曲辛的核心成分
2-三氟甲基-9-烯丙基-9 噻吨醇，是合成原料药氟哌噻吨
F045 指
的核心成分
邻氨基苯乙酮，是治疗糖尿病药品利拉利汀
B38 指
（Linagliptin）的核心成分
2-羟基-喹啉-4-甲酸，麻醉剂辛可卡因（cinchocaine）
N39 指
的核心成分
10-（3-氯丙酰基）-10-氢-噻吩嗪-2-氨基甲酸乙酯，是
DAK-2 指
盐酸莫雷西嗪片的主要成分
对氨基苯乙醇 指 心血管药物美多心安（Metoprolol）的主要成分
4-丁氨基苯甲酸乙酯，是一种用于生产治疗咳嗽药物的
EBAB 指
中间体
B9 指 联苯单乙酸，是一种用于生产抗炎镇痛药的中间体
邻苯二甲醛，主要用于生产医用医疗器械消毒剂，也可
OPA 指
用于合成新抗血小板聚集药吲哚波芬
一种无色浅黄色状液体，是合成荧光增白剂 CBS-X 的
邻氯苯甲醛 指
关键原材料
一种有机化学物质，又称 OB 酸，是合成荧光增白剂
2.5-噻吩二羧酸 指
OB 的关键原材料
一种有机化学物质，又称 OB 酚，是合成荧光增白剂
邻氨基对叔丁基苯酚 指
OB 的关键原材料
甲苯 指 一种芳烃化合物，是化工行业应用广泛的原材料
一种饱和一元醇，用于制造甲醛和农药等，并用作有机
甲醇 指
物的萃取剂和酒精的变性剂等
化学反应或相关的化学工业生产中，投入单位数量原料
收率 指
获得实际产品产量与理论计算产品产量的比值
注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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2-2-7
目录
释义 ....................................................................... 4
目录 ....................................................................... 8
重大事项提示 .............................................................. 10
一、关于本次交易方案的调整情况 ..................................................................................... 10
二、本次交易的主要内容 ..................................................................................................... 14
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16
四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 16
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 16
六、标的资产评估及作价情况 ............................................................................................. 18
七、本次发行股份的相关情况 ............................................................................................. 19
八、业绩补偿安排与超额业绩奖励 ..................................................................................... 25
九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 37
十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................. 40
十一、本次交易各方所作出的重要承诺 ............................................................................. 42
十二、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见 ..................................................... 48
十三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ......................... 48
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 48
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 52
重大风险提示 .............................................................. 53
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 53
二、与标的公司相关的业务与经营风险 ............................................................................. 55
三、其他风险......................................................................................................................... 58
第一节 本次交易概述 ....................................................... 60
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 60
二、本次交易的决策过程和批准程序 ................................................................................. 64
三、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 66
四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 81
第二节 上市公司基本情况 .................................................. 85
一、上市公司概况................................................................................................................. 85
二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 85
三、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 88
四、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 88
五、最近三十六个月的控制权变动情况 ............................................................................. 89
六、最近三年的主营业务发展情况 ..................................................................................... 90
七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 90
八、最近三年主要会计数据及财务指标 ............................................................................. 91
九、上市公司合法合规经营情况 ......................................................................................... 92
第三节 交易对方基本情况 .................................................. 93
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况 ..................................................... 93
二、募集配套资金认购方基本情况 ................................................................................... 130
三、其他事项说明............................................................................................................... 136
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2-2-8
第四节 交易标的基本情况 .................................................. 139
一、基本情况....................................................................................................................... 139
二、历史沿革....................................................................................................................... 139
三、股权控制关系............................................................................................................... 179
四、子公司情况................................................................................................................... 181
五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ............................... 189
六、主营业务情况............................................................................................................... 205
七、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理 ....................................................... 251
八、报告期内主要财务指标 ............................................................................................... 262
第五节 标的资产评估情况 .................................................. 265
一、标的资产评估基本情况 ............................................................................................... 265
二、标的资产评估相关文件主要内容 ............................................................................... 265
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ....................................... 379
四、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见 ....................................................... 389
第六节 发行股份情况 ...................................................... 391
一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 391
二、募集配套资金............................................................................................................... 395
三、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................................... 400
四、本次发行前后公司财务数据比较 ............................................................................... 402
五、本次发行对上市公司影响 ........................................................................................... 403
第七节 本次交易合同的主要内容............................................. 404
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ....................... 404
二、《盈利预测补偿协议》主要内容 ............................................................................... 414
三、《非公开发行股票之认购合同》的主要内容 ........................................................... 418
第八节 独立财务顾问核查意见 .............................................. 423
一、基本假设....................................................................................................................... 423
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 423
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................... 433
四、本次交易评估合理性分析 ........................................................................................... 436
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ........................................... 437
六、本次交易对上市公司的其他影响分析 ....................................................................... 453
七、资产交付安排分析 ....................................................................................................... 460
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ................................................................... 460
九、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析 ............................................................... 463
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定 ................................................................................................... 463
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................... 465
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见 ................................................................... 465
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................................... 466
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重大事项提示
一、关于本次交易方案的调整情况
（一）2020 年 4 月交易方案的调整情况
公司于 2019 年 11 月 8 日召开第五届董事会第四次会议审议通过了本次交易
方案等相关议案，并公开披露了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他配套文件。本次重组预案披
露之后，公司及相关各方积极推进本次交易各项工作。
2020 年 2 月 14 日，中国证监会发布了《关于修改〈上市公司证券发行管理
办法〉的决定》（证监会令第 163 号）、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实
施细则〉的决定》（证监会公告[2020]11 号）、《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，优化上市公司非公开发行制度安排，调
整了非公开发行股票定价和锁定机制，明确上市公司董事会决议提前确定全部发
行对象且投资者符合相关要求的非公开发行项目，定价基准日可以为该次非公开
发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。对于上市
公司非公开发行规定修订在并购重组配套融资中适用及衔接，中国证监会于
2020 年 2 月 28 日发布《证监会有关部门负责人答记者问》（以下简称“《答记
者问》”），允许上市公司根据并购重组项目所处不同阶段对配套融资方案调整，
并区分情况确定发行股份购买资产部分定价基准日是否连带调整，其中明确已发
布重组预案、尚未取得批文的并购重组项目调整定价基准日操作程序，相应内容
如下：“经认真研究，为便利上市公司募集配套资金，抗击疫情、恢复生产，允
许上市公司履行内部决策程序后，对配套融资部分做适当调整……对于已发布重
组预案、尚未取得批文的并购重组项目……拟将配套融资方案中定价基准日确定
方式变更为选择董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日之一
的，发行对象需符合规定条件且于董事会决议前全部确定，并需重新履行董事会、
股东大会审议程序，发行股份购买资产部分的定价基准日需重新确定”。
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2-2-10
根据中国证监会关于非公开发行规定及《答记者问》指导要求，2020 年 4
月 23 日，公司召开了第五届董事会第十二次会议对本次重组配套融资整体方案
进行调整，由控股股东华软控股全额认购公司本次重组配套融资发行的股份，配
套融资定价基准日由发行期首日调整为董事会决议公告日，并将本次交易购买资
产定价基准日由“第五届董事会第四次会议决议公告日”调整为“第五届董事
会第十二次会议决议公告日”，相应对购买资产部分发行价格、发行数量进行了
相应调整。2020 年 6 月 8 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通
过了前述调整事项及调整后的交易方案。本次交易方案具体调整情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
项目 调整前 调整后
第五届董事会第四次会议决议公告 第五届董事会第十二次会议决议公
定价基准日
日 告日
5.62 元/股，不低于定价基准日前 120 4.69 元/股，不低于定价基准日前 60
发行价格
个交易日均价的 90% 个交易日均价的 90%
发行数量 174,638,542 股 209,268,368 股
评估基准日 2019 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
本次交易定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日股票
交易均价分别为 4.81 元/股、5.21 元/股、5.61 元/股，本次交易选择定价基准日前
60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价系选取了三个交易均价的中间
值，是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，根据市场化定价原则友好协
商确定，综合考虑了本次交易拟购买资产的经营情况与所处行业特点、交易双方
的合理预期，平衡了上市公司股东和标的公司股东利益，符合《重组管理办法》
第四十五条规定。
2、募集配套资金
项目 调整前 调整后
本次非公开发行股份募集配套资金 本次非公开发行股份募集配套资金
采定价基准日为发行期首日。发行 采用定价基准日为公司第五届董事
发行价格及定 股份募集配套资金的发行价格不低 会第十二次会议决议公告日。本次
价原则 于定价基准日前 20 个交易日公司股 发行股份募集配套资金的发行价格
票均价的 90%。具体发行价格将在 为 3.86 元/股，不低于定价基准日前
本次发行获得中国证监会核准后， 20 个交易日公司股票交易均价的
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2-2-11
项目 调整前 调整后
由上市公司董事会根据股东大会授 80%。
权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，并根据询价情况，
与本次发行的独立财务顾问协商确
定。
上市公司拟向不超过 10 名其他特定 本次募集配套资金不超过 64,000.00
投资者以询价发行的方式非公开发 万元（含 64,000.00 万元），按照前
行股票募集配套资金不超过 述发行价格计算，本次募集配套资
64,000.00 万元，不超过拟购买资产 金发行的股份数量为不超过
交易价格发行股份部分对价的 165,803,108 股（含 165,803,108 股），
100%，且募集配套资金发行的股份 发行数量将不超过本次交易前上市
发行数量
数量不超过本次重组前上市公司总 公司总股本的 30%，且募集配套资
股本的 20%。最终发行数量将根据 金总额将不超过本次交易中以发行
最终发行价格，由上市公司董事会 股份方式购买资产的交易价格的
根据股东大会授权依据询价结果与 100%。募集配套资金金额以及最终
本次交易的独立财务顾问协商确 发行数量以中国证监会核准的发行
定。 数量为准。
不超过 10 名（包括 10 名）特定投
资者。最终发行对象将由公司股东
大会授权董事会在取得中国证监会
发行对象 发行核准文件后，与本次交易的独 上市公司控股股东华软控股
立财务顾问根据有关法律、法规及
其他规范性文件的规定及投资者申
购报价情况确定。
股份锁定期 12 个月 36 个月
本次重组配套融资整体方案及购买资产发行定价基准日、发行价格、发行数
量等均调整，因此构成对本次重组方案的重大调整。本次重组方案调整严格按照
法律、法规及规范性文件进行，以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组方
案调整事项已由上市公司董事会和股东大会审议通过，关联董事和关联股东已回
避表决，独立董事发表了同意意见。本次重组方案调整严格履行法定程序，不存
在损害上市公司及中小股东的利益。
（二）2020 年 8 月交易方案的调整情况
2020 年 8 月 19 日，公司与原交易对方张金华、方敏商议解除《发行股份及
支付现金购买资产的协议》及其补充协议，张金华、方敏拟退出本次交易，且不
再参与本次交易的后续进程。同日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议审
12
2-2-12
议通过了关于本次交易方案调整的相关议案，并与交易对方签署了《<发行股份
及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》，与原交易对方张金华、方敏签署了
《解除协议书》。本次交易方案调整涉及交易对方、交易标的、购买资产交易对
价、购买资产发行的股份数量的调整，调整情况具体如下：
项目 调整前 调整后 调整内容/幅度
吴细兵、涂亚杰、王军、吴剑 吴细兵、涂亚杰、王军、吴
锋、邢光春、刘清、刘冬梅、 剑锋、邢光春、刘清、刘冬
张金华、黄芳兰、赖文联、华 梅、黄芳兰、赖文联、华师
师元、吴加兵、马志强、刘斌、 元、吴加兵、马志强、刘斌、
许屹然、尹虹、丰芸、张民、 许屹然、尹虹、丰芸、张民、
方敏、杨寿山、刘海然、陈斯 杨寿山、刘海然、陈斯亮、
张金华、方敏不
交易对方 亮、佟立红、方丹 24 名自然 佟立红、方丹 22 名自然人和
再参与交易
人和八大处科技集团有限公 八大处科技集团有限公司、
司、北京湖商智本投资有限公 北京湖商智本投资有限公
司、北京申得兴投资管理咨询 司、北京申得兴投资管理咨
有限公司、北京金控浙商资本 询有限公司、北京金控浙商
管理中心（普通合伙）4 家企 资本管理中心（普通合伙）4
业 家企业
张金华、方敏持
有奥得赛化学
标的资产 奥得赛化学 100%股权 奥得赛化学 98.94%股权
合计 1.06%股权
不再参与交易
交易对价 136,000.00 万元，其 交易对价 134,556.65 万元，
中以发行股份方式支付交易 其中以发行股份方式支付交 标的资产整体
购买资产
对价 98,146.87 万元，以现金 易对价 97,136.52 万元，以现 对价整体减少
交易对价
方式支付交易对价 37,853.13 金方式支付交易对价 1.06%
万元 37,420.13 万元
购买资产
发行数量减少
发行的股 209,268,368 股 207,114,117 股
1.03%
份数量
本次交易的交易方案调整仅涉及交易对象的减少，且该交易对象所持标的资
产对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量
的比例均不超过 20%，该调整对交易标的的生产经营不构成实质性影响。因此，
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》，本次交易方案的调整不构成重大调整。
本次重组方案调整事项已由上市公司董事会审议通过，关联董事已回避表
13
2-2-13
决，独立董事发表了同意意见。本次重组方案调整严格履行法定程序，不存在损
害上市公司及中小股东的利益。
二、本次交易的主要内容
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学 26 名股东合
计持有的奥得赛化学 98.94%股权，根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远
评报字[2020]第 010042 号），标的公司的评估价值为 136,514.13 万元人民币。在
中水致远作出的标的公司的评估价值基础上，经交易各方友好协商，本次交易标
的公司 100%股权的价格确定为 136,000.00 万元。基于前述协商结果，标的资产
奥得赛化学 98.94%股权交易价格确定为 134,556.65 万元。其中公司以发行股份
方式支付交易对价 97,136.52 万元，以现金方式支付交易对价 37,420.13 万元，以
本次股份发行价格 4.69 元/股计算，拟合计发行股份 207,114,117 股。经交易各方
协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为 100%股份对价、
湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为 100%现金对价外，
公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现金对价收购标的资产，其
中股份对价与现金对价之比为 70%:30%。具体支付情况如下：
发行股份支付对价
持有/拟交易的 支付现金数
序 交易对价 股份对价支
发行对象 奥得赛化学股 发行股份数 额
号 （万元） 付金额
份数量（股） 量（股） （万元）
（万元）
1 吴细兵 28,400,000 55,177.14 38,624.00 82,353,944 16,553.14
2 八大处科技 21,855,900 42,462.89 42,462.89 90,539,214 -
3 湖商智本 4,800,000 9,325.71 - - 9,325.71
4 涂亚杰 2,776,900 5,395.12 3,776.58 8,052,417 1,618.54
5 申得兴投资 2,724,900 5,294.09 3,705.86 7,901,628 1,588.23
6 金控浙商 2,400,000 4,662.86 - - 4,662.86
7 王军 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
8 吴剑锋 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
14
2-2-14
发行股份支付对价
持有/拟交易的 支付现金数
序 交易对价 股份对价支
发行对象 奥得赛化学股 发行股份数 额
号 （万元） 付金额
份数量（股） 量（股） （万元）
（万元）
9 邢光春 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
10 刘清 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
11 刘冬梅 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
12 黄芳兰 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
13 赖文联 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
14 华师元 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
15 吴加兵 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
16 马志强 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
17 刘斌 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
18 许屹然 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
19 尹虹 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
20 丰芸 247,600 481.05 336.74 717,987 144.32
21 张民 150,000 291.43 204.00 434,968 87.43
22 杨寿山 73,900 143.58 100.50 214,294 43.07
23 刘海然 50,000 97.14 68.00 144,989 29.14
24 陈斯亮 33,800 65.67 45.97 98,012 19.70
25 佟立红 22,050 42.84 29.99 63,940 12.85
26 方丹 22,050 42.84 29.99 63,940 12.85
合计 69,257,100 134,556.65 97,136.52 207,114,117 37,420.13
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格
中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
本次交易拟向控股股东华软控股发行股份募集配套资金，募集资金总额不超
过 64,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格发行股份部分对价的 100%，且募
集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易
募集资金在扣除中介机构费用后，其中 37,420.13 万元将用于支付本次交易的现
金对价，其余用于补充流动资金。
本次交易完成后，公司将持有奥得赛化学 98.94%股权，上市公司原有化工
业务将与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型
升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公
15
2-2-15
司的化工业务资产和盈利水平，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报
等方面均得到有效提升。
三、本次交易构成关联交易
交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股 100%股权，系上
市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后
持有上市公司 5%以上的股份，根据《收购管理办法》，申得兴投资、吴加兵、吴
剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑
锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，本次交易募集配套资金所发行股份的发
行对象为公司控股股东华软控股。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次
交易构成关联交易。
本次交易报告书及相关文件在提交董事会和股东大会审议时，根据《公司章
程》和《关联交易制度》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事已就该事
项明确发表了同意的意见。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为奥得赛化学 98.94%股权，奥得赛化学 2019 年 12 月 31
日经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司 2019 年 12 月
31 日/2019 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 华软科技 奥得赛化学 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 182,787.18 50,751.91 134,556.65 134,556.65 73.61%
资产净额 59,085.28 39,806.75 134,556.65 134,556.65 227.73%
营业收入 263,502.60 33,498.83 - 33,498.83 12.71%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产。
五、本次交易不构成重组上市
16
2-2-16
本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，
未发生变化。公司间接控股股东八大处科技为本次重组交易对方之一，本次交易
相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准。具体情
况如下：
1、本次交易前 36 个月的上市公司控制权变动情况
2019 年 9 月 23 日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇
先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有
限公司和王广宇先生所持有的华软控股 100%股权，受让后华软控股成为八大处
科技全资子公司。2019 年 10 月 15 日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记
手续。华软控股股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股，
持股比例仍为 25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
自前述控制权发生变更之日至本报告书签署日，公司除本次交易向前述控制
权变动收购人八大处科技购买其持有的奥得赛化学 31.22%的股权外，不存在其
他向八大处科技及其关联人购买资产的情况。
截至本报告书签署日，吴细兵先生持有奥得赛化学 40.57%的股权，其控制
的申得兴投资持有奥得赛化学 3.89%股权，吴细兵先生直接、间接控制奥得赛化
学股份合计为 44.46%，为奥得赛化学控股股东、实际控制人，八大处科技持有
奥得赛化学 31.22%的股权，为奥得赛化学主要股东，奥得赛化学并非前述控制
权变动收购人八大处科技及关联人所控制的资产，因此，在根据《重组管理办法》
第十三条、第十四条计算相关指标时，按照八大处科技所占标的公司的股权比例
进行相应的计算，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元/万股
八大处科技
奥得赛化学金额*八大
项目 华软科技 购买资产交 计算依据 指标占比
处科技持股占比
易对价
资产总额 265,113.69 15,846.12 42,462.89 42,462.89 16.02%
资产净额 90,295.68 12,428.75 42,462.89 42,462.89 47.03%
营业收入 206,072.81 10,459.24 - 10,459.24 5.08%
17
2-2-17
八大处科技
奥得赛化学金额*八大
项目 华软科技 购买资产交 计算依据 指标占比
处科技持股占比
易对价
9,053.92
股份数 57,130.00 （本次购买资产向八大 - 9,053.92 15.85%
处科技发行的股份数）
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；华软科技资产总额、资产净额、
营业收入为 2018 年 12 月 31 日/2018 年度金额；奥得赛化学资产总额、资产净额、营业收入
为 2019 年 12 月 31 日/2019 年度金额。
由上表可知，公司自前次控制权变更之日起，向八大处科技购买资产的资产
总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向八大处科技拟
发行股份均未超过华软科技相关指标的 100%，不存在《重组管理办法》第十三
条（一）、（二）、（三）和（四）的情形。本次交易拟购买的奥得赛化学从事精细
化工业务，交易完成后将实现上市公司精细化工产品的转型升级，未导致上市公
司主营业务发生根本性变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。
综上，本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明
先生，未发生变化；本次交易前 36 个月内，公司的控制权虽发生过变更，但本
次交易的相关财务指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后上市公司主营业
务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
六、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评
估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2019 年 12
月 31 日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为 136,514.13 万元，较评估基准日
的合并报表归属于母公司所有者权益 39,806.75 万元增值 96,707.38 万元，增值率
为 242.94%，较评估基准日的母公司净资产 28,616.91 万元增值 107,897.22 万元，
增值率为 377.04%。
在中水致远作出的标的公司的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得
赛化学 98.94%股权作价为 134,556.65 万元，本次评估详细情况详见本报告书“第
五节 标的资产评估情况”的相关内容。
18
2-2-18
七、本次发行股份的相关情况
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深
圳证券交易所上市交易。
2、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 4.81 4.34
定价基准日前 60 个交易日 5.21 4.69
定价基准日前 120 个交易日 5.61 5.05
注：上述数据已经除权除息处理。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价
基准日前 60 个交易日均价的 90%，即 4.69 元/股，符合《重组管理办法》的相
关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
19
2-2-19
3、发行数量
本次交易中拟购买标的资产作价 134,556.65 万元，其中股份对价 97,136.52
万元，按照本次发行股票价格 4.69 元/股计算，对应的股份发行数量为 207,114,117
股，具体如下：
序号 发行对象 股份支付金额（万元） 发行股份数量（股）
1 吴细兵 38,624.00 82,353,944
2 八大处科技 42,462.89 90,539,214
3 湖商智本 - -
4 涂亚杰 3,776.58 8,052,417
5 申得兴投资 3,705.86 7,901,628
6 金控浙商 - -
7 王军 816.00 1,739,872
8 吴剑锋 816.00 1,739,872
9 邢光春 816.00 1,739,872
10 刘清 816.00 1,739,872
11 刘冬梅 816.00 1,739,872
12 黄芳兰 816.00 1,739,872
13 赖文联 408.00 869,936
14 华师元 408.00 869,936
15 吴加兵 408.00 869,936
16 马志强 408.00 869,936
17 刘斌 408.00 869,936
18 许屹然 408.00 869,936
19 尹虹 408.00 869,936
20 丰芸 336.74 717,987
21 张民 204.00 434,968
22 杨寿山 100.50 214,294
23 刘海然 68.00 144,989
24 陈斯亮 45.97 98,012
25 佟立红 29.99 63,940
26 方丹 29.99 63,940
合计 97,136.52 207,114,117
20
2-2-20
若定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、
或配股等除息除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
4、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
《重组管理办法》并未强制要求上市公司发行股份购买资产设定发行价格调
整机制。本次交易未设定发行价格调整机制是交易各方在共同合作推进本次交易
的背景下、商业谈判友好协商的结果。本次交易采用确定的发行价格、未设置其
他调价条款，主要是为给本次交易提供更高的确定性，避免发行股份价格因市场
波动出现较大幅度的上涨/下跌调整而给本次交易带来不利影响。同时，本次交
易采取确定的发行价格体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的
认可。
因此，本次交易未设定发行价格调整机制是兼顾交易各方利益作出的商业安
排，符合法律、法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者利益。
5、股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期限
内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：
（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，八大处
科技持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及
深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八
大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技
所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的
奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该名股东在本次交易中
取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则该名
股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。上述
21
2-2-21
法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解
锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执
行限售义务：
①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各
自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；B.根据具
有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项
审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净
利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩
补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的 30%，在扣除已补
偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起 12 个月后（与《专项审核报
告》出具日孰后）可以解锁。
②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；
B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净
利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净
利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得
的上市公司股份的累计 60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行
结束之日起 24 个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月；
B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承
诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补
偿义务人所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日
之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测
试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义
务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。
若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根
22
2-2-22
据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有
的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
6、过渡期损益安排
标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实
所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方
式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。
7、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日为公司第五届董事会第十二
次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.86 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金不超过 64,000.00 万元（含 64,000.00 万元），按照前述发
行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过 165,803,108 股（含
165,803,108 股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集
配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
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2-2-23
配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。
4、股份锁定期
华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行
完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、配套募集资金用途
本次交易募集资金总额不超过 64,000.00 万元，拟用于以下用途：
募集资金用途 使用金额（万元）
支付购买标的资产的现金对价 37,420.13
支付中介机构费用 1,665.08
补充流动资金 24,914.79
合计 64,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次募集配套资金中 24,914.79 万元用于补充公司流动资金，补充流动资金
比例占交易作价的 18.52%，占募集配套资金总额的 38.93%，不超过交易作价的
25%及募集配套资金总额的 50%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定。
6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
7、本次发行决议有效期
24
2-2-24
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
八、业绩补偿安排与超额业绩奖励
（一）业绩补偿安排
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。
2、业绩承诺
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及
之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2020 年交割
完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2020 年度、2021 年度和 2022
年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2021 年交割完毕，补偿义务人
对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。以此类
推。
补偿义务人承诺，标的公司在 2020 年至 2022 年期间各年度实现预测净利润
分别不低于人民币 7,650.00 万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。若业绩承诺
期顺延，则标的公司 2021 至 2023 年期间各年度实现的预测净利润分别不低于
9,950.00 万元、12,150.00 万元和 14,250.00 万元。前述“净利润”指合并报表口
径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩补偿方式
补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩
余不足部分由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比例
承担补偿义务：
序号 业绩承诺方 业绩承诺补偿比例
1 吴细兵 20.00%
2 八大处科技 70.13%
3 涂亚杰 4.98%
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2-2-25
序号 业绩承诺方 业绩承诺补偿比例
4 申得兴投资 4.89%
合计 100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次股份的发行价格。
根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为 0，
补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿
安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
4、本次交易业绩承诺比例设置的合理性
（1）本次交易业绩承诺比例设置符合相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司
与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措
施及相关具体安排。
根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，
“交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，无论标的
资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，
上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现
金进行业绩补偿”。
本次交易未导致控制权发生变更，购买资产补偿义务人为吴细兵、八大处科
技、涂亚杰、申得兴投资，其中八大处科技为上市公司间接控股股东，须履行业
绩补偿义务，吴细兵、涂亚杰、申得兴投资自愿承担补偿义务，其余交易对方未
承担业绩补偿义务，符合《重组管理办法》第三十五条及《监管规则适用指引—
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2-2-26
—上市类第 1 号》相关规定。
（2）本次交易业绩承诺比例设置的合理性分析
本次重组购买资产交易对方共计 26 名，吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申
得兴投资合计持有标的公司 79.65%的股份，为盈利预测补偿义务人，其余 22 名
交易对方合计持股比例为 19.28%，未承担业绩补偿义务。本次交易业绩承诺比
例设置的合理性具体情况如下：
①部分交易对方未承担业绩补偿的合理性
湖商智本和金控浙商为标的公司财务投资者，合计持有标的公司股份比例为
10.29%，本次交易中，上市公司向其购买持有的标的公司股份全部为现金对价。
湖商智本与金控浙商基于自身利益诉求无意承担业绩补偿义务是其自身对投资
退出方式及风险报酬权衡的选择，具有合理性。
其余 20 名交易对方合计持有标的公司 9.00%股份，持股比例低，考虑到股
东人数较多，且对标的公司经营不产生实质影响，为提高本次交易决策效率，交
易各方商定，其余 20 名股东不承担本次业绩补偿义务。
综上，为确保本次交易顺利完成，并保障上市公司利益，经上市公司与交易
对方协商一致，吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资作承担本次交易业绩
补偿义务，其余 22 名交易对方不承担业绩补偿义务。
②补偿义务人承担业绩补偿比例设置合理性
吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资需承担业绩补偿，其分别持有标
的公司股份比例为 40.57%、31.22%、3.97%、3.89%，合计持股比例为 79.65%，
其业绩承诺补偿比例依次为 20.00%、70.13%、4.98%、4.89%，合计补偿比例为
100%。
具体协商计算过程如下：涂亚杰、申得兴投资业绩补偿承担比例分别以其持
有标的公司股份占补偿义务人合计持有的标的公司股份计算，吴细兵承担业绩承
诺补偿比例为 20%，其余业绩承诺补偿比例由八大处科技承担。
补偿义务人业绩补偿比例设置原因如下：
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2-2-27
A．八大处科技
交易对方八大处科技持有上市公司控股股东华软控股 100%股权，为上市公
司间接控股股东。本次交易前，八大处科技持有标的公司股份比例为 31.22%，
为标的公司第二大股东，本次交易承担业绩补偿比例为 70.13%，补偿比例较高，
主要系八大处科技为上市公司间接控股股东，其考虑到本次交易对上市公司未来
发展的积极影响和战略价值，且看好本次交易为上市公司带来的商业前景，主动
承担较高的业绩补偿比例；此外，作为上市公司的间接控股股东，八大处科技充
分考虑中小投资者、上市公司的利益，承担了较高的补偿比例，符合商业逻辑。
B．吴细兵、申得兴投资
本次交易前，吴细兵先生直接持有标的公司股份比例为 40.57%，为标的公
司控股股东、实际控制人，本次交易承担业绩补偿比例为 20.00%；申得兴投资
为吴细兵控制的企业，其股东主要为标的公司中层骨干组成，申得兴投资持有标
的公司股份比例为 3.89%，本次交易业绩补偿承担比例为 4.89%。吴细兵先生为
标的公司控股股东，本次交易承担业绩补偿比例具体原因为：①本次交易完成后，
吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋合计持有上市公司权益为
11.93%（不考虑募集配套资金），不实际控制标的公司，无法主导标的公司经营
结果，亦难以预期并承诺标的公司的未来业绩情况，标的公司经营过程中重要的
经营计划、投资方案、财务及利润分配方案等由上市公司主导和把握；②上市公
司未来看重的是整合，标的公司与上市公司在业务、技术、人员等多方面进行协
同，深度融合将有利于上市公司的发展，为了促进交易完成后整合战略的实施，
本次交易未对标的公司创始人和核心经营管理者吴细兵设置较高的业绩承担比
例；③吴细兵先生及申得兴投资于本次交易中取得的上市公司股份分三批解除锁
定，且设置了违约责任，有利于促进奥得赛化学经营团队的稳定，以及促进奥得
赛化学与上市公司之间的深度融合。
C．涂亚杰
本次交易前，涂亚杰持有标的公司股权比例为 3.97%，涂亚杰作为标的公司
主要股东，因看好标的公司及上市公司的业务发展及整合效应，自愿承担业绩补
偿义务，业绩补偿比例为 4.98%。
（3）业绩补偿设置有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
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2-2-28
吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资需承担业绩补偿，其分别持有标
的公司股权比例分别为 40.57%、31.22%、3.97%、3.89%，合计持股比例为 79.65%，
比例较高，有利于保障本次交易业绩承诺的履行。
综上，八大处科技主动承担较高比例业绩承诺符合商业逻辑；本次业绩补偿
设置充分考虑了标的公司股东结构的实际情况，有利于交易各方尽快达成协议、
推动项目进展，提升上市公司的盈利水平；本次交易业绩补偿设置合理，符合《重
组管理办法》相关规定，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
5、业绩承诺的具体依据、合理性及可实现性
（1）行业前景广阔
奥得赛化学主要产品为精细化学品，能广泛应用于日化、医药、塑料、电子
材料等领域。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），奥得赛化
学所处行业属于“C2614 有机化学原料制造”；根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012 修订版），标的公司所属行业属于化学原料和化学制品
制造业（C26）。精细化工是以化学原料为基础、用较复杂的技术和多步骤的制
作工艺，生产出性能和质量要求较高的精细化学品的化工领域，具有极高的科技
含量和产品附加值，对工农业和国防现代化、人民生活水平提升和尖端科学研究
的开展都具有非常重要的价值。目前，大力发展精细化工已成为世界各国调整化
学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。我国十分重视
精细化工行业的发展，把精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，并通过多
项国家发展计划的政策引导和资金支持予以鼓励。在这个过程中，具备较强研发
实力、较大生产规模、较好品牌形象、较高行业信誉并拥有安全环保规范的精细
化工企业将脱颖而出，并为我国环保、电子、医药等领域的健康、快速和可持续
发展提供有力支撑。
精细化工行业的不断发展以及持续增长的国内外市场需求，以及国家的政策
支持引导将为标的公司持续稳定的业绩增长提供重要保障。
（2）盈利能力较强
标的公司主要产品为荧光增白剂类产品、医药中间体和电子化学品，2018
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2-2-29
年、2019 年，标的公司营业收入为 34,729.55 万元、33,498.83 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,440.61 万元、6,977.00 万元，盈利能
力较强。标的公司主要荧光增白剂类产品在各自的出口市场中有较高的市场份
额，具有一定的行业地位；医药中间体和电子化学品产品市场产品种类繁多，定
制生产模式使标的公司和同类型的竞争对手大多各自对应不同的客户并生产差
异化的产品，单个种类产品的市场一般较小，可比性不强。标的公司技术水平较
高、合成工艺经验丰富，可以及时研发生产目标产品，产品在纯度、质量稳定性
上也能保持较高水准，因此具有较强的竞争力。
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基本稳定，对于
标的公司的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整。上市公司将保持标的公
司的独立运营，并采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等
方面的深度整合，确保未来发展规划的有序推进，增强上市公司可持续经营能力。
（3）财务指标情况
标的公司预测期的业绩情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续年度
一、营业收入 38,960.48 48,511.47 58,181.23 67,495.51 72,374.78 72,374.78
减：营业成本 22,561.40 27,925.56 33,708.88 39,394.42 43,444.37 43,444.37
税金及附加 285.72 568.60 644.97 714.83 736.60 736.60
销售费用 1,749.36 2,070.36 2,409.50 2,734.48 2,912.37 2,912.37
管理费用 3,446.89 3,740.76 4,030.50 4,301.65 4,504.53 4,504.53
研发费用 2,128.44 2,599.88 3,061.42 3,480.11 3,714.55 3,714.55
二、营业利润 8,788.67 11,606.31 14,325.96 16,870.02 17,062.36 17,062.36
三、利润总额 8,788.67 11,606.31 14,325.96 16,870.02 17,062.36 17,062.36
减：所得税费用 1,154.38 1,697.89 2,178.19 2,644.78 2,711.90 2,711.90
四、净利润 7,634.29 9,908.42 12,147.77 14,225.24 14,350.46 14,350.46
①营业收入
标的公司 2020 年营业收入预测主要结合在手订单、新产品开发项目等情况
进行预测，后续收入根据行业发展趋势、企业未来战略规划、预期客户开拓等综
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2-2-30
合因素预测。业绩承诺期预测收入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
荧光增白剂类产品 19,297.23 23,297.16 27,438.10 32,417.53
医药中间体 14,927.41 19,846.10 24,649.82 28,544.81
电子化学品 4,735.84 5,368.21 6,093.31 6,533.17
合计 38,960.48 48,511.47 58,181.23 67,495.51
标的公司 2020 年 1-6 月已实现的营业收入为 16,245.40 万元（已经会计师复
核，尚未经审计），占 2020 年预测数的比例基本同实际生产经营时间占预计全年
生产经营天数的比例持平。截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司已签署合同或获得
订单的金额为 9,612.15 万元，另有意向合同、订单尚在接洽中。根据化工行业的
特点和标的公司以往的经营情况，客户一般不会一次签订包含一年或半年采购量
的合同或订单，而是提前 1 至 3 个月下单，采购量也在 1 至 3 个月的用量之间，
下单量基本无季节性波动的特点，标的公司在接到订单后，一般均能较快的完成
生产、交付。因此，目前的在手订单规模对于标的公司已较为充足，2020 年下
半年可基本保持上半年获得营业收入的效率，2020 年全年预测销售收入、净利
润等指标具备可实现性。
另外，考虑到我国 2020 年年初对疫情的有效管控及防疫意识、经验的增加，
主要客户所在国家均已积极应对新冠疫情的不利影响，其中部分国家和地区已取
得了较好的防疫成果，以及未来新冠疫苗的出现，预计预测期第二年起疫情对标
的公司经营业绩的影响较小。标的公司已于 2020 年上半年首次打开了对宝洁
（P&G）、立白集团等知名日化企业的产品销售，截至本报告书签署日，标的公
司通过了联合利华（Unilever）的一系列样本质量检测与审核认证，并进入了其
合格供应商名录；医药中间体方面标的公司预计将于 8 月获得韩国 SK 集团新业
务的订单、新产品 2-MNA 的金额较大的订单，这些都可以为标的公司当年及未
来年度的营业收入带来新的增长点。因此未来年度的经营业绩也具备可实现性。
疫情对标的公司境内业务的实际影响期间主要为 2020 年 2 月至 4 月，对标
的公司境外业务的实际影响期间主要为 2020 年 2 月至 5 月。2020 年 4 月，标的
公司的生产经营活动已基本全面恢复。标的公司管理层结合实际情况及自身判
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2-2-31
断，适当考虑了疫情的影响，评估价值中也包含了 2020 年、2021 年及以后年度
疫情对标的公司经营业绩影响的考虑。本次交易价格以评估价值作为基本依据，
交易定价与评估价值不存在重大差异。
综上所述，对于标的公司预测期第一年营业收入，主要结合行业情况、标的
公司竞争优势及在手订单等因素进行预测，对于预测期第二年及以后年度的营业
收入，主要结合国内精细化工行业未来发展趋势、标的公司竞争优势、优质稳定
的客户资源等情况，以相应的增长率进行预测，预测适当考虑了疫情的影响，预
测期内主营业务收入预测持续增长的依据具备合理性。
②营业成本
营业成本主要划分为材料成本、人工成本和制造费用。预测期第一年材料成
本的预测以报告期单位产品的原材料构为基础，结合评估基准日前后原材料市场
购置价格确定单位材料成本。预测期第二年至第五年，为保持一定的评估谨慎性，
每年在上年基础上适当考虑原材料单价的增长。人工成本方面，根据未来标的公
司产销量增长情况及自身规划合理预测每年直接生产人员数量，根据报告期直接
生产人员年均薪酬和未来合理增长率确定标的公司预测期每年总体人工成本。再
结合本年各产品产量等数据，将人工成本合理分摊至各产品，确定各产品的单位
人工成本。制造费用方面，根据未来标的公司产销量增长情况及自身规划合理预
测每年制造费用涉及人员数量，同时对年均薪酬增长、分摊至制造费用的折旧摊
销等多个制造费用细分项目进行单独预测，加总得到标的公司预测期每年总体制
造费用。再结合本年各产品产量等数据，将制造费用合理分摊至各产品，确定各
产品的单位制造费用。
③毛利率
业绩承诺期内营业收入、营业成本、毛利率的预测情况如下：
单位：万元
2020 年 2021 年
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
荧光增白剂类产品 19,297.23 12,386.86 35.81% 23,297.16 15,127.26 35.07%
32
2-2-32
2020 年 2021 年
项目
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
医药中间体 14,927.41 7,703.07 48.40% 19,846.10 10,056.98 49.33%
电子化学品 4,735.84 2,471.49 47.81% 5,368.21 2,741.31 48.93%
合计 38,960.48 22,561.40 42.09% 48,511.47 27,925.56 42.44%
2022 年 2023 年
业务类别
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
荧光增白剂类产品 27,438.10 18,356.33 33.10% 32,417.53 21,818.99 32.69%
医药中间体 24,649.82 12,288.35 50.15% 28,544.81 14,294.44 49.92%
电子化学品 6,093.31 3,064.20 49.71% 6,533.17 3,280.99 49.78%
合计 58,181.23 33,708.88 42.06% 67,495.51 39,394.42 41.63%
2020 年至 2023 年，随着医药中间体和电子化学品等毛利率较高的产品占比
的增长，毛利率较高的产品在销售结构中的比重稳步提高，未来年度各类产品的
综合毛利率水平将在现有毛利率水平基础上逐年小幅上升并逐步趋于稳定。预测
期内的毛利率符合行业发展趋势以及标的公司未来的业务规划，具备合理性。
随着标的公司位于沧州医药产业园区子公司新建项目落地达产，标的公司可
以充分发挥技术储备丰富的优势，战略侧重投入定制化程度高、技术含量更高、
毛利率水平更高的医药中间体产品；同时，本次交易评估和定价未考虑协同效应，
而上市公司具备充足的光气稀缺资源，可以与奥得赛化学的技术储备和研发产品
结合，上市公司和标的公司深度融合，形成协同效应，标的公司预测的营业收入、
毛利完全具备可实现性。
④税金及附加、期间费用
税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。上述
税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本次评估按收入预测
数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的进项税，得到测算
基数以测算税金及附加。对于房产税、土地使用税、车船税，未来年度仍将发生，
参考历史年度政策进行预测。对于印花税，按预测收入的一定百分比进行测算。
标的公司销售费用主要为职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费、广告宣
传费等。对于职工薪酬，按销售人员年增长情况和人均薪酬增长情况考虑一定幅
33
2-2-33
度的增长率进行测算；运输费和包装费按照历史该费用占收入比例的平均值测
算；其他费用按未来收入增长实际情况考虑相应的增长预测。
标的公司管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全生产费、房租物业费、
差旅费、办公费、业务招待费等。对于折旧费用，根据现有资产情况后续资本性
追加支出及摊销年限进行计算。对于职工薪酬，按管理人员年增长情况和人均薪
酬增长情况考虑一定幅度的增长率进行测算；其他费用按未来收入增长实际情况
考虑相应的增长预测。
标的公司研发费用主要为职工薪酬、物料消耗、房租和其他。未来年度研发
费用中的职工薪酬按研发人员年增长情况和人均薪酬增长情况考虑一定幅度的
增长率进行测算；其他费用按未来收入增长实际情况考虑相应的增长预测。
标的公司报告期存在较小金额的利息支出，为银行借款支出，至 2019 年 12
月 31 日已还清本金，其货币资金充足，按未来无借款需求预计。其他财务费用
主要是利息收入和汇兑损益等，因对溢余货币资金单独进行测算并加回，因此不
再重复测算产生的利息收入；汇兑损益存在较大不确定性，且金额较小，本次评
估不进行预测。
根据以上预测原则，标的公司业绩承诺期内期间费用预测及占营业收入比例
如下：
单位：万元
期间费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
税金及附加 285.72 568.60 644.97 714.83
占比 0.73% 1.17% 1.11% 1.06%
销售费用 1,749.36 2,070.36 2,409.50 2,734.48
占比 4.49% 4.27% 4.14% 4.05%
管理费用 3,446.89 3,740.76 4,030.50 4,301.65
占比 8.85% 7.71% 6.93% 6.37%
研发费用 2,128.44 2,599.88 3,061.42 3,480.11
占比 5.46% 5.36% 5.26% 5.16%
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00
占比 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
34
2-2-34
由上表可见，标的公司预测期内税金及附加、期间费用的预测金额占营业收
入比例基本保持稳定，管理费用占比呈下降趋势，系考虑管理费用支出与营业收
入变动的关联度相比其他期间费用较小导致，因此预测期税金及附加、期间费用
的预测充分、谨慎。
⑤所得税费用
本次评估假设奥得赛化学和武穴奥得赛预测期可持续获取高新技术企业资
格，享受所得税税收优惠。预测期产生收入的沧州奥得赛按照 25%所得税率进行
测算。根据纳税调整政策，对业务招待费、研发费用等进行了纳税调整，结合上
述三家主体未来的生产销售预测分别测算企业所得税，并进行加和。
根据以上预测原则，标的公司预测期内所得税费用的预测金额及占营业收入
比例如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
所得税费用 1,154.38 1,697.89 2,178.19 2,644.78 2,711.90
占比 2.96% 3.50% 3.74% 3.92% 3.75%
由上表可见，标的公司预测期内所得税费用的预测金额占营业收入比例呈上
升趋势，因此预测期所得税费用的预测充分、谨慎。
综上所述，标的公司预测期营业收入、毛利具备可实现性，预测期税金及附
加、期间费用、所得税费用的预测充分、谨慎，因此标的公司的预测业绩具备可
实现性。
（4）业绩承诺的预测过程
根据以上预测，业绩承诺期内净利润如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 38,960.48 48,511.47 58,181.23 67,495.51
营业成本 22,561.40 27,925.56 33,708.88 39,394.42
税金及附加 285.72 568.60 644.97 714.83
35
2-2-35
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售费用 1,749.36 2,070.36 2,409.50 2,734.48
管理费用 3,446.89 3,740.76 4,030.50 4,301.65
研发费用 2,128.44 2,599.88 3,061.42 3,480.11
财务费用 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 8,788.67 11,606.31 14,325.96 16,870.02
利润总额 8,788.67 11,606.31 14,325.96 16,870.02
所得税 1,154.38 1,697.89 2,178.19 2,644.78
净利润 7,634.29 9,908.42 12,147.77 14,225.24
如上表所示，2020 年度至 2023 年度预测将分别实现净利润 7,634.29 万元、
9,908.42 万元、12,147.77 万元和 14,225.24 万元，上述预测充分考虑了行业的良
好发展趋势和奥得赛化学的经营模式，收入、毛利率、期间费用的预测符合实际
情况和历史经验。补偿义务人根据上述预测对 2020 年度至 2023 年度的净利润作
出的 7,650.00 万元、9,950.00 万元、12,150.00 万元和 14,250.00 万元的业绩承诺
具备合理性和可实现性。
（5）交易完成后的协同效应将进一步提升标的公司盈利水平
标的公司主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度。上市公
司控股子公司山东天安化工股份有限公司（以下简称“天安化工”）主营 AKD
造纸化学品的生产销售，并具有 AKD 造纸化学品主要原材料光气（碳酰氯）生
产资质和生产能力。光气是一种具有良好反应活性的化工原料，可用来生产多种
精细化工产品。同时，作为一种剧毒化学品，光气一直以来是国家重点监管的危
化品，被施以严格的生产资质核准及安全生产监管措施，目前获取光气生产新项
目许可证的难度较大，光气生产资质较为稀缺。标的公司具有较强的精细化工产
品研发实力，具有光气相关产品的合成能力，曾计划生产销售光气下游产品，如
避蚊胺，医药中间体丙二腈、水杨腈、奥卡西平、环己基异氰酸酯、二苯甲酮，
抗紫外线化妆品添加剂奥克立林等。但由于光气资源的稀缺性而无法进一步研
发、生产和销售。
本次交易完成后，标的公司将发挥自身优势，从天安化工采购充足的光气原
材料进行光气下游产品的研发、生产，并预计于 2-3 年内实现光气下游产品的规
36
2-2-36
模化生产，实现上市公司精细化工业务的协同发展。
本次交易评估及定价未考虑协同效应，但基于标的公司与天安化工于光气领
域具有明显的协同作用，交易完成后，前述协同效应将进一步提升标的公司的经
营业绩，并提升上市公司盈利水平。
（二）超额业绩奖励
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的 30%用于对
以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对
价的 20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期
累积承诺净利润）×30%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产
最终交易价格的 20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部
分超额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成
本费用的一部分，因此应在业绩承诺期最后一个会计年度末预提超额业绩奖励具
体金额，计入当期管理费用，同时确认应付职工薪酬，会对标的公司的净利润及
上市公司合并净利润产生一定的影响。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 571,300,000 股。本次交易拟发行
209,268,368 股购买资产，并拟向控股股东华软控股发行 165,803,108 股募集配套
资金。
八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套资金认购
方，八大处科技为华软控股的唯一股东，且华软控股、八大处科技同受张景明先
生控制，根据《收购管理办法》，华软控股、八大处科技系一致行动人，在上市
37
2-2-37
公司中拥有的权益应当合并计算。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持
有上市公司 30.29%股份，若考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计
持有上市公司 42.53%股份，因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上
市公司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要约收购
的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，
自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
根据《证券法》《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，上述情形符
合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。公
司 2020 年第一次临时股东大会批准了华软控股、八大处科技免于因本次交易收
购公司股份而触发的要约收购义务。
本次交易完成后，华软控股巩固了控制权，根据《收购管理办法》第七十四
条，华软控股承诺其在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起
18 个月内不进行转让。
通过本次交易，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易后 交易后
交易前[注 1]
（不考虑配套募集资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
股权比例 股权比例 股权比例
（股） （股） （股）
华软控股 145,233,595 25.42% 145,233,595 18.66% 311,036,703 32.94%
徐敏 17,000,000 2.98% 17,000,000 2.18% 17,000,000 1.80%
徐仁华 13,011,934 2.28% 13,011,934 1.67% 13,011,934 1.38%
王炬 8,311,000 1.45% 8,311,000 1.07% 8,311,000 0.88%
李巧华 6,430,000 1.13% 6,430,000 0.83% 6,430,000 0.68%
伍文彬 5,099,222 0.89% 5,099,222 0.66% 5,099,222 0.54%
白雪峰 4,994,425 0.87% 4,994,425 0.64% 4,994,425 0.53%
郁其平 4,972,000 0.87% 4,972,000 0.64% 4,972,000 0.53%
马晓霞 3,871,272 0.68% 3,871,272 0.50% 3,871,272 0.41%
上海迅北商贸发展
2,760,600 0.48% 2,760,600 0.35% 2,760,600 0.29%
有限公司
发行前其他股东 359,615,952 62.95% 359,615,952 46.20% 359,615,952 38.09%
38
2-2-38
交易后 交易后
交易前[注 1]
（不考虑配套募集资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
股权比例 股权比例 股权比例
（股） （股） （股）
吴细兵 - - 82,353,944 10.58% 82,353,944 8.72%
八大处科技 - - 90,539,214 11.63% 90,539,214 9.59%
涂亚杰 - - 8,052,417 1.03% 8,052,417 0.85%
申得兴投资 - - 7,901,628 1.02% 7,901,628 0.84%
其他 20 名发行对 - -
18,266,914 2.35% 18,266,914 1.93%
象
合计 571,300,000 100.00% 778,414,117 100.00% 944,217,225 100.00%
注 1：交易前前十大股东及其持股情况为截至 2020 年 8 月 10 日股东名册信息；
注 2：本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现金对
价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份，为其他 20 名发行对象通过本次交易
取得股份数量及占比。
本次交易后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制人仍为张景明，
未发生变化，吴细兵将持有上市公司 10.58%的股份（不考虑募集配套资金），为
上市公司新增 5%以上的主要股东，根据《收购管理办法》，本次交易购买资产交
易对方申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵一致行动人，通过本次交易（不考
虑募集配套资金），吴细兵及其一致行动人合计持有上市公司权益为 11.93%。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司精细化工业务子公司有着良好的生产经营基础，本次交易拟购买的
奥得赛化学主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度。本次交易
不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工
业务与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升
级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公司
的化工业务资产和盈利水平。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2019 年度审计报告，以及容诚会计师出具的上市公司 2019
年度《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
39
2-2-39
2019 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
资产总计 182,787.18 337,979.98
负债合计 113,965.89 164,327.28
归属于母公司所有者权益 59,085.28 163,428.07
2019 年度
项目
交易完成前 交易完成后
营业收入 263,502.60 297,001.43
营业利润 -14,343.17 -6,632.05
净利润 -30,617.61 -23,536.39
归属于母公司所有者的净利润 -31,400.28 -24,400.86
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.41 -0.22
益（元/股）
本次交易完成后，奥得赛化学将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司
合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司
的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。
十、本次交易已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已履行的程序
2019 年 11 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
2020 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产重组报告书相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付
现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与
华软控股签署《非公开发行股票之认购合同》。
2020 年 6 月 8 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
40
2-2-40
2020 年 8 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
关于调整本次重组方案等相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付
现金购买资产协议>的补充协议之二》。
2、交易对方已履行的程序
2019 年 11 月 8 日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；
申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，
同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相关事
宜。
2020 年 4 月 23 日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；
申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，
同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式交
易方案相关事宜；华软控股出具股东决定，同意本次交易募集配套资金相关事宜。
3、标的公司已履行的程序
2019 年 11 月 8 日、2020 年 4 月 22 日，奥得赛化学召开董事会，审议通过
本次交易相关事宜。
2020 年 6 月 8 日，奥得赛化学召开股东大会，审议通过了本次交易相关事
宜。
2020 年 8 月 19 日，奥得赛化学召开董事会，审议通过了本次交易方案调整
相关事宜。
4、中国证监会对本次交易的核准
2020 年 9 月 18 日，上市公司取得中国证监会于 2020 年 9 月 15 日印发的《关
于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2020]2233 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易已获得中国证监会核准，不存在其他尚须履行的程序及尚需取得的
授权和批准。
41
2-2-41
十一、本次交易各方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司已提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）；2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合
法授权并有效签署该文件；3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
华软科技/奥得
准确性和完整性承担相应的法律责任；4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、
赛化学
法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和
文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说明
和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；2、本公司/本企业/本人提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名和
印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本企业
/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；4、如本公司/
华软控股/华软 本企业/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
科技董事、监事、 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论形成以
高级管理人员/ 前，本公司/本企业/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立
张景明/购买资 案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
产交易对方 董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业
/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，证券交易
所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、如因本公司/本企业/本人
就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和
连带的法律责任。
（二）关于守法及诚信情况的承诺
承诺人 主要内容
42
2-2-42
承诺人 主要内容
华软科技及其董 本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公开
事、监事和高级 谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉
管理人员/奥得 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务的情形，且不
赛化学 存在因上述情形致使目前处于立案调查阶段、尚未形成结论意见的情形。
1.本公司/本企业系依法设立且合法存续的企业/本人系在中华人民共和国境内有住所并
具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的协议和行使及履行上述
相关协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司/本企业/本人最近五年内未受到过行
政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处
购买资产交易对 罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
方/华软控股 或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等失信情形，且不存在因上述情形致使目前处于立案调查阶
段、尚未形成结论意见的情形。3.本公司/本企业/本人符合作为上市公司非公开发行股
票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非
公开发行股票发行对象的情形。
（三）关于内幕信息的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司/本企业/本人在参与本次重组期间，保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密，不会利用本次重组信息进行内幕交易，且不存在泄露本次重大
华软科技董事、 资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
监事和高级管理 2、本公司/本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
人员/华软控股/ 管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本
张景明/购买资 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定
产交易对方/奥 前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法
得赛化学 追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判
生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”3、本公司/本企
业/本人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。
（四）关于认购股份锁定期的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不得转让；2、
本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法定
八大处科技
锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的
期间内，未解锁的股份不进行转让。3、前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从
业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股
份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司股份补偿义务履行完毕
43
2-2-43
承诺人 主要内容
之日。4、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁
定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监
管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按
照监管机构的有关规定进行转让。5、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
1、本公司/本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36
个月内不得转让；已满 12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日
起 12 个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上
市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、本公司/本人
为本次交易业绩承诺与补偿的本公司/本人，除在本次交易中取得的上市公司股份按照
本承诺函 1 的约定履行限售义务外，按照下述约定执行限售义务：第一期解禁条件：
A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以本公司/本人各自因本次交易所取得的股份
完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师事
务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺
期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺
净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的
上市公司股份的 30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起
十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：A.本次
交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会
计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计
吴细兵/涂亚杰/申
年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，
得兴投资
以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计 60%，在扣除已补偿股份（若
有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰
后）可以解锁。第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个
月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期
第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于本公司/本人
所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前本公司/本
人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视
是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本公司/本人所持剩余全部限售
股份方可解除股份锁定。3、除上述锁定期承诺外，本公司/本人还需遵守法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最
新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司/
本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满
后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。4、本次发行结束
后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
锁定期的约定。
除八大处科技、吴 1、本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权
细兵、涂亚杰、申 益的时间不足 12 个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内
得兴投资、湖商智 不得转让；已满 12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个
44
2-2-44
承诺人 主要内容
本、金控浙商外其 月内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股
他 20 名购买资产 份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、除上述锁定期承诺外，
交易对方 本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细
则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监
管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。3、
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，
亦应遵守上述锁定期的约定。
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不得转让；
2、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法
定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日
的期间内，未解锁的股份不进行转让。
华软控股 3、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与
前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监管机构
的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管
机构的有关规定进行转让。
4、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（五）关于标的资产权属承诺
承诺人 主要内容
1、本公司/本企业/本人对所持有的奥得赛化学的股份具有合法、完整的所有权，本公
司/本企业/本人取得奥得赛化学的股份已依法履行支付股份转让价款义务或向奥得赛
化学履行实缴出资义务。2、本公司/本企业/本人持有的奥得赛化学的股份权属清晰、
完整，不存在任何争议、纠纷与潜在的争议与纠纷，不存在信托、委托持股或者其他
任何类似安排，不存在为他人代为持有股份的情形，不存在质押等任何担保权益，不
购买资产交易对方
存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转
让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，
亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/本企业/本
人保证上述状态持续至本次交易完成之日。
（六）关于重组期间不减持的承诺
承诺人 主要内容
华软控股/华软科 1、自本次重组事项首次披露之日起至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在任何减
技董事、监事和高 持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日
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2-2-45
级管理人员 期间，本公司/本人承诺不减持本公司/本人所持有的上市公司股份。3、本承诺函自本
公司/本人签署之日起生效并不可撤销。若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司
或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
1、保证上市公司资产独立完整 保证本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司、企
业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）与上市公司及其下
属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范
性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上
市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务
人员不在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司的
劳动、人事及工资管理与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。3、
保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，
华软控股/八大 财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司
处科技/张景明/ 的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本
吴细兵 公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公司的
资金使用。4、保证上市公司机构独立 保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营
管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立 本次
交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与
上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公
司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及
其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司拓
展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将以停止经
营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给
无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
（八）关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公
司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上
华软控股/八大处 市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给
科技/张景明 上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、本公司/本人目前除持有上市公司股份外，
无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本公司/本人控股企业或
间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在
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2-2-46
承诺人 主要内容
该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损
失承担赔偿责任。3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务
范围，本公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后
的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/本人
及未来由本公司/本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、
停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的
业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关
联的第三方。4、若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给上市公司
造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。
1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形
式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
业务或活动。2、在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一
的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或
今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等
业务或活动任何支持；3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或
本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；
可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人
吴细兵
之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成
竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；4、如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之
一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运
作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期
间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上
市公司；5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（九）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的
企业与上市公司之间不存在其他关联交易。本公司/本人将善意履行作为上市公司股东
的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使上市公司的股
东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司/本人
华软控股/八大处 及本公司/本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交
科技/张景明/吴细 易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本公司/本人及本公司/本人控制的其他
兵 企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协
议。本公司/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收
益。3、本公司/本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果本公司/本人
及本公司/本人控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失
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2-2-47
承诺人 主要内容
的，本公司/本人同意赔偿相应的损失。
（十）关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 18 个月内不进行转
华软控股 让。若本公司所持股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（十一）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
承诺人 主要内容
八大处科技、吴细 本人/本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补
兵、涂亚杰、申得 偿义务。至本承诺出具日，本人/本公司无将对价股份对外质押的计划或安排，且本人
兴投资 /本公司承诺在本人/本公司业绩补偿义务履行完毕之前不将对价股份进行质押。
十二、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东华软控股认为，本次重组有利于增强上市公司的持续经营
能力和盈利能力，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次
重组。
十三、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持
计划
华软控股、华软科技董事、监事、高级管理人员承诺，自上市公司通过本次
交易的首次董事会会议决议公告日起至本次交易实施完毕期间不存在减持意向
和计划，不会以任何方式减持。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下
述安排和措施：
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2-2-48
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发表
独立意见。
（三）网络投票安排
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级
管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，上市公司对其
他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄
1、本次交易摊薄即期回报情况
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经容诚会计师出具的上市公司
《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后 2019 年度的主要财务指标对比情况
如下：
2019 年
项 目
实际数 备考数
归属于母公司所有者的净利润（万元） -31,400.28 -24,400.86
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
-23,310.70 -17,043.10
的净利润（万元）
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2-2-49
2019 年
项 目
实际数 备考数
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.41 -0.22
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，上市公司 2019 年基本每股收益将从-0.55 元/股增加至-0.31 元/股，财务状况
和盈利能力得以增强。不存在重组摊薄当期每股收益的情况。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能
力：
（1）加速对标的公司的整合，争取实现奥得赛化学的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合、管理，根据实际经营
情况对奥得赛化学在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，充分发挥
注入资产的自身优势，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，积
极进行市场开拓，充分调动各方面资源，盘活上市公司的精细化工业务资产，帮
助奥得赛化学实现预期效益。
（2）增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司原有精细化工业务将与标的公司进行资源整合和
优势互补，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与奥得赛化学在客
户资源、技术储备等方面的协同效应，实现上市公司精细化工产品的转型升级，
不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的
增长。
（3）加强经营管理及内部控制，提升经营效率
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，降低公司运
50
2-2-50
营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将按照规定，继续实行可持续、稳定、积极的利
润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断
发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
3、公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（5）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意
按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
4、公司控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
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2-2-51
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东华软控股，实际控制人张景明作出以下承诺：
（1）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东
权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本
公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，聘请
评估机构对标的公司进行评估，并已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所
涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关
协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
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2-2-52
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易完成后重组整合风险
本次交易完成后，奥得赛化学将成为上市公司的控股子公司，未来奥得赛化
学仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。双方在业务发展过程
中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以
实现共同发展。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司与奥
得赛化学在产业链、市场营销、技术研发等方面将进行一定程度的优化整合，以
提高本次重组的绩效。本次交易完成后，整合可能无法达到预期效果，提请投资
者注意整合风险。
（二）标的公司评估增值较大的风险
本次交易的标的资产为奥得赛化学 98.94%股权。根据中水致远出具的《评估
报告》（中水致远评报字[2020]第 010042 号），本次评估采用收益法和资产基础
法两种方法对奥得赛化学 100%股权进行整体评估，并以收益法评估结果作为最
终评估结果。经评估，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，奥得赛化学全部股东
权益的评估值为 136,514.13 万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者
权益 39,806.75 万元增值 96,707.38 万元，增值率为 242.94%，较评估基准日的母
公司净资产 28,616.91 万元增值 107,897.22 万元，增值率为 377.04%。虽然评估
机构在评估过程中严格执行了评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但
仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变
化等情形。若未来标的公司盈利能力因此无法达到资产评估时的预测水平，则可
能会出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在
标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的公司估值的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
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2-2-53
上市公司本次收购奥得赛化学 98.94%股份属于非同一控制下的企业合并。根
据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易预计将新增商誉 96,456.44 万元，
占公司 2019 年 12 月 31 日商誉余额的 92.20%。本次交易完成后，将形成较大的
商誉，虽然公司已制定发展、整合和管控计划，有助于防范大额商誉减值风险，
但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、原材料及产品价格波动、上市公司对标
的公司管控不善、标的公司核心人员流失，或国家法律法规、产业政策、贸易政
策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，上市公司本次交易形成的商
誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
补偿义务人已就标的公司作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节 本次交
易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》主要内容”的相关内容。
补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实
现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能
给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来精细化工行
业的行业格局、市场竞争、技术革新、以及订单的获取等存在不确定性。如果标
的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《盈利预测补偿协
议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低
收购风险，但如果未来奥得赛化学在被上市公司收购后出现经营未达预期的情
况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承
诺业绩无法实现的风险。
（五）业绩补偿实施的违约风险
为保证盈利预测的可实现性，补偿义务人作出承诺，若奥得赛化学在盈利承
诺期内未能实现承诺净利润，则其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与补偿
义务人签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务人应以通过本次交易而取得的上
市公司股份或现金形式对上市公司进行补偿。
由于本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式，因此存在若标的公司
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2-2-54
后续年度的实际净利润远低于预测净利润而触发补偿义务时，补偿义务人未解锁
股份不足以对上市公司进行补偿，补偿义务人届时能否有足额现金或通过其他渠
道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。因此，本次交易存在触发补偿义务
时补偿义务人无足够支付能力的风险。若补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》
的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议》的违约责任
条款向补偿义务人进行追偿。
（六）本次交易与近期增资及股权转让价格差异较大的风险
2017 年 5 月至 2018 年 12 月，标的公司引入外部投资者，对应的股权转让价
格为 6.74 元/股，本次交易价格为 19.43 元/股，估值相较前次引入外部投资者估
值溢价 188.28%。前次交易估值相对于标的公司 2017 年净利润 3,339.07 万元的
市盈率为 14.12 倍，本次交易估值相对于业绩承诺方 2020 年承诺净利润 7,650.00
万元的市盈率为 17.78 倍，因此本次交易估值提高是由于承诺净利润和市盈率均
较前期估值有所提高。虽然上述市盈率和承诺净利润不仅反映了国内上市公司收
购同行业标的公司的平均市盈率，也反映了交易双方对标的公司未来成长性和盈
利能力的认可，但是由于资本市场本身波动性较强，而且业绩承诺也存在不达标
的可能，所以本次交易价格较近期增资及股权转让价格溢价幅度较大可能给投资
者带来损失。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的业务与经营风险
（一）市场竞争加剧及需求发生变化的风险
标的公司主要生产经营荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精细
化工产品。随着我国精细化工行业的快速发展，行业内产品不断推陈出新，标的
公司研发体系在新产品、新工艺的开发和工业化工艺路线的选择方面具有较强的
实力，标的公司不断进行产品技术的优化创新，以应对市场变化、满足客户需求、
保持竞争力。标的公司荧光增白剂类产品技术工艺相对成熟，若未来市场竞争加
剧，可能会存在客户流失或销售下滑的风险。标的公司的医药中间体产品较多为
客户的定制开发产品，药品的研发、上市周期长，不确定性较大，因此，不排除
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2-2-55
客户需求发生变化而不再与标的公司开展合作，短期内可能会给标的公司的经营
业绩造成一定影响。提请投资者注意相关风险。
（二）原材料价格波动及供应的风险
标的公司主营的精细化工产品所耗用的原材料为各类有机化工和无机化工
原料，主要原材料在国内市场均能得到充足供应，标的公司与上游供应商建立了
长期稳定的合作关系。全球石油市场的价格波动会带来基础化工产品采购价格的
波动，市场供需的不平衡也会对标的公司原材料价格造成影响。标的公司少量原
材料由于细分市场生产规模相对较小，在环保监管趋严的背景下，短期内可能存
在着采购成本上涨或供应短缺的风险。若产品售价未能与原材料成本同步调整，
经营成本的增加将影响标的公司的盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（三）产品价格波动的风险
标的公司主要产品销售价格受行业政策、原材料价格、下游客户需求等因素
波动的影响，难以预计标的公司主要产品价格未来是否能够维持目前价格水平，
如果未来标的公司主要产品销售价格出现较大幅度下滑，将对标的公司业绩形成
一定不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）环境保护的风险
标的公司所在的化工行业属于国家环保要求较高的行业，在生产过程中会产
生废水、废气、固体废弃物等污染物。虽然标的公司已经建立并执行了一整套环
保管理制度，配备了相应的环保设施并持续有效运行，严格执行了国家有关环境
保护的法律法规，但不能排除标的公司在今后的生产经营过程中会因突发事件等
情形，发生环境污染事故的风险。同时，随着近年来国家多项环保政策的严密落
实，标的公司存在未来因环保投入持续增加而增加生产成本的可能，进而影响到
标的公司的生产经营和盈利能力，也存在未来因环保措施未达到监管要求而被责
令停产或关停的可能，对标的公司正常的生产经营活动产生重大不利影响。提请
投资者注意相关风险。
（五）安全生产的风险
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2-2-56
标的公司生产所用原材料属化学原料，其中部分品种属于危险化学品。危险
化学品在生产、储存、运输过程中如果出现操作不当容易引起安全事故。尽管标
的公司管理团队均具有较为丰富的化工行业生产、管理经验，标的公司亦制定并
严格执行了相关安全生产管理制度，加强了安全生产的管理和员工培训并配备了
相关的安全生产措施，但不排除出现管理不善、操作不当以及自然灾害等原因而
造成意外安全事故的可能性。一旦发生安全方面的事故，标的公司正常的生产经
营活动将受到重大不利影响。此外，近年来国家安全生产政策趋严，标的公司存
在因安全生产投入持续增加而增加生产成本的可能，进而影响到标的公司的盈利
能力。提请投资者注意相关风险。
（六）土地、房产权属瑕疵的风险
截至本报告书签署日，标的公司子公司武穴奥得赛部分土地为租赁取得，并
在租赁土地上建设房屋，未办理不动产证。上述房产面积占标的公司房产面积的
比例为 12.52%，账面价值占标的公司合并口径总资产的比例为 0.67%，标的公
司规划通过“招拍挂”程序取得该土地的所有权，并为房屋办理不动产证。
武穴市住房和城乡建设局出具《证明》，确认武穴奥得赛不存在规划和建设
施工方面的重大违法行为，不存在因违反规划和建设施工方面的法律、法规和规
范性文件的规定而被处罚的记录，不存在规划及建设施工方面的争议和纠纷，亦
不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受其调查的情况。武穴市田镇两型
社会建设循环经济试验区管理委员会和武穴市自然资源和规划局均出具《说明》，
确认武穴奥得赛的租赁土地为工业用地，目前已完成征地补偿等土地收储前的手
续，正在进行土地收储，将积极推进租赁土地的“招拍挂”程序。武穴市田家镇
管委会综合执法办公室出具的《说明》，确认不会因武穴奥得赛租赁土地上的房
产对其施以行政处罚及行政强制措施，武穴奥得赛可正常使用租赁土地上的房
产。
标的公司的控股股东、实际控制人吴细兵先生承诺：如发生政府主管部门或
其他有权机构因公司或其合并报表范围内的下属子公司（下同）报告期内尚有部
分土地暂未履行相应“招拍挂”程序，未取得国有建设用地权属证书即在其上建
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2-2-57
设部分房屋建筑物及构筑物的情形而责令其限期改正或对其课以行政处罚，本人
将以现金代偿或补偿的形式承担公司或其子公司因此遭受的全部损失以及产生
的其他全部费用，且在承担全部责任后不向公司或其子公司追偿，保证公司或其
子公司不会因此遭受任何损失。
若未来上述租赁土地和房屋在权属办理过程中存在障碍，情况发生重大变
化，将对标的公司的生产经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（七）税收优惠政策变化风险
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国
税函[2009]203 号）的规定，高新技术企业可按 15%的税率申报企业所得税。标
的公司持有北京市科学技术厅、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方
税务局颁发的编号 GR201711006123 的高新技术企业证书，发证日期为 2017 年
12 月 6 日，有效期三年。标的公司子公司武穴奥得赛持有湖北省科学技术厅、
湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局颁布的编号
GR201942000391 的高新技术企业证书，发证日期为 2019 年 11 月 15 日，有效期
三年。若标的公司及其子公司未来未能通过高新技术企业认定，或者上述优惠政
策发生重大变化，标的公司的经营业绩将会受到一定影响。提请投资者注意相关
风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素变化的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有
充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须
具备风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将严格按照《上
市规则》和公司相关信息披露事务管理制度，及时、充分、准确地进行信息披露，
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2-2-58
以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上
市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常
经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上市公
司的盈利水平。
（三）全球新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险
截至本报告书签署日，全球各个国家和地区正采取积极政策和措施应对新型
冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情。受疫情影响，全球经济、对外贸易出现了明
显的短期波动。
报告期内，标的公司主要经营实体位于北京市、湖北省武穴市、河北省沧州
市，主要境外直接客户、最终客户所在国家、地区为香港、韩国、欧洲、台湾、
美国、印度尼西亚、泰国、日本等。本次疫情对标的公司的生产经营及境内外销
售产生了一定的短期不利影响。虽然标的公司已采取了积极有效的措施以应对疫
情、确保经营业绩增长，但考虑到全球疫情发展的不确定性，未来疫情仍可能再
次对标的公司的生产经营、境内外销售及经营业绩带来一定的不利影响。
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2-2-59
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司实施产业并购重组
近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、
支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并
重组市场环境的意见》（国发［2014］14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等
多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在
企业并购重组过程中的主渠道作用。2019 年 10 月 18 日中国证监会发布《关于
修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，进一步完善优化并购重组规
则。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，
促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业
并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
2、公司希望通过注入优质资产来整合原有业务资源，提升持续盈利能力
公司主要从事精细化工和供应链管理业务，受近年来宏观经济下行压力增
大、市场竞争加剧以及运营成本上升等诸多因素的影响，公司现有业务盈利能力
不够突出，公司精细化工业务收入占比有所降低，亟需进行产品结构的升级来提
升盈利水平。因此，在金融和产业融合发展的战略规划和产业布局下，公司希望
通过引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，发掘新的利润增
长点，以实现股东利益最大化。
3、供给侧改革持续推进，助力精细化工产业健康发展
随着近年来国家环保、安全监管的日趋严格，化工行业许多生产工艺落后、
污染大的低劣产能被逐步淘汰，在行业加快淘汰“散小乱”企业的过程中，精细
化工行业进入了新一轮的转型升级时期。精细化工行业具备较高的技术壁垒，要
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2-2-60
求企业具有较强的新技术开发能力、技术升级能力和技术储备，企业核心技术及
持续的研发能力是保证其高速成长的源泉。这对于规范发展、具备先进技术和雄
厚研发实力的优质化工企业而言，则迎来了良好的时代发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有助于提升上市公司持续盈利能力，为公司注入新的利润增长
点
（1）上市公司近年来收购情况
公司 2010 年上市时从事各类精细化学品的研发、生产与销售，主营业务为
AKD 系列及其他造纸化学品、医药中间体及原料药、农药中间体与光气衍生品
及光气加工等，随着宏观经济增速放缓及产业结构转型升级、行业竞争的加剧，
公司面临上游成本推动，下游需求动力不足的情形，盈利能力逐年下降。
2016 年 4 月公司实际控制人变更为王广宇后，积极推进多元化战略，在做好
原有业务的同时，开拓融资租赁、供应链管理和金融科技等业务领域，挖掘新的
利润增长点，并进行了多次收购。上市公司近年来收购主要围绕金融科技及供应
链管理业务，具体情况如下：
①金融科技业务
公司于 2017-2018 年收购了主营业务均为金融 IT 解决方案与服务的北京银港
科技有限公司（后更名为北京华软金科信息技术有限公司，以下简称“北京金
科”）、山东普元数智信息技术有限公司（后更名为山东华软金科信息技术有限公
司，以下简称“山东金科”）、上海鼎竑信息技术有限公司（后更名为上海华软
金科信息技术有限公司，以下简称“上海金科”），收购情况及被收购公司于收
购后的业绩表现情况如下：
2017 年 9 月，公司子公司华软金信科技（北京）有限公司（以下简称“华软
金信”）收购北京金科 100%股权，交易金额为 33,000.00 万元，2017 年、2018
年，北京金科的净利润为 2,520.19 万元、3,349.78 万元；2018 年 6 月，华软金信
以 10,000.00 万元收购山东金科 100%股权，2018 年，山东金科的净利润为 1,315.83
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2-2-61
万元；2018 年 6 月，华软金信以 680 万元收购上海金科 100%股权，并对其增资
320 万元，2018 年，上海金科的净利润为 438.46 万元。
此外，为多元化开展金融科技业务，公司主要进行了如下参股投资：2018
年 10 月，公司以 20,000.00 万元收购主营第三方支付业务的上海银嘉金融服务集
团有限公司 10%股权，并于 2019 年取得对其的投资收益 2,600 万元。
2019 年 10 月，上市公司实际控制人变更为张景明先生。公司董事会及战略
委员会结合内外部环境及自身现有竞争力进行了分析研判，制定了有所为、有所
不为的方针，经公司审慎研究后，决定聚焦精细化工业务及供应链管理业务，并
在现有精细化工业务的基础上优化调整产品结构，将目标市场锁定为附加值高的
精细化学品领域，同时出售金融科技业务，于 2019 年 12 月转让华软金信及其子
公司北京金科、山东金科和上海金科的 100%股权，并决议转让上海银嘉金融服
务集团有限公司 10%股权，以补充流动资金，促进精细化工及供应链管理业务的
发展。
②供应链管理业务
2018 年 5 月，为进一步推进多元化战略，拓展供应链管理业务，挖掘新的利
润增长点，公司以 11,200.00 万元收购了倍升互联（北京）科技有限公司（以下
简称“倍升互联”）53.33%的股权。倍升互联主营移动设备供应及解决方案业务，
2018 年净利润为 1,940.18 万元，2019 年为 2,476.30 万元，较 2018 年增长 27.63%。
此外，公司供应链管理业务板块中还包括部分融资租赁及保理业务，2016
年 8 月，为开展融资租赁业务，公司以 1 港元收购金陵恒健有限公司 100%股权，
2016 年-2019 年，金陵恒健有限公司净利润分别为 529.34 万元、589.81 万元、
181.10 万元、117.11 万元，近两年净利润有所减少主要系市场竞争加剧，业务规
模不大，资金规模有限，竞争力不强所致；2016 年 8 月，公司以 1 元人民币收
购西藏金铭供应链管理有限公司 100%股权以开展供应链管理业务，2016 年、2017
年，西藏金铭供应链管理有限公司净利润分别为 5.51 万元、22.68 万元，该子公
司业务规模较小，2018 年 10 月，为进一步整合公司资源，减少管理成本，提高
运营效率，公司注销西藏金铭供应链管理有限公司。
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2-2-62
综上，公司近年来收购均围绕供应链管理和金融科技等业务展开，相关收购
具有清晰的产业逻辑，收购原因合理，收购的主要资产具有良好的业绩表现。
公司进行上述收购取得全资/控股子公司后，通过以下措施加强对子公司进行
管理：公司通过制定《子公司管理办法》，完善制度建设，不断加强对子公司的
经营、资金、人员和财务等方面的管理，按照法律法规及其公司章程的规定，履
行必要的监管。公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管理人员管理子公
司，在子公司确保自主经营的前提下，实施有效的内部控制。各控股子公司严格
服从公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制度，确保所提供给公司信息的
真实、准确、完整。各子公司一直处于上市公司的有效管控下，未曾出现上市公
司难以管理及控制的情形。
（2）公司将战略聚焦精细化工业务及供应链管理业务
为了改善公司的经营状况和盈利情况，上市公司拟全面聚焦精力发展精细化
工业务和供应链管理业务，提高公司的经营业绩水平。
本次交易中，上市公司拟收购奥得赛化学 98.94%股权。奥得赛化学主要从事
精细化工产品研发、生产和销售业务，在荧光增白剂类产品、医药中间体、电子
化学品等具有极高增长前景的精细化工领域有着良好的技术开发实力和市场竞
争力，在产品的技术路线选择、主要功能设计、生产工艺控制和市场空间拓展等
方面均积累有丰富的经验，产品质量突出。2018 年和 2019 年，奥得赛化学营业
收入分别为 34,729.55 万元和 33,498.83 万元，同期净利润分别为 6,226.25 万元和
7,716.67 万元，具有较强的盈利能力。
本次收购完成后，奥得赛化学的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公
司将形成新的盈利增长点和业务突破口，其业务规模、盈利水平、技术实力、竞
争能力和产业话语权等都将得到显著提升，可持续发展能力将明显增强。
2、加强公司内部资源整合，推动公司业务协同发展
上市公司精细化工业务子公司有着良好的生产经营基础，但需要进行产品的
转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品。标的公司主营
业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度，且有着良好的技术研发实
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2-2-63
力、丰富的产品储备以及海外客户资源。本次交易不仅可向上市公司注入盈利能
力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工业务与标的公司进行资源整合
和优势互补，盘活上市公司的精细化工业务资产和提升公司盈利水平。标的公司
也可以充分利用上市公司融资平台，优化资本结构，夯实业务基础，突破发展瓶
颈。
本次交易有助于上市公司与标的公司围绕原材料采购、研发投入、产能建设
和客户开拓等多方面进行全面合作和深度融合，提升公司在产业链各环节的竞争
能力。目前，上市公司具有稀缺的光气（碳酰氯）生产资质和生产能力，但不具
备大规模开发生产难度较高的下游产品的实力，产能提升阻力加大，盈利空间收
窄；同时，标的公司由于长期聚焦精细化工产品研发而具备光气相关产品的合成
能力，但没有稳定的光气原材料供应。本次交易完成后，上市公司和标的公司将
能在光气产业链上展开合作，打通产业链上下游的同时通过整合研发力量、共享
客户资源等方式发挥协同效应，提升运营效率，增强上市公司的盈利能力。
因此，本次交易符合上市公司的战略需要，有助于公司长期战略的实现。通
过本次交易注入的优质资产，将使上市公司主业进一步聚焦，实现公司精细化工
业务的协同发展，从而明显提升上市公司的盈利能力，促进上市公司的可持续发
展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司已履行的程序
2019 年 11 月 8 日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购
买资产协议》。
2020 年 4 月 23 日，上市公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了
本次重大资产重组报告书相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付
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现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与
华软控股签署《非公开发行股票之认购合同》。
2020 年 6 月 8 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次交易相关议案。
2020 年 8 月 19 日，上市公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了
关于调整本次重组方案等相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付
现金购买资产协议>的补充协议之二》。
2、交易对方已履行的程序
2019 年 11 月 8 日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；
申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，
同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易相关事
宜。
2020 年 4 月 23 日，八大处科技召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；
申得兴投资召开股东会，审议通过本次交易相关事宜；湖商智本出具股东决定，
同意本次交易相关事宜；金控浙商召开合伙事务会议，审议通过本次交易正式交
易方案相关事宜；华软控股出具股东决定，同意本次交易募集配套资金相关事宜。
3、标的公司已履行的程序
2019 年 11 月 8 日、2020 年 4 月 22 日，奥得赛化学召开董事会，审议通过
本次交易相关事宜。
2020 年 6 月 8 日，奥得赛化学召开股东大会，审议通过了本次交易相关事
宜。
2020 年 8 月 19 日，奥得赛化学召开董事会，审议通过了本次交易方案调整
相关事宜。
4、中国证监会对本次交易的核准
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2-2-65
2020 年 9 月 18 日，上市公司取得中国证监会于 2020 年 9 月 15 日印发的《关
于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2020]2233 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚须履行的程序及尚需取得的授权和批准
本次交易已获得中国证监会核准，不存在其他尚须履行的程序及尚需取得的
授权和批准。
三、本次交易基本情况
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
（一）发行股份及支付现金购买资产的主要内容
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴细兵、涂亚杰、王
军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴加兵、马志
强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、方
丹 22 名自然人和八大处科技、湖商智本、申得兴投资、金控浙商 4 家企业，共
计 26 名交易对方。
2、标的资产
本次交易标的资产为奥得赛化学 98.94%股权。
3、标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的公司进行
评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2019 年
12 月 31 日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为 136,514.13 万元，较评估基准
日的合并报表归属于母公司所有者权益 39,806.75 万元增值 96,707.38 万元，增值
率为 242.94%，较评估基准日的母公司净资产 28,616.91 万元增值 107,897.22 万
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2-2-66
元，增值率为 377.04%。
在中水致远所作出的标的公司的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥
得赛化学 100%股权的价格确定为 136,000.00 万元，基于前述协商结果，标的资
产奥得赛化学 98.94%股权交易价格确定为 134,556.65 万元。
本次评估详细情况详见本报告书“第五节 标的资产评估情况”的相关内
容。
4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 4.81 4.34
定价基准日前 60 个交易日 5.21 4.69
定价基准日前 120 个交易日 5.61 5.05
注：上述数据已经除权除息处理。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价
基准日前 60 个交易日均价的 90%，即 4.69 元/股，符合《重组管理办法》的相
关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
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2-2-67
5、交易对价支付方式
经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的奥得赛化学股权的交易对价为
100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的奥得赛化学股权的交易对价为
100%现金对价外，上市公司向其他奥得赛化学股东支付部分股份对价及部分现
金对价收购标的资产，其中股份对价与现金对价之比为 70%:30%。具体支付情
况如下：
发行股份支付对价
持有/拟交易的 支付现金数
序 交易对价 股份对价支
发行对象 奥得赛化学股 发行股份数 额
号 （万元） 付金额
份数量（股） 量（股） （万元）
（万元）
1 吴细兵 28,400,000 55,177.14 38,624.00 82,353,944 16,553.14
2 八大处科技 21,855,900 42,462.89 42,462.89 90,539,214 -
3 湖商智本 4,800,000 9,325.71 - - 9,325.71
4 涂亚杰 2,776,900 5,395.12 3,776.58 8,052,417 1,618.54
5 申得兴投资 2,724,900 5,294.09 3,705.86 7,901,628 1,588.23
6 金控浙商 2,400,000 4,662.86 - - 4,662.86
7 王军 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
8 吴剑锋 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
9 邢光春 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
10 刘清 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
11 刘冬梅 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
12 黄芳兰 600,000 1,165.71 816.00 1,739,872 349.71
13 赖文联 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
14 华师元 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
15 吴加兵 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
16 马志强 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
17 刘斌 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
18 许屹然 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
19 尹虹 300,000 582.86 408.00 869,936 174.86
20 丰芸 247,600 481.05 336.74 717,987 144.32
21 张民 150,000 291.43 204.00 434,968 87.43
22 杨寿山 73,900 143.58 100.50 214,294 43.07
68
2-2-68
发行股份支付对价
持有/拟交易的 支付现金数
序 交易对价 股份对价支
发行对象 奥得赛化学股 发行股份数 额
号 （万元） 付金额
份数量（股） 量（股） （万元）
（万元）
23 刘海然 50,000 97.14 68.00 144,989 29.14
24 陈斯亮 33,800 65.67 45.97 98,012 19.70
25 佟立红 22,050 42.84 29.99 63,940 12.85
26 方丹 22,050 42.84 29.99 63,940 12.85
合计 69,257,100 134,556.65 97,136.52 207,114,117 37,420.13
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整；前述表格
中若出现合计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
（二）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十
二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.86 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金不超过 64,000.00 万元（含 64,000.00 万元），按照前述发
行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过 16,580.31 万股（含
16,580.31 万股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集
配套资金总额将不超 过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 的
100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。
69
2-2-69
4、配套募集资金用途
本次交易募集资金总额不超过 64,000.00 万元，拟用于以下用途：
募集资金用途 使用金额（万元）
支付购买标的资产的现金对价 37,420.13
支付中介机构费用 1,665.08
补充流动资金 24,914.79
合计 64,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次募集配套资金中 24,914.79 万元用于补充公司流动资金，补充流动资金
比例占交易作价的 18.52%，占募集配套资金总额的 38.93%，不超过交易作价的
25%及募集配套资金总额的 50%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定。
（三）发行股份的锁定期
1、购买资产所发行股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期限
内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：
（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，八大处
科技持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及
深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八
大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技
所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的
70
2-2-70
奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该名股东在本次交易中
取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则该名
股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。上述
法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解
锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执
行限售义务：
①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各
自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；B.根据具
有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项
审核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净
利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩
补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的 30%，在扣除已补
偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起 12 个月后（与《专项审核报
告》出具日孰后）可以解锁。
②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；
B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净
利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净
利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得
的上市公司股份的累计 60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行
结束之日起 24 个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月；
B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承
诺期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补
偿义务人所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日
之前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测
试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义
务人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
71
2-2-71
（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。
若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根
据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有
的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期
华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行
完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次发行完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，八大处科技持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，
在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后，华软控股巩固了控制权，根据《收购管理办法》第七十四
条，华软控股承诺其在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起
18 个月内不进行转让。
（四）业绩补偿安排
1、补偿义务人
本次交易的补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。
2、业绩承诺
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及
之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2020 年交割
完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2020 年度、2021 年度和 2022
年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2021 年交割完毕，补偿义务人
72
2-2-72
对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。以此类
推。
补偿义务人承诺，标的公司在 2020 年至 2022 年期间各年度实现预测净利润
分别不低于人民币 7,650.00 万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。若业绩承诺
期顺延，则标的公司 2021 至 2023 年期间各年度实现的预测净利润分别不低于
9,950.00 万元、12,150.00 万元和 14,250.00 万元。前述“净利润”指合并报表口
径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩补偿方式
补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，剩
余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人按照下表中的业绩补偿的比
例承担补偿义务：
序号 业绩承诺方 业绩承诺补偿比例
1 吴细兵 20.00%
2 八大处科技 70.13%
3 涂亚杰 4.98%
4 申得兴投资 4.89%
合计 100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次股份的发行价格。
根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为 0，
补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿
安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
4、上市公司控股股东及其一致行动人的股份质押情况
73
2-2-73
根据中证登深圳分公司于 2020 年 6 月 30 日出具的华软科技《前 N 名证券
持有人名册》《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》《证券质
押 及 司 法 冻 结 明 细 表 》 以 及 华 软 科 技 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的公告信息及华软控股出具的书面确
认，截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司控股股东及其一致行动人股权质押情况如
下表所示：
占所持上
质押数 占上市公
股东 市公司股 质押 质押 被担保的
量（万 司总股本
名称 份的比例 权人 日期 主债权
股） 比例（%）
（%）
2018 年 6 月 21 日至 2021 年 6 月
中国工商 30 日期间，在人民币 22,600 万元
银行股份 最高余额内，工商银行苏州分行
有限公司 依据与华软科技签订的本外币借
华软 苏州分行 款合同、外汇转贷款合同、银行
3,860 26.58 6.76 2018.6.26
控股 （以下简 承兑协议、信用证开证协议／合
称“工商 同、开立担保协议、国际国内贸
银行苏州 易融资协议、远期结售汇协议等
分行”） 金融衍生类产品协议及其他文件
而对华软科技享有的债权
2018 年 7 月 3 日至 2021 年 7 月
31 日期间，在人民币 14,700 万元
最高余额内，工商银行苏州分行
依据与华软科技签订的本外币借
华软 工商银行 款合同、外汇转贷款合同、银行
2,550 17.56 4.46 2018.7.4
控股 苏州分行 承兑协议、信用证开证协议／合
同、开立担保协议、国际国内贸
易融资协议、远期结售汇协议等
金融衍生类产品协议及其他文件
而对华软科技享有的债权
合计 6,410 44.14 11.22% — — —
截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司控股股东华软控股及其一致行动人质押的
股份占其持有上市公司股份数量的 44.14%，在其按约履行义务的情形下，存在
平仓风险的可能性较低，控股股东及实际控制人变更的风险较低。
5、补偿义务人的质押安排及确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响
74
2-2-74
的具体措施
根据上市公司与业绩承诺方八大处科技、吴细兵、申得兴投资、涂亚杰签署
的《盈利预测补偿协议》，八大处科技、吴细兵、申得兴投资、涂亚杰作为本次
交易的补充义务人拟优先以本次交易获得的上市公司股份向上市公司履行补偿
义务。
补偿义务人八大处科技、吴细兵、涂亚杰、申得兴投资已出具《关于本次交
易对价股份不存在质押安排及不进行质押的承诺》：“本人/本公司保证对价股份
优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。至本承诺出
具日，本人/本公司无将对价股份对外质押的计划或安排，且本人/本公司承诺在
本人/本公司业绩补偿义务履行完毕之前不将对价股份进行质押。”因此，截至本
报告书签署日，补偿义务人均不存在将本次交易所获股份对外质押的安排，并已
出具《关于本次交易对价股份不存在质押安排及不进行质押的承诺》，确保未来
股份补偿安排不受相应股份质押的影响。
（五）超额业绩奖励
1、超额业绩奖励的基本情况
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的 30%用于对
以吴细兵为首的核心管理团队进行奖励，且该等超额业绩奖励不超过本次交易对
价的 20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司董事会决定。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期
累积承诺净利润）×30%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产
最终交易价格的 20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
2、核心管理团队的范围及划定依据，标的公司董事会及总经理在业绩奖励
方案中的权限
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，
本次交易对以吴细兵为首的核心管理团队设置了超额业绩奖励，业绩奖励于标的
公司承诺期最后一年年度专项审核报告披露后 30 日内一次性支付给标的公司的
75
2-2-75
核心团队，标的公司代扣代缴相关税费，具体奖励人员名单及发放方案由标的公
司董事会决定。前述发放方案的内容包括业绩奖励对象所获得的具体奖励金额及
业绩奖励的具体支付时间安排等。经标的公司董事会审议，标的公司的核心管理
团队包括：①高级管理人员；②分子公司管理团队；③担任研发销售经理级别以
上管理岗位核心骨干；④为标的公司业绩做出突出贡献的其他人员，并经总经理
提名后董事会一致确认。标的公司核心管理团队的范围及划定依据合理。
根据《公司法》及标的公司《公司章程》的相关规定，董事会行使下列职权：
聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。总经理对董事会负责，
行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
因此，标的公司董事会在业绩奖励方案中的权限为审核标的公司总经理提交
的奖励分配方案，标的公司总经理的权限为制定具体的奖励分配方案，并在将奖
励分配方案提交标的公司董事会审议并通过后具体负责奖励分配方案的实施。标
的公司董事会及总经理在业绩奖励方案中的权限明确。
3、本次交易不存在超额业绩奖励变相作为或有对价的情形
根据中国证监会会计部《2013 年上市公司年报会计监管报告》对企业合并
交易中的业绩奖励问题的相关意见，“通常情况下，如果款项的支付以相关人员
未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并
成本”。根据中国证监会会计部《上市公司执行企业会计准则案例解析（2017）》
对区分企业合并的或有对价与职工薪酬的讲解，“雇佣终止、支付自动丧失的或
有支付安排是为企业合并后的服务提供的报酬，或有对价不受雇佣活动终止影响
的安排可能表明或有支付是额外支付的对价而非报酬”“如果或有支付是建立在
收益倍数基础上，则可能表明该义务是企业合并中的或有对价，且该规则是为了
确定或核实被购买方的公允价值相关，如果或有对价是收益的特定百分比，则可
能表明对雇员的义务是为雇员提供的服务给予报酬的利润分享安排”。
根据本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，
“盈利补偿期满后，如标的公司实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的累计净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的 30%用于对吴细兵为首的核心
管理团队进行奖励”，可以看出本次交易中超额业绩奖励的实施仅针对于业绩承
76
2-2-76
诺期间届满后在职的人员，且业绩奖励金额为超出累计净利润承诺金额部分的一
定比例，即该业绩奖励金额是收益的特定百分比，并非建立在收益倍数基础上。
综合上述相关规定，本次业绩奖励相关款项不属于企业合并的或有对价。本
次业绩奖励实质是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务，并在实现超
额业绩的前提下方能予以实施，设置业绩奖励的目的是为了保持奥得赛化学核心
员工的稳定性，激励奥得赛化学核心员工专注于经营业绩，以奥得赛化学利润最
大化为目标，该条款的设置符合现行有效的规定，有利于保障奥得赛化学经营业
绩实现，从而有利于保护上市公司和中小股东利益。
综上，标的公司核心管理团队的范围及划定依据合理，董事会及总经理在业
绩奖励方案中的权限明确，符合《公司法》及标的公司《公司章程》的相关规定；
本次业绩奖励实质是为获取标的公司核心员工在业绩承诺期间的服务，并在实现
超额业绩的前提下方能予以实施，因此本次超额业绩奖励不存在变相作为或有对
价的情形。
4、超额业绩奖励安排设置的原因、依据及合理性，对上市公司和中小股东
权益的影响
本次交易设置超额业绩奖励条款主要基于以下原因：
（1）设置业绩奖励机制有利于激发标的公司管理层团队发展业务的动力，
保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期内标的公司管理团队的稳定性与
工作积极性，促进本次交易后标的公司持续稳定发展，激励核心人员将全部精力
投入日常经营，实现公司利益和管理层团队利益的绑定，以实现标的公司利润最
大化的目标，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
（2）本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，并参照资本市场类
似交易案例，充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对标的公司管理层团队的
激励效果、交易完成后标的公司管理层团队超额业绩的贡献、经营情况等多项因
素，基于公平交易原则，上市公司与交易对方协商一致后达成的业绩奖励条款，
符合自愿、公平和市场化并购的原则。
（3）本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》，
本次业绩奖励为超额净利润的 30%且不超过本次交易对价的 20%，符合中国证
监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对业绩奖励要求的相关规定，有
77
2-2-77
利于调动标的公司管理层团队的积极性，有利于标的公司业绩承诺的实现及其长
期稳定发展。
综上，本次交易中超额业绩奖励条款是基于公平交易和市场化并购的原则，
由上市公司与交易对方协商确定，其目的是为了保持标的公司管理层团队的稳定
性，并激励标的公司管理层团队以标的公司利润最大化为目标，该条款的设置符
合现行有效的相关规定的要求，有利于保障标的公司经营业绩实现，具有其合理
性，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。
5、超额业绩奖励在预测期的会计处理及对评估的影响
本次交易相关的超额业绩奖励奖励对象为标的公司核心管理团队成员，此部
分超额业绩奖励满足《企业会计准则 9 号—职工薪酬》的定义，属于标的公司成
本费用的一部分，因此应在业绩承诺期最后一个会计年度末预提超额业绩奖励具
体金额，计入当期管理费用。其具体的会计处理方法是：在满足超额利润奖励计
提和发放的条件下，奥得赛化学按应发放奖励金额借记管理费用，贷记应付职工
薪酬；待发放时，借记应付职工薪酬，贷记银行存款。上述会计处理在奥得赛化
学账面进行体现，并计入上市公司的合并财务报表范围。
本次交易超额业绩奖励的实施基于标的公司已完成业绩承诺，且仅对其超额
部分进行分配，分配比例为 30%，分配后上市公司仍为主要受益对象。因此，本
次超额业绩奖励安排虽然会对标的公司的净利润及上市公司合并净利润产生一
定的影响，但总体不会对上市公司未来的业绩情况造成不利影响。
本次交易以收益法作为评估结果。评估预测过程时根据标的公司管理层对企
业未来发展的判断，结合国际国内经济形势、行业发展动向和标的公司经营发展
状况等，全面合理预计标的公司预测期营业收入、净利润等经营数据，对标的公
司未来经营进行合理判断的过程，并据此得出收益法评估结果。基于收益法评估
中预测的标的公司净利润，本次交易设置了业绩承诺，超额业绩奖励是对业绩承
诺基础上超额实现收益部分进行的奖励，其形成的管理费用在评估过程中不予以
考虑，对评估结果不构成影响。
（六）本次交易构成关联交易
交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股 100%股权，系上
78
2-2-78
市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后
持有上市公司 5%以上的股份，根据《收购管理办法》，申得兴投资、吴加兵、吴
剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑
锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，本次交易募集配套资金所发行股份的发
行对象为公司控股股东华软控股。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次
交易构成关联交易。
本次交易报告书及相关文件在提交董事会和股东大会审议时，根据《公司章
程》和《关联交易制度》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事已就该事
项明确发表了同意的意见。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为奥得赛化学 98.94%股权，奥得赛化学 2019 年 12 月 31
日经审计的资产总额、资产净额及 2019 年度营业收入占上市公司 2019 年 12 月
31 日/2019 年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 华软科技 奥得赛化学 交易金额 计算依据 指标占比
资产总额 182,787.18 50,751.91 134,556.65 134,556.65 73.61%
资产净额 59,085.28 39,806.75 134,556.65 134,556.65 227.73%
营业收入 263,502.60 33,498.83 - 33,498.83 12.71%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交
易涉及向特定对象发行股份购买资产。
（八）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，
未发生变化。公司间接控股股东八大处科技为本次重组交易对方之一，本次交易
相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市的标准。具体情
况如下：
1、本次交易前 36 个月的上市公司控制权变动情况
2019 年 9 月 23 日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇
79
2-2-79
先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有
限公司和王广宇先生所持有的华软控股 100%股权，受让后华软控股成为八大处
科技全资子公司。2019 年 10 月 15 日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记
手续。华软投资股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股，
持股比例仍为 25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
2、本次交易的相关指标未达到重组上市的标准
自前述控制权发生变更之日至本报告书签署日，公司除本次交易向前述控制
权变动收购人八大处科技购买其持有的奥得赛化学 31.22%的股权外，不存在其
他向八大处科技及其关联人购买资产的情况。
截至本报告书签署日，吴细兵先生持有奥得赛化学 40.57%的股权，其控制
的申得兴投资持有奥得赛化学 3.89%股权，吴细兵先生直接、间接控制奥得赛化
学股权合计为 44.46%，为奥得赛化学控股股东、实际控制人，八大处科技持有
奥得赛化学 31.22%的股权，为奥得赛化学主要股东，奥得赛化学并非前述控制
权变动收购人八大处科技及关联人所控制的资产，因此，在根据《重组管理办法》
第十三条、第十四条计算相关指标时，按照八大处科技所占标的公司的股权比例
进行相应的计算，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元/万股
八大处科技
奥得赛化学金额*八大
项目 华软科技 购买资产交 计算依据 指标占比
处科技持股占比
易对价
资产总额 265,113.69 15,846.12 42,462.89 42,462.89 16.02%
资产净额 90,295.68 12,428.75 42,462.89 42,462.89 47.03%
营业收入 206,072.81 10,459.24 - 10,459.24 5.08%
9,053.92
股份数 57,130.00 （本次购买资产向八大 - 9,053.92 15.85%
处科技发行的股份数）
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益；华软科技资产总额、资产净额、
营业收入为 2018 年 12 月 31 日/2018 年度金额；奥得赛化学资产总额、资产净额、营业收入
为 2019 年 12 月 31 日/2019 年度金额。
由上表可知，公司自前次控制权变更之日起，向八大处科技购买资产的资产
总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及本次为购买资产向八大处科技拟
80
2-2-80
发行股份均未超过华软科技相关指标的 100%，不存在《重组管理办法》第十三
条（一）、（二）、（三）和（四）的情形。本次交易拟购买的奥得赛化学从事精细
化工业务，交易完成后将实现上市公司精细化工产品的转型升级，未导致上市公
司主营业务发生根本性变化，不存在《重组管理办法》第十三条（五）的情形。
综上，本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明
先生，未发生变化；本次交易前 36 个月内，公司的控制权虽发生过变更，但本
次交易的相关财务指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后上市公司主营业
务未发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成
重组上市。
（九）本次交易不会导致上市公司不具备上市条件
本次交易前，上市公司总股本为 571,300,000 股，本次交易后，不考虑募集
配套资金，上市公司股本增加到 778,414,117 股，考虑募集配套资金，上市公司
股本增加到 944,217,225 股。本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不
低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足《公
司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 571,300,000 股。根据本次交易方
案，本次 拟发行 207,114,117 股 购买资 产 ，并拟 向 控股股 东华 软控股发行
165,803,108 股募集配套资金。
八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套资金认购
方，八大处科技为华软控股的唯一股东，且华软控股、八大处科技同受张景明先
生控制，根据《收购管理办法》，华软控股、八大处科技系一致行动人，在上市
公司中拥有的权益应当合并计算。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持
81
2-2-81
有上市公司 30.29%股份，若考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计
持有上市公司 42.53%股份，因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上
市公司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要约收购
的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，
自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
根据《证券法》《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，上述情形符
合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。司
2020 年第一次临时股东大会批准了华软控股、八大处科技免于因本次交易收购
公司股份而触发的要约收购义务。
本次交易完成后，华软控股巩固了控制权，根据《收购管理办法》第七十四
条，华软控股承诺其在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起
18 个月内不进行转让。
通过本次交易，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易后 交易后
交易前[注 1]
（不考虑配套募集资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
股权比例 股权比例 股权比例
（股） （股） （股）
华软控股 145,233,595 25.42% 145,233,595 18.66% 311,036,703 32.94%
徐敏 17,000,000 2.98% 17,000,000 2.18% 17,000,000 1.80%
徐仁华 13,011,934 2.28% 13,011,934 1.67% 13,011,934 1.38%
王炬 8,311,000 1.45% 8,311,000 1.07% 8,311,000 0.88%
李巧华 6,430,000 1.13% 6,430,000 0.83% 6,430,000 0.68%
伍文彬 5,099,222 0.89% 5,099,222 0.66% 5,099,222 0.54%
白雪峰 4,994,425 0.87% 4,994,425 0.64% 4,994,425 0.53%
郁其平 4,972,000 0.87% 4,972,000 0.64% 4,972,000 0.53%
马晓霞 3,871,272 0.68% 3,871,272 0.50% 3,871,272 0.41%
上海迅北商贸发展
2,760,600 0.48% 2,760,600 0.35% 2,760,600 0.29%
有限公司
发行前其他股东 359,615,952 62.95% 359,615,952 46.20% 359,615,952 38.09%
吴细兵 - - 82,353,944 10.58% 82,353,944 8.72%
八大处科技 - - 90,539,214 11.63% 90,539,214 9.59%
涂亚杰 - - 8,052,417 1.03% 8,052,417 0.85%
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交易后 交易后
交易前[注 1]
（不考虑配套募集资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
股权比例 股权比例 股权比例
（股） （股） （股）
申得兴投资 - - 7,901,628 1.02% 7,901,628 0.84%
其他 20 名发行对 - -
18,266,914 2.35% 18,266,914 1.93%
象
合计 571,300,000 100.00% 778,414,117 100.00% 944,217,225 100.00%
注 1：交易前前十大股东及其持股情况为截至 2020 年 8 月 10 日股东名册信息；
注 2：本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现金对
价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份，为其他 20 名发行对象通过本次交易
取得股份数量及占比。
本次交易后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制人仍为张景明，
未发生变化，吴细兵将持有上市公司 10.58%的股份（不考虑募集配套资金），为
上市公司新增 5%以上的主要股东，根据《收购管理办法》，本次交易购买资产交
易对方申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵一致行动人，通过本次交易（不考
虑募集配套资金），吴细兵及其一致行动人合计持有上市公司权益为 11.93%。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
上市公司精细化工业务子公司有着良好的生产经营基础，本次交易拟购买的
奥得赛化学主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度。本次交易
不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工
业务与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升
级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公司
的化工业务资产和盈利水平。
（三）本次交易对上市公司主要财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司 2019 年度审计报告，以及容诚会计师出具的上市公司 2019
年度备考模拟财务报表《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标
如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
83
2-2-83
2019 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
资产总计 182,787.18 337,979.98
负债合计 113,965.89 164,327.28
归属于母公司所有者权益 59,085.28 163,428.07
2019 年度
项目
交易完成前 交易完成后
营业收入 263,502.60 297,001.43
营业利润 -14,343.17 -6,632.05
净利润 -30,617.61 -23,536.39
归属于母公司所有者的净利润 -31,400.28 -24,400.86
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.41 -0.22
益（元/股）
从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模、基本每
股收益都将大幅提升。本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能
力，改善上市公司的财务状况。
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2-2-84
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 金陵华软科技股份有限公司
证券简称 华软科技
证券代码 002453
公司股票上市地 深圳证券交易所
成立时间 1999 年 1 月 13 日
注册地址 江苏省苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号
主要办公地址 苏州市苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层
注册资本 57,130.00 万元
法定代表人 沈明宏
上市公司曾用名 苏州天马精细化学品股份有限公司
统一社会信用代码 913205007132312124
邮政编码 215101
联系电话 0512-66571019
传真 0512-68098817
电子邮箱 stock@gcstgroup.com
计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；软件信息服务；
计算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；计算机及配件的销
售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售；
经营范围
供应链管理；经济信息咨询；企业管理；会议服务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1、公司设立
公司前身是吴县市天马化工原料有限公司，其系由原吴县市天马化工原料厂
依法转制成立。
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2-2-85
1992 年 5 月 29 日，原吴县经济委员会下发吴经办（92）字第 259 号《关于
同意新办吴县天马化工原料厂的批复》。1992 年 8 月 18 日，原吴县工商行政管
理局核准吴县天马化工原料厂注册登记，并签发吴工商企字 25138141-8 号营业
执照，注册资金为人民币 70 万元，法定代表人徐仁华，经济性质为集体企业。
1998 年 10 月 8 日，原吴县市木渎镇农工商总公司下发木总转（98）字第 15
号文《关于同意马庄村所属吴县市天马化工原料厂转为有限公司的批复》。1999
年 1 月 13 日，吴县市天马化工原料厂转制成为吴县市天马化工原料有限公司，
营业执照注册号为 3205862101025，注册资本为人民币 123 万元，法定代表人徐
仁华。原吴县苏瑞会计师事务所对上述出资进行验证，并出具吴瑞内验转(98)字
第 115 号《验资报告》。
2、2007 年 12 月，公司整体变更设立股份公司
2007 年 11 月 17 日，公司召开股东会，决议整体变更设立股份公司。2007
年 12 月 10 日，公司全体股东签署《发起人协议》。2007 年 12 月 16 日，天健
华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）NZ 字第
020051 号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。2007 年
12 月 16 日，全体发起人召开创立大会，股份公司设立。2007 年 12 月 28 日，公
司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取了注册号为
3205002116677 的营业执照，公司类型变更为股份有限公司，注册资本变更为
9,000 万元。
3、2010 年 7 月，首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州天马精细化学品股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕828 号）及深圳证券交易所《关于
苏州天马精细化学品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2010]233 号）批准，公司首次公开发行 3,000 万人民币普通股，发行完成后总
股本为 12,000 万股，并于 2010 年 7 月 20 日在深圳证券交易所上市。天健正信
会计师事务所有限公司对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健正
信验（2010）综字第 020088 号《验资报告》。根据江苏省苏州工商行政管理局
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2-2-86
于 2010 年 9 月 14 日向公司换发的《营业执照》，公司的注册资本变更为 12,000
万元。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、2012 年 11 月，资本公积转增股本
2012 年 9 月 6 日，公司召开 2012 年第六次临时股东大会，审议通过了《2012
年半年度利润分配预案》，公司以总股本 12,000 万股为基数,以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股,转增前总股本为 12,000 万股,转增后总股本为 24,000 万股，
在 2012 年 9 月 25 日除权除息日后各股东持股数量同比例增加。致同会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司此次新增注册资本进行审验，并于 2012 年 10 月 12
日出具致同验字（2012）第 320ZA0038 号《验资报告》。2012 年 11 月 22 日，
公司完成此次增加注册资本的工商变更登记，并领取了江苏省苏州工商行政管理
局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为 24,000 万元。
2、2013 年 7 月，非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2013]598 号文件核准，公司向 8 名特定投资者发行
人民币普通股（A 股）4,565 万股,募集资金总额为人民币 47,932.50 万元，扣除
发行费用人民币 1,336.05 万元后，实际募集资金净额为人民币 46,596.45 万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验,于
2013 年 5 月 31 日出具了致同验字（2013）第 320ZA0167 号《苏州天马精细化学
品股份有限公司验资报告》。公司于 2013 年 7 月 16 日领取了江苏省苏州工商行
政管理局换发的《企业法人营业执照》，公司的注册资本变更为 28,565 万元。
3、2014 年 6 月，资本公积转增股本
2014 年 3 月 31 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于 2013
年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意以 2013 年年末总股本 28,565 万股
为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股，转增前公司总股本为
28,565 万股，转增后公司总股本增至 57,130 万股。2014 年 4 月 21 日除权除息日
之后各股东持股数量同比例增加。2014 年 6 月 4 日，公司完成此次新增注册资
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2-2-87
本的工商变更登记，并领取江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执
照》，公司的注册资本变更为 57,130 万元。
三、公司前十大股东情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司的前十大股东情况如下：
序号 股东名称 股东性质 股份数量（股） 持股比例
1 华软投资控股有限公司 境内一般法人 145,233,595 25.42%
2 徐敏 境内自然人 17,000,000 2.98%
3 徐仁华 境内自然人 13,011,934 2.28%
4 北京长安投资集团有限公司 境内一般法人 8,800,000 1.54%
国泰君安证券股份有限公司客户
5 境内一般法人 6,362,715 1.11%
信用交易担保证券账户
6 李巧华 境内自然人 6,320,000 1.11%
7 北京日新经贸发展有限责任公司 境内一般法人 5,309,600 0.93%
8 郁其平 境内自然人 4,972,000 0.87%
长城证券股份有限公司客户信用
9 境内一般法人 4,507,470 0.79%
交易担保证券账户
10 北京浩鸿房地产开发有限公司 境内一般法人 4,454,300 0.78%
四、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司的控股股东为华软控股，持有公司 25.42%的股
份。华软控股基本情况如下：
公司名称 华软投资控股有限公司
统一社会信用代码 91110000562072882G
成立时间 2010 年 09 月 21 日
企业类型 有限责任公司
注册地址 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-5521 室
注册资本 200,000 万元
法定代表人 张景明
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项目投资；投资管理；投资咨询；经济信息咨询。（“1、未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
经营范围 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，张景明先生控制八大处科技 70%股权，八大处科技持
有华软控股 100%股权，张景明先生为公司的实际控制人。
张景明，男，1964 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
11010211964********，毕业于对外经济贸易大学国际金融专业，研究生学历。
张景明先生 1996 年 11 月至 2018 年 10 月担任万企控股集团有限公司董事长、总
经理；1999 年 3 月至今担任北京万景房地产开发有限责任公司执行董事、经理；
2008 年 3 月至今担任万景恒丰国际投资控股有限公司执行董事、经理；2008 年
4 月至今担任天津润景投资有限公司经理；2009 年 1 月至今担任北京八大处房地
产开发集团有限公司董事、总经理；2014 年 9 月至今担任八大处科技集团有限
公司董事长、经理；2014 年 10 月至今担任宝骏涂料有限公司执行董事；2015
年 1 月至今担任八大处控股集团有限公司董事、总经理；2017 年 7 月至今担任
八大处科技集团有限公司董事长。
五、最近三十六个月的控制权变动情况
2019 年 9 月 23 日，华软控股的原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇
先生与八大处科技签署《股权转让协议》，八大处科技受让华软投资（北京）有
限公司和王广宇先生所持有的华软控股 100%股权，受让后华软控股成为八大处
科技全资子公司。2019 年 10 月 15 日，前述权益变动事宜已完成工商变更登记
手续。华软控股股权结构变动后，上市公司控股股东未发生变化，仍为华软控股，
持股比例仍为 25.42%，公司实际控制人由王广宇先生变更为张景明先生。
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六、最近三年的主营业务发展情况
2017 年，公司一方面通过强化管理促进原有精细化工业务、供应链管理业
务的发展，另一方面积极通过并购注入优质资产，拓展金融科技业务领域。2017
年 9 月，公司全资收购综合性银行解决方案及金融科技产品专业提供商北京银港
科技有限公司（后更名为北京华软金科信息技术有限公司），业务扩展到金融科
技领域。2017 年，公司精细化工业务的营业收入占比为 83.22%，供应链管理业
务的营业收入占比为 7.99%，金融科技业务的营业收入占比为 5.91%。
2018 年公司并购整合及战略投资了倍升互联（北京）科技有限公司等多家
企业，进一步完善金融科技业务布局，并将供应链管理业务归入金融科技业务下
简链及简商平台。与此同时，公司将旗下苏州天马药业有限公司 100%股权出售，
剥离原料药业务，停产淘汰缺乏竞争力的长期亏损产品，将精力集中于优势精细
化工产品，提高了公司精细化工业务的发展质量。2018 年，公司精细化工业务
的营业收入占比为 35.93%，金融科技业务的营业收入占比为 61.17%。
2019 年前三季度，公司根据董事会制定的经营发展目标，一方面积极推动
金融科技业务的发展，另一方面保持传统精细化工业务的稳步经营。第四季度，
公司董事会及战略委员会针对公司主营业务板块进行认真充分的梳理研究后决
定保留并聚焦精细化工及供应链管理业务，出售金融科技业务，同时，公司继续
加强内部管理，整合资源，推动公司的稳步发展。
七、最近三年重大资产重组情况
2018 年 4 月 25 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会审议通过了公
司全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司以支付现金方式购买北京恒沙
科技有限责任公司持有的倍升互联（北京）科技有限公司 51%股权并增资之交易
的相关议案，该次交易构成重大资产重组。2018 年 5 月 16 日，北京市工商行政
管理局海淀分局受理了倍升互联（北京）科技有限公司的股东变更事宜，并核发
了新的营业执照。
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截至本报告书签署日，除上述情况外，公司最近三年未发生其他《重组管理
办法》规定的重大资产重组情况。
八、最近三年主要会计数据及财务指标
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 129,577.60 127,747.33 85,233.64
非流动资产 53,209.57 137,366.36 134,327.68
总资产 182,787.18 265,113.69 219,561.32
流动负债 94,903.12 142,004.31 122,379.70
非流动负债 19,062.77 23,383.97 3,087.49
总负债 113,965.89 165,388.28 125,467.19
所有者权益合计 68,821.29 99,725.41 94,094.13
归属母公司股东所有者权益 59,085.28 90,295.68 87,695.67
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 263,502.60 206,072.81 147,266.07
营业成本 239,509.73 174,331.48 118,787.44
营业利润 -14,343.17 4,246.99 737.52
利润总额 -27,102.60 4,406.70 817.09
净利润 -30,617.61 3,252.88 1,342.91
归属于母公司所有者的净利润 -31,400.28 2,447.13 1,566.59
经营活动产生的现金流量净额 24,590.10 21,442.13 18,678.19
投资活动产生的现金流量净额 -14,703.07 -16,869.17 -24,213.28
筹资活动产生的现金流量净额 -24,950.38 4,242.35 2,351.40
现金及现金等价物净增加额 -15,126.20 8,952.70 -3,786.62
2019 年度/2019 年 2018 年度/2018 年 2017 年度/2017
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 年 12 月 31 日
基本每股收益（元/股） -0.55 0.04 0.03
综合毛利率（%） 9.11 15.40 19.34
资产负债率（%） 62.35 62.38 57.14
加权平均净资产收益率（%） -42.09 2.57 1.52
91
2-2-91
九、上市公司合法合规经营情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，
最近三年内亦未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公
开谴责，不存在其他重大失信行为。
92
2-2-92
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴细兵、八大处科技等奥
得赛化学26名股东。截至本报告书签署日，交易对方持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 吴细兵 2,840.00 40.5714
2 八大处科技 2,185.59 31.2227
3 湖商智本 480.00 6.8571
4 涂亚杰 277.69 3.9670
5 申得兴投资 272.49 3.8927
6 金控浙商 240.00 3.4286
7 王军 60.00 0.8571
8 吴剑锋 60.00 0.8571
9 邢光春 60.00 0.8571
10 刘清 60.00 0.8571
11 刘冬梅 60.00 0.8571
12 黄芳兰 60.00 0.8571
13 赖文联 30.00 0.4286
14 华师元 30.00 0.4286
15 吴加兵 30.00 0.4286
16 马志强 30.00 0.4286
17 刘斌 30.00 0.4286
18 许屹然 30.00 0.4286
19 尹虹 30.00 0.4286
20 丰芸 24.76 0.3537
21 张民 15.00 0.2143
22 杨寿山 7.39 0.1056
23 刘海然 5.00 0.0714
24 陈斯亮 3.38 0.0483
25 佟立红 2.21 0.0315
93
2-2-93
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
26 方丹 2.21 0.0315
合计 6,925.71 98.94
（一）吴细兵
1、基本情况
姓名 吴细兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108196510******
住所 北京市海淀区****
通讯地址 北京市海淀区西直门北大街****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
时间 任职单位 职位 是否与任职单位存在产权关系
2017 年 1 月至今 奥得赛化学 董事长、总经理 持股 40.5714%
2017 年 1 月至今 申得兴投资 董事长、总经理 持股 37.27%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除标的公司及其下属企业外，吴细兵控制的其他企业
及主要关联企业为申得兴投资，其基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 股权占比（%） 主营业务
1 申得兴投资 294.21 37.27 投资奥得赛化学
（二）八大处科技集团有限公司
1、基本情况
名称 八大处科技集团有限公司
企业性质 有限责任公司
94
2-2-94
注册地 北京市北京经济技术开发区荣华南路 10 号院 4 号楼 105 室
主要办公地址 天津滨海高新区滨海科技园创新大道 9 号
法定代表人 张景明
注册资本 200,000 万元人民币
统一社会信用代码 911101126774030718
成立日期 2008 年 7 月 7 日
涂料技术推广；销售建筑材料、水性涂料、保温材料、防水材料、
化工产品（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理
经营范围 进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，八大处科技产权控制关系如下：
3、主要股东及实际控制人的基本情况
（1）张景明
八大处科技的实际控制人为张景明。张景明的基本情况详见本报告书“第二
节 上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况/（二）实际控
制人基本情况”。
（2）万景恒丰国际投资控股有限公司
95
2-2-95
名称 万景恒丰国际投资控股有限公司
注册地 北京市朝阳区科荟路 33 号 5 幢-1 至 2 层 101 内 101
注册资本 20,000 万元人民币
成立日期 2008 年 3 月 19 日
统一社会信用代码 91110000672802014X
项目投资；投资管理；销售化工产品（不含危险化学品及一类易
制毒化学品）、金属材料、橡胶、轻纺产品、建筑材料、机械设
备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
经营范围
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（3）王永杰
王永杰，男，1961 年 5 月 14 日出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号
码为 1101081961********，现任八大处科技董事。
（4）中晶蓝实业集团有限公司
名称 中晶蓝实业集团有限公司
注册地 北京市北京经济技术开发区荣华南路 10 号院 3 号楼 17 层 2005
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2011 年 12 月 15 日
统一社会信用代码 91110105587659700F
技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；技术检测；软件开
发；企业管理咨询；经济贸易咨询；发布广告；销售五金交电、
电子产品、机械设备、建筑材料、装饰材料、日用品、化工产品
经营范围 （不含危险化学品）；设备安装、维修、租赁；文艺创作。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、历史沿革
（1）公司设立情况
八大处科技前身为宝骏涂料有限责任公司（以下简称“宝骏涂料”），宝骏
96
2-2-96
涂料成立于 2008 年 7 月 7 日，由深圳市宝骏环保涂料有限公司和北京工业发展
投资管理有限公司共同出资设立，注册资本 5,000 万元，以货币资金出资。
2008 年 7 月 7 日，工商行政部门向宝骏涂料核发《企业法人营业执照》（注
册号为：110000011179629），经营范围为：加工、销售水性涂料、涂料技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。
宝骏涂料设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京工业发展投资管理有限公司 4,500.00 90.00
2 深圳市宝骏环保涂料有限公司 500.00 10.00
合计 5,000.00 100.00
北京正瑞华会计师事务所有限责任公司于 2010 年 4 月 16 日出具正瑞华验字
【2010】第 2019 号《验资报告》：截至 2010 年 4 月 16 日止，宝骏涂料累计实缴
注册资本为人民币 5,000 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
（2）2014 年 7 月，第一次股权转让
2014 年 7 月，北京工业发展投资管理有限公司出于业务方向调整原因，退
出宝骏涂料。2014 年 7 月 25 日，宝骏涂料召开股东会并决议：同意公司股东北
京工业发展投资管理有限公司将持有的宝骏涂料 90%的股权对应出资额 4,500 万
元以挂牌方式按 1,223.47 万元人民币价格转让给股东深圳宝骏。转让价格参考了
北京工业发展投资管理有限公司的实缴出资及宝骏涂料的累计亏损金额。
2014 年 8 月 1 日，原股东北京工业发展投资管理有限公司与深圳市宝骏环
保涂料有限公司签订《股权转让协议》。
2017 年 8 月 14 日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企
业法人营业执照》。此次股权转让后，宝骏涂料的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 深圳市宝骏环保涂料有限公司 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（3）2014 年 9 月，第二次股权转让
97
2-2-97
2014 年 9 月 3 日，宝骏涂料召开股东会并决议：同意公司新增股东万景恒
丰国际投资控股有限公司，深圳市宝骏环保涂料有限公司持有的宝骏涂料 70%
的股权对应出资额 3,500 万元转让给股东万景恒丰国际投资控股有限公司。
同日，股东深圳市宝骏环保涂料有限公司与万景恒丰国际投资控股有限公司
签订《股权转让协议》。
2014 年 9 月 5 日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企
业法人营业执照》。
此次股权转让后，宝骏涂料的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万景恒丰国际投资控股有限公司 3,500.00 70.00
2 深圳市宝骏环保涂料有限公司 1,500.00 30.00
合计 5,000.00 100.00
（4）2016 年 5 月，更名为宝骏新材料有限公司
2016 年 5 月 30 日，宝骏涂料召开股东会并决议：同意公司名称由宝骏涂料
有限责任公司变更为宝骏新材料有限公司。
2016 年 6 月 29 日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企
业法人营业执照》，统一社会信用代码为：911101126774030718。
（5）2019 年 2 月，更名为八大处科技集团有限公司
2019 年 2 月 13 日，宝骏新材料有限公司召开股东会并决议：同意公司名称
由宝骏新材料有限公司变更为八大处科技集团有限公司。
2019 年 2 月 13 日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企
业法人营业执照》。
（6）2019 年 7 月，第三次股权转让并增资
2019 年 6 月 20 日，八大处科技召开股东会并决议：同意股东深圳市宝骏环
保涂料有限公司持有的八大处科技 15%的股权对应出资额 750 万元转让给中晶
蓝实业集团有限公司；同意深圳市宝骏环保涂料有限公司持有的八大处科技 15%
98
2-2-98
的股权对应出资额 750 万元转让给王永杰；同意公司注册资本由 5,000 万元变更
为 200,000 万元。
同日，股东深圳市宝骏环保涂料有限公司与中晶蓝实业集团有限公司、王永
杰分别签订《股权转让协议》。
2019 年 7 月 30 日，工商行政管理部门同意变更并向公司核发变更后的《企
业法人营业执照》。
此次股权转让并增资后，八大处科技的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万景恒丰国际投资控股有限公司 140,000.00 70.00
2 中晶蓝实业集团有限公司 30,000.00 15.00
3 王永杰 30,000.00 15.00
合计 200,000.00 100.00
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，八大处科技集团有限公司主要从事建筑材料、涂料等材料的采购
与销售，未发生重大变化。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司及标的公司外，八大处科技下属一级参控
股企业（直接持股比例 5%及以上）的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
华软投资控股有限公 投资金融科技、医药化工、农业服
1 200,000.00 100.00
司 务、普惠金融等行业
宝骏防水材料（天津）
2 1,000.00 90.00 防水材料的研发、生产及销售
有限公司
集装箱涂料、建筑涂料、木器涂料、
3 宝骏涂料有限公司 10,000.00 100.00
水性合成树脂的研发、生产及销售
天津安雅达建筑科技 高晶板、加强纤维石膏板等产品的
4 10,000.00 51.50
有限公司 研发、生产与销售
中晶国瑞（天津）建
5 10,000.00 50.00 门窗、幕墙生产及安装
设发展集团有限公司
北京八大处装饰工程
6 2,000.00 70.00 建筑装修装饰工程承包
有限公司
99
2-2-99
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
天津中晶建材科技有 新材料技术开发、咨询、服务、转
7 10,000.00 100.00
限公司 让及建材销售
天津中晶建筑材料有 建筑材料、装饰装修材料生产及销
8 10,000.00 100.00
限公司 售
科学研究和技术服务业；信息传
天津全屋营健装饰设
9 5,000.00 70.00 输、软件和信息技术服务业；建筑
计工程有限公司
业；批发和零售业
网上销售：日用百货；销售：水泥、
矿渣、粉煤灰、煤炭（无储存）、
杭州建详电子商务有
10 10,121.46 35.00 化工产品（除化学危险品及易制毒
限公司
化学品）、五金电器、电子产品、
通讯设备、橡胶产品
中晶环境科技股份有 环保材料、环保技术研发；废气、
11 10,800.00 25.93
限公司 粉尘治理
厦门万里石股份有限 建筑装饰石材及景观石材的研发
12 20,000.00 10.03
公司 设计、加工、销售和安装
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 1,651,300.02 686,846.67
负债总额 1,460,851.97 673,156.05
所有者权益 190,448.05 13,690.62
项目 2019 年 2018 年
营业收入 533,894.74 70,098.49
利润总额 -11,004.04 337.86
净利润 -16,416.34 455.68
注：八大处科技 2018 年度财务数据经北京永勤会计师事务所有限公司审计，2019 年度财务
数据未经审计。
（三）北京湖商智本投资有限公司
1、基本情况
名称 北京湖商智本投资有限公司
企业性质 有限责任公司
100
2-2-100
北京市密云区经济开发区西统路 8 号西田各庄镇政府办公楼
注册地/主要办公地址
508 室-409
法定代表人 俞锦方
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110228089644100L
成立日期 2014 年 1 月 9 日
项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；经济贸易咨询；
版权贸易；销售通用设备、专用设备、电气机械、五金、交电、
建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）。（1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
经营范围
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，湖商智本产权控制关系如下：
3、主要股东及实际控制人的基本情况
（1）俞锦方
湖商智本的实际控制人为俞锦方。俞锦方，男，1957 年 4 月 15 日出生，中
101
2-2-101
国国籍，无境外居留权，身份证号码为 3305111957********，现任金洲集团有
限公司董事长。
（2）金洲集团有限公司
名称 金洲集团有限公司
注册地 浙江省湖州市二里桥路 57 号
注册资本 12,298.31 万元人民币
成立日期 2000 年 1 月 18 日
统一社会信用代码 91330500146976057A
钢材压延、轧制；金属制品及金属加工机械的制造销售；黑色
经营范围 金属、一般劳保用品、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、服装的
销售；货物进出口；码头和其他港口设施经营。
4、历史沿革
（1）公司设立情况
2014 年 1 月 9 日，自然人俞锦方、周新华、徐水荣、吴巍平、顾苏民、沈
淦荣和金洲集团有限公司共同签署《北京湖商智本投资有限公司章程》，共同出
资设立北京湖商智本投资有限公司，具体出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金洲集团有限公司 550.00 55.00
2 俞锦方 150.00 15.00
3 吴巍平 100.00 10.00
4 周新华 50.00 5.00
5 徐水荣 50.00 5.00
6 沈淦荣 50.00 5.00
7 顾苏民 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
2014 年 1 月 6 日，北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具京汇验字
2014-2-008 号验资报告，验证湖商智本 1,000 万元注册资本已足额缴纳。
（2）2016 年 12 月股权转让
2016 年 12 月 20 日，金洲集团有限公司与俞锦方、周新华、徐水荣、吴巍
102
2-2-102
平、顾苏民、沈淦荣分别签署了《股权转让协议》，将俞锦方、周新华、徐水荣、
吴巍平、顾苏民、沈淦荣持有的湖商智本出资额全部转让给金洲集团有限公司。
本次转让后，湖商智本的出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金洲集团有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，湖商智本主要从事股权投资业务，最近三年未发生重大变化。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，湖商智本下属一级参控股企业（直接
持股比例 5%以上）的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） (%)
舟山中合投资合伙企
1 1,000.00 99.00 投资管理、股权投资、资产管理
业（有限合伙）
舟山隆德投资合伙企
2 5,000.00 92.00 实业投资、投资管理
业（有限合伙）
舟山湖商投资合伙企
3 5,000.00 80.00 实业投资；投资管理；投资咨询
业（有限合伙）
舟山景程投资合伙企
4 1,000.00 55.00 实业投资、投资管理、投资咨询
业（有限合伙）
诸暨裕哲投资合伙企
5 1,500.00 46.67 股权投资
业（有限合伙）
北京湖商智本资产管 项目投资；投资管理；资产管理；
6 1,000.00 45.45
理中心（有限合伙） 投资咨询
世能氢电科技有限公 技术开发、技术咨询、技术服务、
7 10,000.00 15.00
司 技术转让
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 22,376.13 30,983.40
负债总额 20,321.45 28,945.02
所有者权益 2,054.68 2,038.38
103
2-2-103
项目 2019 年 2018 年
营业收入 13.74 -
利润总额 16.30 -958.00
净利润 16.30 -958.00
注：上述财务数据未经审计。
（四）涂亚杰
1、基本情况
姓名 涂亚杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110108196610******
住所 北京市海淀区****
通讯地址 北京市朝阳区太阳公元****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
时间 任职单位 职位
存在产权关系
2017 年 11 月至今 北京京石创新网络科技有限公司 董事长 间接持有 13.65%
董事长兼
2017 年 7 月至今 厚普基金管理有限公司 间接持有 21.00%
总经理
2018 年 2 月至今 琼海博鳌基金小镇置业有限公司 董事 间接持有 14.70%
2018 年 1 月至今 琼海博鳌基金小镇运营管理有限公司 董事长 间接持有 14.70%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，涂亚杰控制的主要企业及主要关联企业（除上述担任
董事、监事及高级管理人员的企业外）基本情况如下：
注册资本 股权占比
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
1 北京正欣管理咨询有限公司 3,000.00 70.00 企业管理咨询
2 北京踏歌时代网络技术有限公司 3,971.74 20.57 软件开发业务
104
2-2-104
（五）北京申得兴投资管理咨询有限公司
1、基本情况
名称 北京申得兴投资管理咨询有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地 北京市海淀区农大南路 1 号院 8 号楼 6 层 601-1005
主要办公地址 北京市朝阳区望京保利国际广场 TI 楼 18 层
法定代表人 吴细兵
注册资本 294.21 万元人民币
统一社会信用代码 91110108681241650L
成立日期 2008 年 9 月 25 日
投资咨询、市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，申得兴投资的产权控制关系如下：
申得兴投资股东在标的公司及其子公司的任职情况如下：
序号 股东名称 在标的公司任职情况如下
1 吴细兵 董事长、总经理
2 陈为钢 无
3 王明珍 无
4 翟迪波 武穴奥得赛总经理
105
2-2-105
序号 股东名称 在标的公司任职情况如下
5 胡伟华 无
6 李国平 采购部经理
7 陈文华 无
8 翟玉国 对外合作经理
9 李得生 技术员
10 白雪 内贸部经理
11 李冀 物流部经理
12 孙继生 质检部经理
3、主要股东及实际控制人的基本情况
（1）吴细兵
申得兴投资的实际控制人为吴细兵。吴细兵的基本情况详见本报告书“第三
节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情
况/（一）吴细兵”。
（2）陈为钢
陈为钢，男，1958 年 7 月 9 日出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号
码为 3101091958********，现任上海欣生源医药（集团）有限公司董事长。
（3）王明珍
王明珍，女，1950 年 1 月 20 日出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号
码为 4224221950********，现已退休。
（4）翟迪波
翟迪波，男，1967 年 9 月 6 日出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号
码为 4221291967********，现任武穴奥得赛总经理。
（5）胡伟华
胡伟华，男，1958 年 8 月 14 日出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号
码为 1102231958********，现已退休。
106
2-2-106
4、历史沿革
（1）公司设立情况
2008 年 8 月 19 日，北京市工商局海淀分局出具“（京海）企名预核（内）
字[2008]第 13093666 号”《企业名称预先核准通知书》，经核准的企业名称为“北
京申得兴投资管理咨询有限公司”。
2008 年 9 月 22 日，股东吴细兵、孙继生、李冀、李国平、李得生、江振华、
翟玉国、翟迪波、白雪签署了《北京申得兴投资管理咨询有限公司章程》。
根据《北京申得兴投资管理咨询有限公司章程》，公司注册资本为 149 万元
人民币，各股东认缴出资额、实缴出资额和出资方式具体情况如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴细兵 91.795 61.61
2 李国平 14.205 9.53
3 翟迪波 7.00 4.70
4 翟玉国 7.00 4.70
5 李得生 7.00 4.70
6 白雪 6.00 4.03
7 江振华 6.00 4.03
8 李冀 5.00 3.36
9 孙继生 5.00 3.36
合计 149.00 100.00
2008 年 9 月 6 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具“天健光
华验（2008）NZ 字第 010008 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 9 月 5
日止，申得兴投资已经收到全部股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币
149 万元，实收资本占注册资本的 100%。
2008 年 9 月 25 日，北京市工商局海淀分局为申得兴投资颁发《企业法人营
业执照》（注册号：110108011353077），经营范围为法律、行政法规、国务院决
定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定经许可的，经审批机关
批准并经工商行政管理机关注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规
107
2-2-107
定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（2）2009 年 6 月，第一次股权转让
2009 年 6 月 18 日，吴细兵与王明珍签订了《出资转让协议书》，约定吴细
兵将其持有的申得兴投资 28.41 万元的货币出资转让给王明珍。
2009 年 6 月 26 日，申得兴投资召开股东会，同意股东吴细兵将其持有的申
得兴投资 28.41 万元出资额转让予王明珍并对公司章程做相应修改。
本次股权转让后，申得兴投资股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴细兵 63.385 42.54
2 王明珍 28.41 19.07
3 李国平 14.205 9.53
4 翟迪波 7.00 4.70
5 翟玉国 7.00 4.70
6 李得生 7.00 4.70
7 白雪 6.00 4.03
8 江振华 6.00 4.03
9 李冀 5.00 3.36
10 孙继生 5.00 3.36
合计 149.00 100.00
（3）2009 年 9 月，第二次股权转让
2009 年 9 月 8 日，吴细兵与胡伟华签订了《出资转让协议书》，约定吴细兵
将其持有的申得兴投资 18.94 万元的货币出资转让给胡伟华。
2009 年 9 月 8 日，申得兴投资召开股东会，同意股东吴细兵将其持有的申
得兴投资 18.94 万元出资额转让予胡伟华并对公司章程做相应修改。
本次股权转让后，申得兴投资股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴细兵 44.445 29.83
2 王明珍 28.41 19.07
108
2-2-108
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 胡伟华 18.94 12.71
4 李国平 14.205 9.53
5 翟迪波 7.00 4.70
6 翟玉国 7.00 4.70
7 李得生 7.00 4.70
8 白雪 6.00 4.03
9 江振华 6.00 4.03
10 李冀 5.00 3.36
11 孙继生 5.00 3.36
合计 149.00 100.00
（4）2010 年 9 月，第一次增资
2010 年 9 月 8 日，申得兴投资召开股东会，决议将申得兴投资的注册资本
由 149 万元增至 294.21 万元，其中由吴细兵以货币出资形式认缴 118.54 万元，
尹继良以货币出资形式认缴 26.67 万元，并同意对公司章程做相应修改。
2010 年 11 月 16 日，北京君泰恒会计师事务所出具“君泰验字（2010）第
027 号”《验资报告》：经审验，截至 2010 年 11 月 16 日，吴细兵存入 359.58 万
元至入资账号，其中 118.54 万元计入申得兴投资实收资本，剩余 241.04 万元计
入申得兴投资的资本公积；尹继良存入 80.91 万元至入资账号，其中 26.67 万元
计入申得兴投资实收资本，剩余 54.24 万元计入申得兴投资的资本公积。
2010 年 11 月 22 日，北京市工商局海淀分局下发更换后的《企业法人营业
执照》。
本次增资后，申得兴投资股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴细兵 162.985 55.40
2 王明珍 28.41 9.66
3 尹继良 26.67 9.06
4 胡伟华 18.94 6.44
5 李国平 14.205 4.83
109
2-2-109
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
6 翟迪波 7.00 2.38
7 翟玉国 7.00 2.38
8 李得生 7.00 2.38
9 白雪 6.00 2.04
10 江振华 6.00 2.04
11 李冀 5.00 1.70
12 孙继生 5.00 1.70
合计 294.21 100.00
（5）2011 年 12 月，第三次股权转让
2011 年 12 月 9 日，申得兴投资召开股东会，同意股东吴细兵将其持有的申
得兴投资 59.34 万元货币出资转让给陈为钢、将其持有的申得兴投资 29.67 万元
货币出资转让给陈军，同意股东尹继良将其持有的申得兴投资 9.89 万元货币出
资转让给王芳、将其持有的申得兴投资 9.89 万元货币出资转让给陈文华，并对
公司章程做相应修改。
吴细兵分别与陈为钢、陈军签订了《出资转让协议书》，尹继良分别与王芳、
陈文华签订了《出资转让协议书》。本次股权转让后，申得兴投资股东及股权结
构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴细兵 73.975 25.14
2 陈为钢 59.34 20.17
3 陈军 29.67 10.08
4 王明珍 28.41 9.66
5 胡伟华 18.94 6.44
6 李国平 14.205 4.83
7 王芳 9.89 3.36
8 陈文华 9.89 3.36
9 翟迪波 7.00 2.38
10 翟玉国 7.00 2.38
11 李得生 7.00 2.38
12 尹继良 6.89 2.34
110
2-2-110
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
13 江振华 6.00 2.04
14 白雪 6.00 2.04
15 李冀 5.00 1.70
16 孙继生 5.00 1.70
合计 294.21 100.00
（6）2013 年 5 月，第四次转让
2013 年 5 月 13 日，江振华与吴细兵签订了《出资转让协议书》，约定江振
华将其持有的申得兴投资 6 万元货币出资转让给吴细兵。
2013 年 5 月 29 日，申得兴投资召开股东会，同意股东江振华将其持有的申
得兴投资 6 万元货币出资转让给吴细兵，并对公司章程做相应修改。
本次股权转让后，申得兴股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴细兵 79.975 27.18
2 陈为钢 59.34 20.17
3 陈军 29.67 10.08
4 王明珍 28.41 9.66
5 胡伟华 18.94 6.44
6 李国平 14.205 4.83
7 王芳 9.89 3.36
8 陈文华 9.89 3.36
9 翟迪波 7.00 2.38
10 翟玉国 7.00 2.38
11 李得生 7.00 2.38
12 尹继良 6.89 2.34
13 白雪 6.00 2.04
14 李冀 5.00 1.70
15 孙继生 5.00 1.70
合计 294.21 100.00
（7）2017 年 2 月，第五次股权转让
111
2-2-111
2017 年 2 月 8 日，陈军与吴细兵签订了《股权转让协议》，约定陈军将其持
有的申得兴投资 29.67 万元货币出资转让给吴细兵，转让单价为每注册资本 8.089
元，转让总价款为 240 万元。
针对此次转让，申得兴投资于 2017 年 3 月 29 日修改了其公司章程。
本次转让后，申得兴股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴细兵 109.645 37.27
2 陈为钢 59.34 20.17
3 王明珍 28.41 9.66
4 胡伟华 18.94 6.44
5 李国平 14.205 4.83
6 王芳 9.89 3.36
7 陈文华 9.89 3.36
8 翟迪波 7.00 2.38
9 翟玉国 7.00 2.38
10 李得生 7.00 2.38
11 尹继良 6.89 2.34
12 白雪 6.00 2.04
13 李冀 5.00 1.70
14 孙继生 5.00 1.70
合计 294.21 100.00
（8）2017 年 6 月，第六次股权转让
2017 年 6 月，王芳与翟迪波签订了《转让协议》，约定王芳将其持有的申得
兴投资 9.89 万元货币出资转让给翟迪波，尹继良与翟迪波签订了《转让协议》，
约定尹继良将其持有的申得兴投资 6.89 万元货币出资转让给翟迪波。申得兴投
资对其公司章程做了相应变更。
本次股权转让后，申得兴投资股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴细兵 109.645 37.27
112
2-2-112
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 陈为钢 59.34 20.17
3 王明珍 28.41 9.66
4 翟迪波 23.78 8.08
5 胡伟华 18.94 6.44
6 李国平 14.205 4.83
7 陈文华 9.89 3.36
8 翟玉国 7.00 2.38
9 李得生 7.00 2.38
10 白雪 6.00 2.04
11 李冀 5.00 1.70
12 孙继生 5.00 1.70
合计 294.21 100.00
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，申得兴投资主要从事投资奥得赛化学股权业务，最近三年未发生
重大变化。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，申得兴投资不存在其他对外投资。
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 802.70 793.44
负债总额 197.50 195.17
所有者权益 605.20 598.27
项目 2019 年 2018 年
营业收入 - -
利润总额 9.26 9.39
净利润 6.93 7.04
注：上述财务数据未经审计。
（六）北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
113
2-2-113
1、基本情况
名称 北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
企业性质 普通合伙企业
注册地/主要办公地址 北京市西城区丰汇园 11 号楼东翼 1208C
执行事务合伙人 俞锦方
认缴出资额 1,090 万元人民币
统一社会信用代码 911101023529865208
成立日期 2015 年 7 月 29 日
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；工程和技术研究
与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；销售金属材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他
经营范围
企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，金控浙商产权控制关系如下：
3、主要股东及实际控制人的基本情况
（1）俞锦方
金控浙商的实际控制人为俞锦方。俞锦方的基本情况详见本报告书“第三节
交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况/
（三）北京湖商智本投资有限公司/3、主要股东及实际控制人的基本情况/（1）
俞锦方”。
114
2-2-114
（2）吴巍平
吴巍平，男，1972 年 12 月 23 日出生，中国国籍，无境外居留权，身份证
号码为 3308241972********，现任金洲集团有限公司副总经理。
4、历史沿革
（1）企业设立情况
2015 年 7 月 21 日，由自然人俞锦方、吴巍平共同签署《北京金控智本资本
管理中心（普通合伙）合伙协议》，共同出资设立北京金控智本资本管理中心（普
通合伙），具体出资结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 俞锦方 90.00 90.00
2 吴巍平 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
（2）2016 年 11 月，更名为北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）
2016 年 11 月 22 日，北京金控智本资本管理中心（普通合伙）出资人俞锦
方、吴巍平签署变更决定书，同意将企业名称由北京金控智本资本管理中心（普
通合伙）变更为北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）。
2016 年 12 月 6 日，工商行政管理部门同意变更并向企业核发变更后的《企
业法人营业执照》，统一社会信用代码为：91330106MA28R2K91C。
（3）2020 年 6 月，第一次增资
2020 年 5 月 28 日，金控浙商召开全体合伙人会议，会议讨论并一致通过金
控浙商认缴出资额由原来的 100 万元变更为 1090 万元的决定，并修改金控浙商
《合伙协议》。
2020 年 6 月 15 日，工商行政管理部门同意变更并向企业核发变更后的《企
业法人营业执照》。
本次增资完成后，金控浙商出资结构如下：
115
2-2-115
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 俞锦方 990.00 90.83
2 吴巍平 100.00 9.17
合计 1090.00 100.00
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，金控浙商主要从事股权投资业务，最近三年未发生重大变化。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除标的公司外，金控浙商下属一级参控股企业（直接
持股比例 5%以上）的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务
（万元） （%）
中军金工发展有限 货物进出口；承办展览展示活
1 10,000.00 10.00
公司 动；旅游咨询等
浙江金洲投资有限 实业投资、投资管理、投资咨
2 5,000.00 5.00
公司 询
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 6,920.06 7,074.46
负债总额 6,859.09 7,013.75
所有者权益 60.97 60.72
项目 2019 年 2018 年
营业收入 26.30 81.41
利润总额 0.26 5.89
净利润 0.26 5.74
注：上述财务数据未经审计。
（七）王军
1、基本情况
姓名 王军
116
2-2-116
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110105196802******
住所 北京市海淀区复兴路****
通讯地址 北京市海淀区又一村****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
时间 任职单位 职位
存在产权关系
2017 年 1 月至今 北京宝华裕隆贸易有限公司 副总经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王军控制的主要企业及主要关联企业（除上述担任董
事、监事及高级管理人员的企业外）基本情况如下：
股权占比
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务
（%）
1 金龄投资管理有限公司 5,001.00 10.00 投资管理，投资咨询
（八）吴剑锋
1、基本情况
姓名 吴剑锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 421182198406******
住所 天津市滨海新区河北西路****
通讯地址 北京市通州区乔庄运乔嘉园****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
117
2-2-117
是否与任职单位存
时间 任职单位 职位
在产权关系
2017 年 1 月至今 奥得赛化学 业务经理 持股 0.8571%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴剑锋无控制的企业和其他关联企业。
（九）邢光春
1、基本情况
姓名 邢光春
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320108196501******
住所 江苏省无锡市北塘区棉花巷****
通讯地址 江苏省无锡市滨湖区太湖国际社区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
时间 任职单位 职位
存在产权关系
2017 年 1 月至今 无锡焦化有限公司 总经理 持股 4.55%
2017 年 1 月至今 泰兴协联众达化学有限公司 董事长、总经理 持股 5.2592%
2017 年 1 月至今 无锡焦化物贸有限公司 执行董事 持股 17.9371%
2017 年 1 月至今 无锡焦化物资综合利用有限公司 执行董事 持股 17.9371%
2017 年 1 月至今 无锡冶金投资发展有限公司 副董事长 持股 25.13%
2017 年 1 月至今 无锡勃尔冶金材料有限公司 副董事长 持股 25.13%
2017 年 1 月至今 南京亚派科技股份有限公司 独立董事 否
总经理、执行董
2018 年 1 月至今 无锡协联众达化工贸易有限公司 持股 41.18%
事
2018 年 1 月至今 拉萨国瑞税务咨询股份有限公司 独立董事 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
118
2-2-118
截至本报告书签署日，邢光春控制的主要企业及主要关联企业（除上述担任
董事、监事及高级管理人员的企业外）基本情况如下：
注册资本 股权占比
序号 企业名称 经营范围
（万元） （%）
无锡协联众达化
1 102.00 41.18% 化工产品（不含危险品）的销售
工贸易有限公司
无锡冶金投资发
2 9,088.00 25.13% 自有资产的经营和对外投资
展有限公司
金属材料、化工产品及原料、通用
无锡勃尔冶金材 机械及配件、仪器仪表、五金交电、
3 200.00 25.13%
料有限公司 针纺织品、办公自动化设备、文具
用品的销售
（十）刘清
1、基本情况
姓名 刘清
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110108196511******
住所 上海市徐汇区宾阳路****
通讯地址 上海市徐汇区宾阳路****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
时间 任职单位 职位
在产权关系
2017 年 1 月至今 上海华谊集团资产管理有限公司 副总经理 否
2017 年 1 月至今 上海万谊龙置业有限公司 董事 否
2017 年 1 月至今 上海华逸房地产开发经营有限公司 董事 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘清无控制的企业和其他关联企业。
119
2-2-119
（十一）刘冬梅
1、基本情况
姓名 刘冬梅
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110111196601******
住所 北京市朝阳区****
通讯地址 北京市朝阳区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
刘冬梅于 2007 年退休，至今无任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘冬梅无控制的企业和其他关联企业。
（十二）黄芳兰
1、基本情况
姓名 黄芳兰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 420106195209******
住所 武汉市武昌区东湖路****
通讯地址 武汉市武昌区徐东路华腾园****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
时间 任职单位 职位 是否与任职单位存在产权关系
120
2-2-120
2017 年 1 月至今 自由职业 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，黄芳兰无控制的企业和其他关联企业。
（十三）赖文联
1、基本情况
姓名 赖文联
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 230102196711******
住所 北京市西城区****
通讯地址 北京海淀区文慧园北路****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
时间 任职单位 职位
在产权关系
2017 年 1 月至今 奥得赛化学 监事会主席 持股 0.4286%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，赖文联无控制的企业和其他关联企业。
（十四）华师元
1、基本情况
姓名 华师元
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 422121195411******
121
2-2-121
住所 湖北省黄冈市黄州区公园路****
通讯地址 湖北省黄冈市黄州区公园路****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
时间 任职单位 职位
在产权关系
2017 年 1 月至今 奥得赛化学 董事、副总经理 持股 0.4286%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，华师元无控制的企业和其他关联企业。
（十五）吴加兵
1、基本情况
姓名 吴加兵
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 422129196107******
住所 湖北省武穴市田镇新街****
通讯地址 湖北省武穴市永宁大道****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
时间 任职单位 职位
存在产权关系
2017 年 8 月至 2019
奥得赛化学 副总经理 持股 0.4286%
年 12 月
2017 年 1 月至今 湖北盛田工贸实业有限公司 监事 持股 8%
2017 年 5 月至今 河南缔旺新材料股份有限公司 董事 持股 0.15%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除上述任职及参股的企业外，吴加兵无控制的企业和
122
2-2-122
其他关联企业。
（十六）马志强
1、基本情况
姓名 马志强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 110111197007******
住所 北京市海淀区****
通讯地址 北京市海淀区万柳阳春光华家园****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
时间 任职单位 职位
存在产权关系
2017 年 1 月至今 奥得赛化学 副总经理 持股 0.4286%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，马志强无控制的企业和其他关联企业。
（十七）刘斌
1、基本情况
姓名 刘斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 210423197210******
住所 北京市朝阳区黄厂村****
通讯地址 北京市朝阳区双桥双惠苑小区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
123
2-2-123
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
时间 任职单位 职位
在产权关系
2017 年 7 月至今 奥得赛化学 董事、副总经理 持股 0.4286%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，刘斌无控制的企业和其他关联企业。
（十八）许屹然
1、基本情况
姓名 许屹然
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110108198606******
住所 北京市海淀区恩济庄****
通讯地址 北京市石景山区八大处路****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
时间 任职单位 职位
存在产权关系
2017 年 1 月至 2017 年 10 月 北京爱奇艺科技有限公司 制片人 否
2017 年 11 月至今 腾讯科技（北京）有限公司 制片人 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，许屹然无控制的企业和其他关联企业。
（十九）尹虹
1、基本情况
姓名 尹虹
124
2-2-124
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 110108196401******
住所 北京市海淀区中关村****
通讯地址 北京市海淀区大钟寺东路****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
时间 任职单位 职位
在产权关系
2017 年 1 月至 2019 年 1 月 北京华远伟业科技公司 财务主管 否
2019 年 1 月至今 退休 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，尹虹无控制的企业和其他关联企业。
（二十）丰芸
1、基本情况
姓名 丰芸
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 422121196304******
住所 湖北省黄冈市黄州区七一路****
通讯地址 湖北省黄冈市黄州区七一路****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
125
2-2-125
是否与任职单位存
时间 任职单位 职位
在产权关系
2017 年 1 月至 2018 年 4 月 湖北省黄冈市就业局 副主任科员 否
2018 年 4 月至今 退休 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，丰芸无控制的企业和其他关联企业。
（二十一）张民
1、基本情况
姓名 张民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420104195801******
住所 武汉市武昌区体育街****
通讯地址 湖北省武汉市武昌区大成路****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
时间 任职单位 职位
在产权关系
2017 年 1 月至 2018 年 5 月 奥得赛化学 总经理助理 持股 0.2143%
2018 年 5 月至今 退休 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张民无控制的企业和其他关联企业。
（二十二）杨寿山
1、基本情况
姓名 杨寿山
126
2-2-126
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 422121195602******
住所 海口市美兰区海甸五路****
通讯地址 湖北省黄冈市黄州区联投国际城****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
时间 任职单位 职位
在产权关系
2017 年 1 月至今 湖北隆创投资有限公司 总经理 持股 35.00%
2017 年 1 月至今 海南君阳生态农业开发有限公司 监事 持股 5.00%
2017 年 1 月至今 湖北君阳建筑工程有限公司 监事 持股 90.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，杨寿山控制的其他主要企业及主要关联企业（除上述
担任董事、监事及高级管理人员的企业外）基本情况如下：
序 注册资本 股权占比
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
凭资质证从事建筑工程施工。（依法须经
湖北君阳建筑
1 600.00 90.00 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
工程有限公司
经营活动）
对武汉市经济开发区黄冈产业园中小微
湖北隆创投资
2 5,000.00 35.00 企业投资。（依法须经批准的项目，经相
有限公司
关部门批准后方可开展经营活动）
海南君阳生态
种植、养殖业及农产品销售、生态旅游观
3 农业开发有限 1,000.00 5.00
光。
公司
（二十三）刘海然
1、基本情况
姓名 刘海然
曾用名 无
127
2-2-127
性别 男
国籍 中国
身份证号码 130826198805******
住所 河北省承德市丰宁满族自治县杨木栅子乡****
通讯地址 北京市朝阳区东一时区****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
时间 任职单位 职位
在产权关系
2017 年 1 月
北京中网体育俱乐部有限公司 教练主管 否
至 2017 年 11 月
2017 年 11 月至今 北京爱然体育发展有限公司 经理，执行董事 持股 90.00%
2017 年 6 月至今 北京筑励达科技有限公司 经理，执行董事 持股 100.00%
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除上述任职及控股的企业外，刘海然无其他控制的企
业和关联企业。
（二十四）陈斯亮
1、基本情况
姓名 陈斯亮
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 421102198312******
住所 北京市朝阳区****
通讯地址 北京市朝阳区拂林园小区
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
128
2-2-128
是否与任职单位存
时间 任职单位 职位
在产权关系
2017 年 12 月至今 中国银行北京市分行 业务主管 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈斯亮无控制的企业和其他关联企业。
（二十五）佟立红
1、基本情况
姓名 佟立红
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 120225198301******
住所 天津市蓟县城关镇****
通讯地址 湖北省黄冈市黄州区七一路****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
时间 任职单位 职位
在产权关系
2017 年 1 月至今 黄冈市大别山旅游开发有限公司 副总经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，佟立红无控制的企业和其他关联企业。
（二十六）方丹
1、基本情况
姓名 方丹
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
129
2-2-129
身份证号码 421121198306******
住所 湖北省黄冈市黄州区七一路****
通讯地址 湖北省黄冈市黄州区宝塔路****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系
时间 任职单位 职位 是否与任职单位存在产权关系
2017 年 1 月至今 自由职业 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，方丹无控制的企业和其他关联企业。
二、募集配套资金认购方基本情况
本次发行股份募集配套资金的认购方为上市公司控股股东华软控股，基本情
况如下：
（一）华软控股
1、基本情况
华软控股基本情况详见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“四、公
司控股股东及实际控制人情况/（一）控股股东基本情况”。
2、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，华软控股产权控制关系如下：
130
2-2-130
3、主要股东及实际控制人的基本情况
（1）张景明
华软控股的实际控制人为张景明。张景明的基本情况详见本报告书“第二节
上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况/（二）实际控制
人基本情况”。
（2）八大处科技
华软控股的控股股东为八大处科技，八大处科技的基本情况详见本报告书
“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
基本情况/（二）八大处科技集团有限公司”。
4、历史沿革
（1）2010年9月，华软控股前身金陵投资控股有限公司设立
2010 年 9 月 9 日，自然人王广宇、吴光明、田艳、饶喜久、许尚龙、漆洪
波六人以货币资金共同出资设立华软控股前身金陵投资控股有限公司（以下简称
“金陵投资控股”），注册资本为 60,600 万元，其中王广宇认缴 10,600 万元，吴
131
2-2-131
光明认缴 10,000 万元，田艳认缴 10,000 万元，饶喜久认缴 10,000 万元，许尚龙
认缴 10,000 万元，漆洪波认缴 10,000 万元，首次出资额均为 3,500 万元。
2010 年 9 月 9 日，北京中怡和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
怡和验字[2010]第 846 号）。经审验，截至 2010 年 9 月 9 日，金陵投资控股有限
公司（筹）已收到全体股东以货币缴纳的出资合计人民币 21,000 万元。
2010 年 9 月 21 日，金陵投资控股取得北京市工商行政管理局核发的注册号
为 110000013254645 的《企业法人营业执照》。
金陵投资控股设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王广宇 10,600.00 17.49
2 吴光明 10,000.00 16.50
3 田艳 10,000.00 16.50
4 饶喜久 10,000.00 16.50
5 许尚龙 10,000.00 16.50
6 漆洪波 10,000.00 16.50
合计 60,600.00 100.00
（2）2011年1月，第一次股权转让
2010 年 11 月 4 日，金陵投资控股股东会决议：同意许尚龙将其股权全部转
让给许昊天，其他股东放弃优先购买权。
2010 年 11 月 5 日，股东许尚龙与许昊天签订《股权转让协议书》。股东许
尚龙将其持有金陵投资控股 16.5%的股权（包含尚未缴纳的出资额 6,500 万元）
对应的出资额以 3,500 万元人民币的价格转让给许昊天。
2011 年 1 月 6 日，北京市工商行政管理局对本次股权转让行为进行了变更
登记注册号为 110000013254645 的《企业法人营业执照》。本次变更后，金陵投
资控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王广宇 10,600.00 17.49
2 吴光明 10,000.00 16.50
132
2-2-132
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
3 田艳 10,000.00 16.50
4 饶喜久 10,000.00 16.50
5 许昊天 10,000.00 16.50
6 漆洪波 10,000.00 16.50
合计 60,600.00 100.00
（3）2013年5月，第二次股权转让
2013 年 4 月 12 日，金陵投资控股股东会决议：
①同意股东吴光明将其持有的公司 16.5%股权（包括已缴纳出资额 3,500 万
元和尚未缴纳的出资额 6,500 万元）转让给股东王广宇。
②同意股东田艳将其持有的公司 16.5%股权（包括已缴纳出资额 3,500 万元
和尚未缴纳的出资额 6,500 万元）转让给股东王广宇。
③同意股东饶喜久将其持有的公司 16.5%股权（包括已缴纳出资额 3,500 万
元和尚未缴纳的出资额 6,500 万元）转让给股东王广宇。
④同意股东漆洪波将其持有的公司 16.5%股权（包括已缴纳出资额 3,500 万
元和尚未缴纳的出资额 6,500 万元）转让给股东王广宇。
⑤同意股东许昊天将其持有的公司 15.68%股权（包括已缴纳出资额 3,000 万
元和尚未缴纳的出资额 6,500 万元）转让给股东王广宇。
⑥同意股东许昊天将其持有的公司 0.82%股权（包括已缴纳出资额 500 万元
和尚未缴纳的出资额 0 万元）转让给新股东华软投资（北京）有限公司，原股东
一致同意放弃优先权。
2013 年 5 月 24 日股东吴光明、田艳、饶喜久、许尚龙、漆洪波分别与股东
王广宇签订《出资转让协议书》。
2013 年 5 月 27 日，金陵投资控股取得北京市工商行政管理局对本次股权转
让行为进行了变更登记注册号为 110000013254645 的《企业法人营业执照》。本
次变更后，金陵投资控股股权结构如下：
133
2-2-133
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王广宇 60,100.00 99.175
2 华软投资（北京）有限公司 500.00 0.825
合计 60,600.00 100.00
（4）2014年11月，第三次股权转让、第一次增资
2014 年 11 月 17 日，金陵投资控股股东会决议：
①同意股东王广宇将其在金陵投资控股有限公司 65.35%的股权（未缴的
39,600 万元货币出资）转让给华软投资（北京）有限公司。
②同意股权转让后，华软投资（北京）有限公司对公司进行增资，增资金额
为 140,400 万元，其中，39,400 万元计入公司注册资本，101,000 万元计入公司
资本公积。本次增资后华软投资（北京）有限公司认缴出资金额变更为 79,500
万元。
③同意将企业类型由：有限责任公司，变为其他类型有限责任公司
2014 年 11 月 17 日，股东王广宇与股东华软投资（北京）有限公司签订《出
资转让协议书》。
2014 年 11 月 19 日，金陵投资控股取得北京市工商行政管理局对本次股权
转让和增资进行了变更登记注册号为 110000013254645 的《企业法人营业执照》。
本次变更后，金陵投资控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王广宇 20,500.00 20.50
2 华软投资（北京）有限公司 79,500.00 79.50
合计 100,000.00 100.00
（5）2016年11月，第二次增资
2016 年 11 月 14 日，金陵投资控股股东会决议：同意注册资本由 100,000 万
元增加到 200,000 万元，新增 100,000 万元由股东华软投资（北京）有限公司以
货币出资。
2016 年 11 月 29 日，金陵投资控股取得北京市工商行政管理局对本次增资
134
2-2-134
进行了变更登记注册号为 110000013254645 的《企业法人营业执照》。本次变更
后，金陵投资控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王广宇 20,500.00 10.25
2 华软投资（北京）有限公司 179,500.00 89.75
合计 200,000.00 100.00
（6）2018年5月，公司名称变更
2018 年 5 月 22 日，经北京市工商行政管理局核准，发行人名称变更为“华
软投资控股有限公司”（以下简称华软投资控股）。
（7）2019年10月，第四次股权转让
2019 年 9 月 23 日，华软投资控股股东会决议：
①同意增加新股东八大处科技集团有限公司。
②同意原股东华软投资（北京）有限公司、王广宇退出股东会。
③同意股东华软投资（北京）有限公司将其持有的出资 179,500 万元转让给
八大处科技集团有限公司；股东王广宇将其持有的出资 20,500 万元转让给八大
处科技集团有限公司。
2019 年 9 月 23 日，股东王广宇与股东华软投资（北京）有限公司分别与八
大处科技集团有限公司签订《出资转让协议书》。
2019 年 10 月 15 日，华软投资控股取得北京市工商行政管理局对本次股权
转让行为进行了变更登记注册号为 110000013254645 的《企业法人营业执照》。
本次变更后，华软投资控股股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 八大处科技集团有限公司 200,000.00 100.00
合计 200,000.00 100.00
5、最近三年主营业务发展情况
最近三年，华软控股作为上市公司控股股东，未发生主营业务收入。
135
2-2-135
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，除上市公司外，华软控股下属一级参控股企业（直接
持股比例 5%及以上）的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） （%）
北京金陵小额贷款有
1 10,000.00 100.00 在石景山区范围内发放贷款
限公司
北京中技科融小额贷
2 20,000.00 30.00 在北京市范围内发放贷款
款有限公司
7、最近两年主要财务指标及简要财务报表
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 746,800.19 1,023,034.82
负债总额 425,075.66 660,174.61
所有者权益 321,724.53 362,860.21
项目 2019 年 2018 年
营业收入 264,874.67 209,261.08
利润总额 -38,562.39 3,084.14
净利润 -42,307.09 3,084.14
注：上述财务数据未经审计。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系情况说明
交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股 100%股权，系上
市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后
持有上市公司 5%以上的股份，申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵的一致行
动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为上市公司的潜在关
联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次发
行股份募集配套资金认购方华软控股为上市公司控股股东，为上市公司关联方。
除前述情况外，其他交易对方独立于上市公司及其主要股东和实际控制人，与上
136
2-2-136
市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的关联关
系如下：
交易对方中吴加兵为吴细兵的兄长；吴加兵为吴剑锋的父亲；吴细兵为申得
兴投资的实际控制人，持有申得兴投资 37.27%的股份；湖商智本和金控浙商为
同一实际控制人俞锦方控制的企业；陈斯亮为丰芸姐姐的女儿。
申得兴投资的股东翟迪波为交易对方吴细兵、吴加兵妹妹的配偶；李得生为
交易对方吴细兵、吴加兵妹妹的配偶；翟玉国为交易对方吴细兵、吴加兵妹妹的
配偶；申得兴投资的股东李国平为翟玉国姐姐的配偶。
交易对方八大处科技为本次发行股份募集配套资金认购方华软控股的控股
股东。
除此之外，交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次发行股份募集配套资金认购方华软控股为上市公司控股股东。截至本报
告书签署日，华软控股向上市公司推荐的董事为沈明宏、王赓宇、胡农和王剑，
不存在向上市公司推荐高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方及其主
要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
137
2-2-137
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产各交易对方及其主
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
138
2-2-138
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 北京奥得赛化学股份有限公司
企业性质 股份有限公司
成立时间 2003-12-02
注册地址 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B-16-24
主要办公地址 北京市朝阳区望京保利国际广场 TI 楼 18 层
注册资本 7,000 万元人民币
法定代表人 吴细兵
统一社会信用代码 9111010875671306XM
生产化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；普通货运；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁
经营范围 止进出口的商品及技术除外；销售化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）奥得赛有限历史沿革
1、2003 年 12 月，奥得赛有限设立
（1）设立过程
①2003 年 10 月 15 日，北京市工商局出具“（京）企名预核（内）字[2003]
第 11123693 号”《企业名称预先核准通知书》，经核准的企业名称为“北京奥得
赛化学有限公司”。
②2003 年 11 月 12 日，股东吴细兵、尹继良与武穴市奥得赛田镇精细化工
厂（以下简称“田镇精细化工厂”）签署“京奥合字 2003 第 001 号”《合作设立
北京奥得赛化学有限公司合同书》，约定共同出资设立“北京奥得赛化学有限公
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2-2-139
司”。
③2003 年 11 月 23 日，股东吴细兵、尹继良与田镇精细化工厂签署《北京
奥得赛化学有限公司章程》。
④2003 年 11 月 23 日，北京中新安资产评估事务所出具“中新安评报字
（2003）第 010 号”《吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司（筹）无形资
产评估报告》，以 2003 年 9 月 30 日为资产评估基准日，吴细兵先生拟投入奥得
赛有限（筹）的无形资产（纯品荧光增白剂系列产品生产技术）价值约为 922
万元。
2003 年 9 月 10 日，吴细兵与北京奥得赛化工有限公司（以下简称“奥得赛
化工”）签署《非专利技术转让协议书》，约定奥得赛化工将“纯品荧光增白剂
系列产品生产技术（POB）”（包括 10 项）技术无偿转让予吴细兵，无偿转让
的理由是该技术在奥得赛化工账面已经摊销完毕，财务账面价值为零，同时考虑
到吴细兵作为技术专家多年来对奥得赛化工做出的贡献，经奥得赛化工董事会决
定将技术无偿转让给吴细兵。
⑤2003 年 11 月 23 日，北京中新安资产评估事务所出具“中新安评报字
（2003）第 011 号”《吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司（筹）设备评
估报告》，以 2003 年 9 月 30 日为资产评估基准日，拟投入的设备（共 817 台/
套）的评估值为 1,061.86 万元。
2003 年 9 月 10 日，吴细兵与奥得赛化工签署《生产及办公设备转让协议书》，
约定奥得赛化工将自有的 817 台套生产用化工设备及办公设备按照 2003 年 9 月
30 日的财务账面价值转让予吴细兵。根据奥得赛化工销售商品的专用发票，吴
细兵一共向奥得赛化工支付 257.62523 万元。
⑥2003 年 11 月 23 日，北京中新安资产评估事务所出具“中新安评报字
（2003）第 012 号”《尹继良先生拟投入北京奥得赛化学有限公司（筹）设备评
估报告》，在资产评估基准日 2003 年 9 月 30 日，拟投入的设备（316 台/套）的
评估值为 688.92 万元。
2003 年 9 月 10 日，尹继良与奥得赛化工签署《生产设备转让协议书》，约
140
2-2-140
定奥得赛化工将 316 台套生产用化工设备按照 2003 年 9 月 30 日的财务账面价值
转让予尹继良。根据奥得赛化工销售商品的专用发票，尹继良一共向奥得赛化工
支付 171.750153 万元。
⑦2003 年 11 月 24 日，华闻会计师事务所有限责任公司出具“华闻验字
（2003）第 1024 号”《验资报告》，经审验，截至 2003 年 11 月 24 日止，奥得
赛有限已经收到股东缴纳的注册资本共计 3,672.7813 万元，股东吴细兵投入
1,983.8571 万元，（其中实物资产 1,061.8571 万元、非专利技术 922.00 万元，其
中实物资产 1,061.0758 万元和非专利技术 687.50 万元共计 1,748.5758 万元计入
注册资本，多投入的 235.2813 万元作为资本公积）；股东尹继良投入实物资产
688.9242 万元；股东田镇精细化工厂投入货币资金 1,000.00 万元。
⑧2003 年 12 月 2 日，北京市工商局为奥得赛有限颁发《企业法人营业执照》。
奥得赛有限设立时的股东及股权结构如下表所示：
序 现金出资 出 资 比
股东姓名/名称 出资额（万元） 其他出资（万元）
号 （万元） 例（%）
实物出资 1,061.0758；非
1 吴细兵 1,748.5758 0.00 50.87
专利技术出资 687.50
2 田镇精细化工厂 1,000.00 1,000.00 0.00 29.10
3 尹继良 688.9242 0.00 实物出资 688.9242 20.04
合计 3,437.50 1,000.00 2,437.50 100.00
（2）实物资产、非专利技术所有权转移
2003 年 12 月 6 日，奥得赛有限召开股东会并作出决议，确认股东吴细兵认
缴的 1,061.8571 万元实物出资、922 万元非专利技术出资已经办理财产权转移手
续，出资缴付到位；股东尹继良认缴的 688.9242 万元实物出资已经办理财产权
转移手续，出资缴付到位。
2003 年 12 月 6 日，吴细兵、尹继良分别与奥得赛有限签署《财产转移协议》，
确认吴细兵用于出资的价值 922 万人民币的非专利技术及价值 1,061.8571 万元人
民币的实物、尹继良用于出资的价值 688.9242 万元人民币的实物已于 2003 年 12
月 5 日办理了财产转移手续，上述资产的所以权自移交之日起归奥得赛有限。
141
2-2-141
2003 年 12 月 22 日，华闻会计师事务所有限责任公司出具“华闻审字（2003）
第 1104 号”《审计报告》，经审验，股东吴细兵与尹继良将其用于出资的无形资
产与固定资产于 2003 年 12 月 6 日办理了财产移交手续移交至奥得赛有限，资产
转让方与受让方代表已签章确认，且上述资产已计入奥得赛有限会计科目和反映
在奥得赛有限的资产负债表中。
（3）复核评估
2018 年 12 月 28 日，开元资产评估有限公司出具了“开元评复字[2018]013
号”《<吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司（筹）无形资产评估报告>
（中新安评报字 2003 第 010 号）复核说明》，经复核，委估非专利技术的价值取
整为 588 万元，原评估报告结论为吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司
（筹）无形资产价值为 922 万元，复核差异率为 36.23%；2019 年 1 月 7 日，开
元资产评估有限公司出具了“开元评复字[2019]002 号”《<吴细兵先生拟投入北
京奥得赛化学有限公司（筹）设备评估报告>（中新安评报字 2003 第 011 号）的
评估复核报告》，经复核，原评估报告评估结果为 1,061.86 万元，经复核评估后
的结论为 1,066.29 万元，复核差异率为 0.42%，原报告评估结果合理；2019 年 1
月 6 日，开元资产评估有限公司出具了“开元评复字[2019]001 号”《<尹继良先
生拟投入北京奥得赛化学有限公司（筹）设备评估报告>（中新安评报字 2003
第 012 号）的评估复核报告》，经复核，原评估报告评估结果为 688.92 万，经复
核评估后的结论为 697.63 万元，复核差异率为 1.26%，原报告评估结果合理。
根据上述无形资产的复核评估结果，吴细兵在北京奥得赛化学有限公司成立
时用于出资的非专利技术“纯品荧光增白剂系列产品生产技术”的复核评估值
与原评估值存在 334 万元的差额，有鉴于此，2019 年 6 月 20 日吴细兵将货币资
金 334 万元支付至奥得赛化学的中国工商银行股份有限公司北京四道口支行
0200049309201027043 账户，用以对无形资产差异部分进行现金补足出资，奥得
赛化学已经将上述出资计入资本公积。
2、2004 年 4 月，第一次增资及股权转让
（1）第一次增资及股权转让
142
2-2-142
2004 年 2 月 8 日，奥得赛有限召开股东会，决议注册资本增加至 5,000 万元。
同意股东吴细兵以经评估的特种化学品非专利技术进行增资，非专利技术评估值
为 533.66 万元，其中 312.5 万元作为注册资本，221.16 万元列入资本公积；同意
股东田镇精细化工厂以现金增资 500 万元，全部进入注册资本；同意上海复星增
资 1,000 万元，其中 750 万元进入注册资本，250 万元列入资本公积；同意股东
吴细兵将其持有的 212.50 万元实物出资、尹继良持有的 37.50 万元实物出资转让
予程茉。
2004 年 2 月 9 日，吴细兵、尹继良分别与程茉签署《股权转让协议书》，约
定吴细兵将其持有的 212.50 万元实物出资、尹继良持有的 37.50 万元实物出资转
让予程茉。
2004 年 3 月 10 日，北京中新安资产评估事务所出具“中新安评报字（2004）
第 1005 号”《吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司无形资产评估报告》，
在资产评估基准日 2003 年 12 月 31 日，吴细兵先生拟投入奥得赛有限的特种化
学品系列产品生产技术价值约为 533.66 万元。
2004 年 4 月 7 日，北京市工商局为奥得赛有限换发《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，奥得赛有限的股东及股权结构如下表所示：
序 现金出资 出资比
股东姓名/名称 出资额（万元） 其他出资（万元）
号 （万元） 例（%）
实物出资 848.5758；非专利
1 吴细兵 1,848.5758 0.00 36.97
技术出资 1,000.00
2 田镇精细化工厂 1,500.00 1,500.00 0.00 30.00
3 上海复星 750.00 750.00 0.00 15.00
4 尹继良 651.4242 0.00 实物出资 651.4242 13.03
5 程茉 250.00 0.00 实物出资 250.00 5.00
合计 5,000.00 2,250.00 2,750.00 100.00
（2）非专利技术出资转移手续
2004 年 4 月 25 日，吴细兵与奥得赛有限签署《财产转移协议》，约定吴细
兵将上述非专利技术的财产所有权转移至奥得赛有限并归其所有。
143
2-2-143
2004 年 4 月 30 日，奥得赛有限召开董事会，确认股东吴细兵已经将 533.66
万元的非专利技术出资的财产转移至标的公司。
2004 年 7 月 2 日，华闻会计师事务所有限责任公司出具“华闻审字（2004）
第 1101 号”《审计报告》，经审验，股东吴细兵用于增资的无形资产已经移交到
奥得赛有限并计入会计科目和反映在奥得赛有限的资产负债表中。
（3）复核评估
2018 年 12 月 28 日，开元资产评估有限公司出具了“开元评复字[2018]012
号”《<吴细兵先生拟投入北京奥得赛化学有限公司无形资产评估报告>（中新
安评报字 2004 第 1005 号）的评估复核报告》，经复核，原评估报告评估结果为
533.66 万，经复核评估后的结论为 595 万元，复核差异率为 11.49%，原报告评
估结果合理。
3、2006 年 12 月，第二次股权转让
2006 年 10 月 28 日，股东吴细兵与尹继良签署《股权转让协议》，约定尹继
良将其持有的奥得赛有限 51.4242 万元出资转让予吴细兵，转让价格为所对应的
净资产值。
同日，吴细兵与田镇精细化工厂签署《股权转让协议》，约定田镇精细化工
厂将其持有的奥得赛有限 30%出资（对应出资为 1,500 万元）转让予吴细兵，转
让价格为所对应的净资产值。
2006 年 11 月 6 日，奥得赛有限召开股东会，同意股东尹继良将其持有的
51.4242 万元出资转让予吴细兵，同意股东田镇精细化工厂将其持有的 30%出资
转让予吴细兵，并同意对公司章程作相应修改。
本次股权转让于 2006 年 12 月 22 日完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东及股权结构如下表所示：
序 现金出资 出资比
股东姓名/名称 出资额（万元） 其他出资（万元）
号 （万元） 例（%）
实物出资 900.00；非专利技
1 吴细兵 3400.00 1500.00 68.00
术出资 1,000.00
144
2-2-144
序 现金出资 出资比
股东姓名/名称 出资额（万元） 其他出资（万元）
号 （万元） 例（%）
2 上海复星 750.00 750.00 0.00 15.00
3 尹继良 600.00 0.00 实物出资 600.00 12.00
4 程茉 250.00 0.00 实物出资 250.00 5.00
合计 5,000.00 2,250.00 2,750.00 100.00
4、2006 年 12 月，第三次股权转让
（1）本次股权转让基本情况
2006 年 11 月 28 日，上海复星与吴细兵签署《股权转让协议》，约定将其持
有的奥得赛有限的 15%出资全部转让予吴细兵，以奥得赛有限 15%出资对应的
净资产价值为作价依据，转让价款为 895 万元。约定股权转让款由奥得赛有限代
为支付。
同日，程茉与吴细兵、尹继良分别签署《股权转让协议》，约定程茉将其持
有的奥得赛有限 5%的实物出资转让予吴细兵 2%、尹继良 3%。
2006 年 12 月 6 日，奥得赛有限召开股东会，同意股东上海复星将其所持有
的奥得赛有限的 15%出资全部转让予吴细兵，同意股东程茉将其持有的奥得赛有
限 5%的实物出资转让予吴细兵 2%、尹继良 3%，并同意对公司章程作相应修改。
本次股权转让于 2006 年 12 月 29 日完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东与股权结构如下表所示：
序 现金出资 出资比
股东姓名/名称 出资额（万元） 其他出资（万元）
号 （万元） 例（%）
实物出资 1,000.00；非专利
1 吴细兵 4,250.00 2,250.00 85.00
技术出资 1,000.00
2 尹继良 750.00 0.00 实物出资 750.00 15.00
合计 5,000.00 2,250.00 2,750.00 100.00
（2）吴细兵向奥得赛有限借款的偿还情况
2007 年 12 月 26 日，吴细兵与鲍生源、李德志、余爱东、邱志伟、杨寿山、
王咏平、付建刚、丰智、李科、丰蕾分别签订了《借款协议》，吴细兵向以上 10
人共借款 772.12 万元用于偿还吴细兵向奥得赛有限的借款。以上 10 人均于 2007
年 12 月 31 日前将对吴细兵借款汇入奥得赛有限账户。
145
2-2-145
根据标的公司提供的吴细兵 2006、2007 年的个人明细账及核查相关凭证，
除上述 772.12 万元的大额还款之外，2007 年吴细兵已通过支付现金等方式偿还
了剩余向奥得赛有限的借款。
5、2008 年 7 月，第二次增资
2008 年 4 月 20 日，奥得赛有限召开股东会，决议标的公司注册资本由 5,000
万元增加至 5,682 万元，增加的部分由沃德丰投资管理（北京）有限公司（以下
简称“沃德丰”）和财富联合投资有限公司（以下简称“财富联合”）认缴。其中，
沃德丰出资 800 万元认缴 341 万元注册资本；财富联合出资 800 万元认缴 341
万元注册资本。
2008 年 6 月 20 日，奥得赛有限召开股东会就上述增资事宜修改公司章程的
相应条款。
2008 年 6 月 16 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所出具“天健华证中
洲验（2008）NZ 字第 010005 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 6 月 16
日止，标的公司已经收到股东沃德丰和财富联合支付的增资款合计 1,600 万元，
标的公司实收资本变更为 5,682 万元。
2008 年 7 月 8 日，北京市工商局下发更换后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，奥得赛有限的股东与股权结构如下表所示：
序 出资额（万 现金出资 出资比
股东姓名/名称 其他出资（万元）
号 元） （万元） 例（%）
实物出资 1,000.00；非专利
1 吴细兵 4,250.00 2,250.00 74.80
技术出资 1,000.00
2 尹继良 750.00 0.00 实物出资 750.00 13.20
3 沃德丰 341.00 341.00 0.00 6.00
4 财富联合 341.00 341.00 0.00 6.00
合计 5,682.00 2,932.00 2,750.00 100.00
6、2008 年 11 月，第四次股权转让
2008 年 10 月 13 日，奥得赛有限召开股东会，同意股东吴细兵将其持有的
奥得赛有限 1%的股权（对应出资额为 56.82 万元）转让予北京金科高创投资管
146
2-2-146
理咨询有限公司（以下简称“金科高创”），将 2.511%的股权（对应出资额为 142.675
万元）转让予申得兴投资，并同意对公司章程作相应修改。本次股权转让于 2008
年 11 月 14 日完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东与股权结构如下表所示：
序 出资额 现金出资 出资比
股东姓名/名称 其他出资（万元）
号 （万元） （万元） 例（%）
实物出资 1,000.00；非专利
1 吴细兵 4,050.505 2,050.505 71.29
技术出资 1,000.00
2 尹继良 750.00 0.00 实物出资 750.00 13.20
3 沃德丰 341.00 341.00 0.00 6.00
4 财富联合 341.00 341.00 0.00 6.00
5 申得兴投资 142.675 142.675 0.00 2.51
6 金科高创 56.82 56.82 0.00 1.00
合计 5,682.00 2,932.00 2,750.00 100.00
7、2008 年 11 月，第五次股权转让
（1）2008 年 11 月 18 日，奥得赛有限召开股东会，同意股东吴细兵向深圳
市倚峰创业投资有限公司（以下简称“倚锋创业”）以及鲍生源等 17 名自然人进
行股权转让，同意股东尹继良向华师元等 6 名自然人进行股权转让以实现股权激
励，并同意对公司章程作相应修改。
（2）2007 年 12 月 26 日，吴细兵与鲍生源、李德志、余爱东、邱志伟、杨
寿山、王咏平、付建刚、丰智、李科、丰蕾分别签订了《借款协议》，借款用于
偿还吴细兵向奥得赛有限的借款，《借款协议》中还特别约定了出借方有权要求
与吴细兵签订《股权转让协议》，将吴细兵的借款转为股权转让款。2008 年 7 月
18 日，吴细兵与上述 10 人分别签订了《股权转让协议》，相关股权转让的具体
情况如下表所示：
占注册资本比例
序号 转让方 受让方 受让出资额（万元）
（%）
1 吴细兵 鲍生源 255.69 4.50
2 吴细兵 李德志 60.00 1.056
3 吴细兵 余爱东 23.00 0.4048
4 吴细兵 邱志伟 15.00 0.264
147
2-2-147
占注册资本比例
序号 转让方 受让方 受让出资额（万元）
（%）
5 吴细兵 杨寿山 7.00 0.1232
6 吴细兵 王咏平 6.50 0.1144
7 吴细兵 付建刚 6.40 0.1127
8 吴细兵 丰智 4.48 0.0788
9 吴细兵 李科 4.48 0.0788
10 吴细兵 丰蕾 3.20 0.0563
（3）2008 年 8 月，吴细兵与标的公司重要管理人员刘斌及尹继良分别与标
的公司重要管理人员齐跃芳、马志强、张民、吴加兵、华师元、赖文联签订了《股
权转让协议》，相关股权转让的具体情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 受让出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 吴细兵 刘斌 28.41 0.50
2 尹继良 华师元 28.41 0.50
3 尹继良 吴加兵 28.41 0.50
4 尹继良 赖文联 28.41 0.50
5 尹继良 齐跃芳 28.41 0.50
6 尹继良 马志强 28.41 0.50
7 尹继良 张民 14.205 0.25
（4）除上述两类股权转让外，同年 7 至 9 月，吴细兵分别与倚峰创业、蔡
向阳、翟祥辉、李志兵、王军、刘清、黄芳兰签订了《股权转让协议》，相关股
权转让的具体情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 受让出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 吴细兵 倚锋创业 56.82 1.00
2 吴细兵 倚锋创业 56.82 1.00
3 吴细兵 蔡向阳 113.64 2.00
4 吴细兵 翟祥辉 56.82 1.00
5 吴细兵 李志兵 56.82 1.00
6 吴细兵 王军 56.82 1.00
7 吴细兵 刘清 56.82 1.00
8 吴细兵 黄芳兰 56.82 1.00
148
2-2-148
本次股权转让于 2008 年 12 月 19 日完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东及股权结构如下表所示：
序 出资额 出资比例
股东姓名/名称 现金出资（万元） 其他出资（万元）
号 （万元） （%）
实物出资 1,000.00；非专
1 吴细兵 3,124.965 1,124.965 54.9977
利技术出资 1,000.00
2 尹继良 593.745 0.00 实物出资 593.745 10.4495
3 沃德丰 341.00 341.00 0.00 6.0014
4 财富联合 341.00 341.00 0.00 6.0014
5 申得兴投资 142.675 142.675 0.00 2.5110
6 金科高创 56.82 56.82 0.00 1.0000
7 倚锋创业 113.64 113.64 0.00 2.0000
8 鲍生源 255.69 255.69 0.00 4.5000
9 蔡向阳 113.64 113.64 0.00 2.0000
10 李德志 60.00 60.00 0.00 1.0560
11 翟祥辉 56.82 56.82 0.00 1.0000
12 李志兵 56.82 56.82 0.00 1.0000
13 王军 56.82 56.82 0.00 1.0000
14 刘清 56.82 56.82 0.00 1.0000
15 黄芳兰 56.82 56.82 0.00 1.0000
16 余爱东 23.00 23.00 0.00 0.4048
17 邱志伟 15.00 15.00 0.00 0.2640
18 杨寿山 7.00 7.00 0.00 0.1232
19 王咏平 6.50 6.50 0.00 0.1144
20 付建刚 6.40 6.40 0.00 0.1127
21 丰智 4.48 4.48 0.00 0.0788
22 李科 4.48 4.48 0.00 0.0788
23 丰蕾 3.20 3.20 0.00 0.0563
24 刘斌 28.41 28.41 0.00 0.5000
25 华师元 28.41 0.00 28.41 0.5000
26 吴加兵 28.41 0.00 28.41 0.5000
27 赖文联 28.41 0.00 28.41 0.5000
28 齐跃芳 28.41 0.00 28.41 0.5000
149
2-2-149
序 出资额 出资比例
股东姓名/名称 现金出资（万元） 其他出资（万元）
号 （万元） （%）
29 马志强 28.41 0.00 28.41 0.5000
30 张民 14.205 0.00 14.205 0.2500
合计 5,682.00 2,932.00 2,750.00 100.00
8、2009 年 2 月，第六次股权转让
2009 年 2 月 4 日，奥得赛有限召开股东会，同意股东吴细兵向刘冬梅转让
56.82 万元出资额，同意股东李德志向丰芸转让其全部出资额，同意股东余爱东
向方敏转让其全部出资额，同意股东王咏平向邱志伟转让其全部出资额，并同意
对公司章程作相应修改。本次股权转让的具体情况如下表所示：
序号 转让方 受让方 受让出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 吴细兵 刘冬梅 56.82 1.00
2 李德志 丰芸 60.00 1.056
3 余爱东 方敏 23.00 0.4048
4 王咏平 邱志伟 6.50 0.1144
本次股权转让于 2009 年 3 月 11 日完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东及股权结构如下表所示：
出资额（万 出资比
序号 股东姓名/名称 现金出资（万元） 其他出资（万元）
元） 例（%）
实物出资 1,000.00；
1 吴细兵 3,068.145 1,068.145 非专利技术出资 53.9977
1,000.00
2 尹继良 593.745 0.00 实物出资 593.745 10.4495
3 沃德丰 341.00 341.00 0.00 6.0014
4 财富联合 341.00 341.00 0.00 6.0014
5 申得兴投资 142.675 142.675 0.00 2.5110
6 金科高创 56.82 56.82 0.00 1.0000
7 倚锋创业 113.64 113.64 0.00 2.0000
8 鲍生源 255.69 255.69 0.00 4.5000
9 蔡向阳 113.64 113.64 0.00 2.0000
10 丰芸 60.00 60.00 0.00 1.0560
150
2-2-150
出资额（万 出资比
序号 股东姓名/名称 现金出资（万元） 其他出资（万元）
元） 例（%）
11 翟祥辉 56.82 56.82 0.00 1.0000
12 李志兵 56.82 56.82 0.00 1.0000
13 王军 56.82 56.82 0.00 1.0000
14 刘清 56.82 56.82 0.00 1.0000
15 黄芳兰 56.82 56.82 0.00 1.0000
16 方敏 23.00 23.00 0.00 0.4048
17 邱志伟 21.50 21.50 0.00 0.3784
18 杨寿山 7.00 7.00 0.00 0.1232
19 刘冬梅 56.82 56.82 0.00 1.0000
20 付建刚 6.40 6.40 0.00 0.1127
21 丰智 4.48 4.48 0.00 0.0788
22 李科 4.48 4.48 0.00 0.0788
23 丰蕾 3.20 3.20 0.00 0.0563
24 刘斌 28.41 28.41 0.00 0.5000
25 华师元 28.41 0.00 28.41 0.5000
26 吴加兵 28.41 0.00 28.41 0.5000
27 赖文联 28.41 0.00 28.41 0.5000
28 齐跃芳 28.41 0.00 28.41 0.5000
29 马志强 28.41 0.00 28.41 0.5000
30 张民 14.205 0.00 14.205 0.2500
合计 5,682.00 2,932.00 2,750.00 100.00
9、2009 年 4 月，第七次股权转让
2009 年 4 月 23 日，奥得赛有限召开股东会，同意股东尹继良向李季转让 56.82
万元出资额，同意股东方敏向张桂英转让 23 万元出资额，同意股东邱志伟向屈
桂花转让 21.5 万元出资额，同意股东丰智向方丹转让 4.48 万元出资额，同意股
东李科向佟立红转让 4.48 万元，同意股东丰蕾向陈斯亮转让 3.2 万元出资额，同
意股东付建刚向金林转让 6.4 万元出资额，并同意对公司章程作相应修改。本次
股权转让的具体情况如下表所示：
151
2-2-151
序号 转让方 受让方 受让出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 尹继良 李季 56.82 1.0000
2 方敏 张桂英 23.00 0.4048
3 邱志伟 屈桂花 21.50 0.3784
4 丰智 方丹 4.48 0.0788
5 李科 佟立红 4.48 0.0788
6 丰蕾 陈斯亮 3.20 0.0563
7 付建刚 金林 6.40 0.1127
本次股权转让于 2009 年 5 月 22 日完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，奥得赛有限的股东及股权结构如下表所示：
出资额（万 现金出资（万 出资比
序号 股东姓名/名称 其他出资（万元）
元） 元） 例（%）
实物出资 1,000.00；非
1 吴细兵 3,068.145 1,068.145 53.9977
专利技术出资 1,000.00
2 尹继良 536.925 0.00 实物出资 536.925 9.4495
3 沃德丰 341.00 341.00 0.00 6.0014
4 财富联合 341.00 341.00 0.00 6.0014
5 申得兴投资 142.675 142.675 0.00 2.5110
6 金科高创 56.82 56.82 0.00 1.0000
7 倚锋创业 113.64 113.64 0.00 2.0000
8 鲍生源 255.69 255.69 0.00 4.5000
9 蔡向阳 113.64 113.64 0.00 2.0000
10 丰芸 60.00 60.00 0.00 1.0560
11 翟祥辉 56.82 56.82 0.00 1.0000
12 李志兵 56.82 56.82 0.00 1.0000
13 王军 56.82 56.82 0.00 1.0000
14 刘清 56.82 56.82 0.00 1.0000
15 黄芳兰 56.82 56.82 0.00 1.0000
16 张桂英 23.00 23.00 0.00 0.4048
17 屈桂花 21.50 21.50 0.00 0.3784
18 杨寿山 7.00 7.00 0.00 0.1232
19 刘冬梅 56.82 56.82 0.00 1.0000
20 金林 6.40 6.40 0.00 0.1127
152
2-2-152
出资额（万 现金出资（万 出资比
序号 股东姓名/名称 其他出资（万元）
元） 元） 例（%）
21 方丹 4.48 4.48 0.00 0.0788
22 佟立红 4.48 4.48 0.00 0.0788
23 陈斯亮 3.20 3.20 0.00 0.0563
24 刘斌 28.41 28.41 0.00 0.5000
25 华师元 28.41 0.00 28.41 0.5000
26 吴加兵 28.41 0.00 28.41 0.5000
27 赖文联 28.41 0.00 28.41 0.5000
28 齐跃芳 28.41 0.00 28.41 0.5000
29 马志强 28.41 0.00 28.41 0.5000
30 张民 14.205 0.00 14.205 0.2500
31 李季 56.82 0.00 56.82 1.0000
合计 5,682.00 2,932.00 2,750.00 100.00
（二）奥得赛有限整体变更设立股份有限公司
2009 年 6 月 1 日，奥得赛有限召开股东会，决议对标的公司进行整体改制，
整体变更设立“北京奥得赛化学股份有限公司”。以标的公司截至 2008 年 12
月 31 日经审计的净资产进行折股设立股份公司。将奥得赛有限的净资产按比例
折合成 6,000 万股，每股面值为人民币 1 元，净资产剩余部分计入奥得赛化学资
本公积。
2009 年 6 月 2 日，北京市工商局出具“（京）名称变核（内）字[2009]第
0005697 号”《企业名称变更核准通知书》，准予奥得赛有限名称变更为“北京
奥得赛化学股份有限公司”。
2009 年 3 月 10 日，北京中证资产评估有限公司出具“中证评报字[2009]第
019-2 号”《北京奥得赛化学有限公司变更为股份有限公司项目资产评估报告》。
截至 2008 年 12 月 31 日，奥得赛有限净资产的评估价值为 14,317.37 万元，总资
产的评估值为 19,887.66 万元。
2009 年 6 月 16 日，天健光华（北京）会计师事务所出具“天健光华验（2009）
综字第 010021 号”《验资报告》，经审验，截至 2009 年 6 月 16 日止，标的公司
153
2-2-153
已经收到各股东缴纳的股份合计 6,000 万元，均系以奥得赛有限截至 2008 年 12
月 31 日的净资产出资。
2009 年 6 月 16 日，奥得赛化学召开创立大会，决议设立“北京奥得赛化学
股份有限公司”，并审议通过了相关议案。
2009 年 8 月 10 日，北京市工商局颁发更换后的《企业法人营业执照》。
整体变更设立股份有限公司后，奥得赛化学的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 吴细兵 3,239.86 53.9977 净资产折股
2 尹继良 566.97 9.4495 净资产折股
3 沃德丰 360.085 6.0014 净资产折股
4 财富联合 360.085 6.0014 净资产折股
5 申得兴投资 150.66 2.511 净资产折股
6 金科高创 60.00 1.00 净资产折股
7 倚锋创业 120.00 2.00 净资产折股
8 鲍生源 270.00 4.50 净资产折股
9 蔡向阳 120.00 2.00 净资产折股
10 丰芸 63.36 1.056 净资产折股
11 翟祥辉 60.00 1.00 净资产折股
12 李志兵 60.00 1.00 净资产折股
13 王军 60.00 1.00 净资产折股
14 刘清 60.00 1.00 净资产折股
15 黄芳兰 60.00 1.00 净资产折股
16 张桂英 24.29 0.4048 净资产折股
17 屈桂花 22.70 0.3784 净资产折股
18 杨寿山 7.39 0.1232 净资产折股
19 刘冬梅 60.00 1.00 净资产折股
20 金林 6.76 0.1127 净资产折股
21 方丹 4.73 0.0788 净资产折股
22 佟立红 4.73 0.0788 净资产折股
23 陈斯亮 3.38 0.0563 净资产折股
24 刘斌 30.00 0.50 净资产折股
154
2-2-154
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 持股比例（%） 出资方式
25 华师元 30.00 0.50 净资产折股
26 吴加兵 30.00 0.50 净资产折股
27 赖文联 30.00 0.50 净资产折股
28 齐跃芳 30.00 0.50 净资产折股
29 马志强 30.00 0.50 净资产折股
30 张民 15.00 0.25 净资产折股
31 李季 60.00 1.00 净资产折股
合计 6,000.00 100.00 ——
（三）股份公司设立后的股权结构变化情况
1、2010 年 12 月，股份公司第一次股权转让
2010 年 12 月 1 日，尹继良、吴细兵分别与申得兴投资签署《股权转让协议》，
约定了股权转让事宜；2011 年 1 月 28 日，张桂英与方敏签署《股权转让协议》，
约定了股权转让事宜。本次股权转让的具体情况如下表所示：
占注册资本比例
序号 转让方 受让方 受让出资额（万元）
（%）
1 尹继良 26.97 0.4495
申得兴投资
2 吴细兵 119.86 1.9977
3 张桂英 方敏 24.29 0.4048
本次股权转让于 2011 年 7 月 18 日完成了工商变更登记。本次股权转让完成
后，奥得赛化学的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 持股比例（%） 出资方式
1 吴细兵 3,120.00 52.00 净资产折股
2 尹继良 540.00 9.00 净资产折股
3 沃德丰 360.085 6.0014 净资产折股
4 北京首大环保有限公司[注] 360.085 6.0014 净资产折股
5 申得兴投资 297.49 4.9582 净资产折股
6 金科高创 60.00 1.00 净资产折股
7 倚锋创业 120.00 2.00 净资产折股
8 鲍生源 270.00 4.50 净资产折股
155
2-2-155
序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 持股比例（%） 出资方式
9 蔡向阳 120.00 2.00 净资产折股
10 丰芸 63.36 1.056 净资产折股
11 翟祥辉 60.00 1.00 净资产折股
12 李志兵 60.00 1.00 净资产折股
13 王军 60.00 1.00 净资产折股
14 刘清 60.00 1.00 净资产折股
15 黄芳兰 60.00 1.00 净资产折股
16 方敏 24.29 0.4048 净资产折股
17 屈桂花 22.70 0.3784 净资产折股
18 杨寿山 7.39 0.1232 净资产折股
19 刘冬梅 60.00 1.00 净资产折股
20 金林 6.76 0.1127 净资产折股
21 方丹 4.73 0.0788 净资产折股
22 佟立红 4.73 0.0788 净资产折股
23 陈斯亮 3.38 0.0563 净资产折股
24 刘斌 30.00 0.50 净资产折股
25 华师元 30.00 0.50 净资产折股
26 吴加兵 30.00 0.50 净资产折股
27 赖文联 30.00 0.50 净资产折股
28 齐跃芳 30.00 0.50 净资产折股
29 马志强 30.00 0.50 净资产折股
30 张民 15.00 0.25 净资产折股
31 李季 60.00 1.00 净资产折股
合计 6,000.00 100.00 ——
注：财富联合于 2010 年 9 月 10 日更名为“北京首大环保有限公司”。
2、2014 年 6 月，北京股权交易中心股权初始登记
2014 年 6 月 27 日，北京股权登记管理中心有限公司出具“京股初[2014]33
号”《股份初始登记托管通知书》，奥得赛化学在北京股权交易中心办理完成股
份初始登记托管业务，标的公司代码为 000157。
2014 年 6 月 27 日，奥得赛化学与北京股权交易中心有限公司签署《股份托
管协议书》（编号：000157），约定奥得赛化学委托北京股权交易中心有限公司登
156
2-2-156
记并托管其股份。
3、北京股权交易中心股份变动情况
根据北京股权交易中心出具的登记文件，奥得赛在北京股权交易中心登记
后，发生的股份变动如下表所示：
股份转让 占注册资 转让价 股份转让
变更登记时
转让方 受让方 数量（万 本比例 格（元/ 价款（万
间
股） （%） 股） 元）
2014.11.17 蔡向阳 吴细兵 120.00 2.00 3.40 408.00
方敏 10.00 0.1667 6.00 60.00
屈桂花 11.35 0.1892 6.00 68.10
2015.12.2 吴细兵
方丹 2.525 0.0421 6.00 15.15
佟立红 2.525 0.0421 6.00 15.15
北京首大环
2016.10.19 涂亚杰 360.085 6.0014 3.89 140.00
保有限公司
尹继良 涂亚杰 10.00 0.17 4.50 45.00
2017.2.9
丰芸 吴细兵 33.60 0.56 6.00 201.60
2017.2.17 吴细兵 张金华 60.00 1.00 6.00 360.00
中军金工
2017.2.27 吴细兵 发展有限 480.00 8.00 7.00 3,360.00
公司
李志兵 吴细兵 60.00 1.00 6.80 408.00
2017.3.8
深圳倚锋 吴细兵 120.00 2.00 6.00 720.00
2017.3.13 翟祥辉 吴细兵 60.00 1.00 6.50 390.00
尹继良 吴细兵 240.00 4.00 4.50 1,080.00
2017.6.5 中军金工发
湖商智本 480.00 8.00 7.00 3,360.00
展有限公司
2017.7.13 尹继良 赖文联 260.00 4.333 5.00 1,300.00
2017.7.25 赖文联 金控浙商 240.00 4.00 7.90 1,896.00
鲍生源 150.00 2.50 8.75 1,312.50
2017.8.2 涂亚杰 92.395 1.54 8.50 785.3575
吴细兵 400.00 6.667 8.50 3,400.00
万景恒丰
金科高创 60.00 1.00 6.00 360.00
2017.8.4 沃德丰 360.085 6.0014 8.25 2,970.70
申得兴 40.00 0.6667 8.875 355.00
157
2-2-157
尹继良 金燕静 30.00 0.50 0.00 0.00
2017.8.7 齐跃芳 许屹然 30.00 0.50 2.00 60.00
李季 申得兴 15.00 0.25 5.00 75.00
赖文联 20.00 0.333 7.90 158.00
屈桂花 11.35 0.1892 8.50 96.475
2017.8.21 万景恒丰
李季 45.00 0.75 5.00 225.00
金林 6.76 0.1127 8.50 57.46
宝骏新材
2018.1.15 万景恒丰 1,185.59 19.76 8.20 9,720.49
料
2018.9.19 丰芸 刘海然 5.00 0.0833 9.00 45.00
2018.11.7 金燕静 尹虹 30.00 0.50 0.00 0.00
邢光春 60.00 0.8571 5.00 300.00
2019.7.30 鲍生源
吴剑锋 60.00 0.8571 5.00 300.00
4、2018 年 5 月，股份公司第一次增资
2018 年 5 月 25 日，奥得赛化学召开股东会，决议标的公司注册资本由 6,000
万元增加至 7,000 万元，并同意相应修改公司章程。
2018 年 5 月 28 日，奥得赛化学股东与宝骏新材料签订了《北京奥得赛化学
股份有限公司增资协议》，约定宝骏新材料对奥得赛化学增资，宝骏新材料共出
资 5,000 万，其中 1,000 万计入注册资本，剩余 4,000 万计入资本公积。
2019 年 4 月 10 日，北京市工商局下发更换后的《企业法人营业执照》。本
次增资完成后，奥得赛化学的股东与股权结构如下表所示：
序号 股东名称或姓名 持股份额（万股） 持股比例（%）
1 吴细兵 2,840.00 40.5714
2 八大处科技[注] 2,185.59 31.2227
3 湖商智本 480.00 6.8571
4 涂亚杰 277.69 3.9270
5 申得兴投资 272.49 3.8927
6 金控浙商 240.00 3.4286
7 王军 60.00 1.7143
8 鲍生源 120.00 0.8571
158
2-2-158
序号 股东名称或姓名 持股份额（万股） 持股比例（%）
9 刘清 60.00 0.8571
10 刘冬梅 60.00 0.8571
11 张金华 60.00 0.8571
12 黄芳兰 60.00 0.8571
13 赖文联 30.00 0.4286
14 华师元 30.00 0.4286
15 吴加兵 30.00 0.4286
16 马志强 30.00 0.4286
17 刘斌 30.00 0.4286
18 许屹然 30.00 0.4286
19 尹虹 30.00 0.4286
20 丰芸 24.76 0.3537
21 张民 15.00 0.2143
22 方敏 14.29 0.2041
23 杨寿山 7.39 0.1056
24 刘海然 5.00 0.0714
25 陈斯亮 3.38 0.0483
26 佟立红 2.205 0.0315
27 方丹 2.205 0.0315
合计 7,000.00 100.00
注：2019 年 2 月 13 日，宝骏新材料更名为“八大处科技集团有限公司”。
（1）本次增资的背景、作价依据及合理性
①增资的背景
根据对八大处科技实际控制人张景明进行了访谈，张景明长期关注精细化工
领域并看好该行业的发展前景，2016 年开始，张景明与奥得赛化学实际控制人
吴细兵就精细化工领域的技术研发、行业发展以及标的公司发展方向等方面进行
多次交流。张景明对奥得赛化学的研发实力和行业地位高度认可，同时，标的公
司因规模扩张需求，希望利用外部资本加大研发投入、进行设备升级、开拓新产
品和新市场以及推进沧州奥得赛新厂区的筹建，以期实现进一步发展。
基于上述背景，双方于 2017 年年初就战略投资奥得赛化学达成了初步意向。
159
2-2-159
②增资的作价依据及合理性，是否反映了奥得赛化学的公允价值
A、增资的作价依据
八大处科技受让奥得赛化学老股及增资为一揽子计划。具体投资过程及作价
依据情况如下：
a.2017 年签署《投资框架协议》，约定受让老股及增资一揽子计划
2017 年，张景明先生拟以其控制的万景恒丰国际投资控股有限公司（以下
简称“万景恒丰”）投资奥得赛化学。万景恒丰于投资前对奥得赛化学进行了尽
调，通过对精细化工行业发展情况、奥得赛化学经营情况、财务状况、未来盈利
情况的研判，根据奥得赛化学 2017 年预计净利润和 14 倍市盈率确定奥得赛化学
整体估值。
2017 年 5 月 15 日，万景恒丰与奥得赛化学、奥得赛化学全体股东签订《投
资框架协议》，约定为优化股权结构保证现有股东利益，本次万景恒丰战略投资
奥得赛化学需以其收购现有股东持有的奥得赛化学的部分股份为前提，并拟向奥
得赛化学增资 1,000.00 万股，增资价格为 5 元/股。
《投资框架协议》签署前，万景恒丰与标的公司部分股东已就受让老股的交
易价格进行了初步协商，因初步协商的受让老股的平均价格约为 8 元/股，价格
较高，故增资价格最终确定为 5 元/股。
同日，奥得赛化学召开股东大会，会议审议通过了上述增资事项以及协议签
署的相关决议。
b.2017 年，万景恒丰受让奥得赛化学老股
基于前述《投资框架协议》，万景恒丰受让吴细兵等股东合计持有的奥得赛
化学 1,185.59 万股股份。具体情况如下：
股份转让数量 占注册资本 转让价格（元 股份转让价
转让方 受让方
（万股） 比例 /股） 款（万元）
鲍生源 150.00 2.50% 8.75 1,312.50
涂亚杰 万景恒丰 92.40 1.54% 8.50 785.36
吴细兵 400.00 6.67% 8.50 3,400.00
160
2-2-160
股份转让数量 占注册资本 转让价格（元 股份转让价
转让方 受让方
（万股） 比例 /股） 款（万元）
金科高创 60.00 1.00% 6.00 360.00
沃德丰投资 360.09 6.00% 8.25 2,970.70
申得兴投资 40.00 0.67% 8.88 355.00
赖文联 20.00 0.33% 7.90 158.00
屈桂花 11.35 0.19% 8.50 96.48
李季 45.00 0.75% 5.00 225.00
金林 6.76 0.11% 8.50 57.46
合计 1,185.59 19.76% - 9,720.49
上述股权转让于 2017 年 8 月于北京股权交易中心办理了股份变更登记手续。
c.八大处科技受让万景恒丰股份，并承接万景恒丰对奥得赛化学增资事项
2017 年 12 月，为优化集团资源配置，万景恒丰拟将持有的奥得赛化学股权
转让给子公司宝骏新材料有限公司（后更名为八大处科技集团有限公司，以下简
称“宝骏新材料”），并由宝骏新材料承接万景恒丰对奥得赛化学增资 5,000 万
元的事项。
2018 年 1 月 15 日，万景恒丰将其持有的奥得赛化学 1,185.59 万股以 8.2 元/
股的价格转让给其子公司宝骏新材料，转让价款为 9,720.49 万元。每股转让价格
为万景恒丰前次受让奥得赛化学股东股份的平均价格。根据银行收款回单，宝骏
新材料已于 2018 年 1 月，将上述股权转让款分批支付给万景恒丰。2018 年 1 月
18 日，万景恒丰、宝骏新材料、奥得赛化学及奥得赛化学全体股东签署了《投
资框架协议》之补充协议，约定宝骏新材料承接万景恒丰对奥得赛化学增资 5,000
万元的事项。
2018 年 5 月 28 日，就前述《投资框架协议》及其补充协议约定的增资事项，
宝骏新材料与奥得赛化学签订《增资协议》。宝骏新材料向奥得赛化学共计出资
5,000 万元，其中 1,000 万元计入注册资本，4,000 万元计入资本公积。经查阅奥
得赛化学银行收款凭证，宝骏新材料分别于 2018 年 6 月 12 日以及 2018 年 12
月 29 日将增资款 2,000 万元、3,000 万元转账至奥得赛化学账户。增资完成后，
标的公司注册资本增加至 7,000 万元。2019 年 6 月 27 日，立信会计师事务所（特
161
2-2-161
殊普通合伙）出具了信会师报字[2019]第 ZB50614 号《验资报告》。经审验，截
至 2018 年 12 月 29 日止，标的公司已收到投资者缴纳的认购资金合计人民币
5,000 万元。新增注册资本（实收资本）为 1,000 万元。2019 年 4 月 10 日，奥得
赛化学办理了上述增资事项的工商变更登记并获得了新版《营业执照》。
综上，因标的公司规模扩张，对资本金需求较高，且万景恒丰及八大处科技
投资看好其行业及公司前景，故万景恒丰及八大处科技对奥得赛进行战略投资，
以受让老股与增资作为一揽子计划，相关投资协议签署于 2017 年，且依据前述
投资协议约定的增资价格于 2018 年增资完毕，增资时间显示为 2019 年系办理工
商变更登记时间滞后所致。本次一揽子投资计划的交易价格是参考标的公司财务
状况并结合其所在行业未来前景以及对标的公司未来经营业绩的预期由交易双
方协商确定。
B、增资作价依据的合理性，是否反映了奥得赛化学的公允价值
八大处科技 2018 年对标的公司增资与 2017 年受让老股属于一揽子计划，受
让老股支付金额 9,720.49 万元，增资金额 5,000 万元，合计投资金额为 14,720.49
万元，对应每股价格为 6.74 元/股，以当时预计的 2017 年奥得赛化学净利润为基
础计算的市盈率约为 14 倍。
a.与同期历次股权转让价格比较
除八大处科技受让老股及增资外，标的公司 2017 年、2018 年其他股权转让
情况如下：
转让股数 交易作价（元 价款总额（万
交易时间 转让方 受让方
（万股） /股） 元）
2017/2/17 吴细兵 张金华 60.00 6.00 360.00
中军金工发
2017/2/27 吴细兵 480.00 7.00 3,360.00
展有限公司
2017/3/8 李志兵 吴细兵 60.00 6.80 408.00
2017/3/8 倚锋创业 吴细兵 120.00 6.00 720.00
2017/3/13 翟祥辉 吴细兵 60.00 6.50 390.00
2017/6/5 尹继良 吴细兵 240.00 4.50 1,080.00
2017/6/5 中军金工 湖商智本 480.00 7.00 3,360.00
162
2-2-162
转让股数 交易作价（元 价款总额（万
交易时间 转让方 受让方
（万股） /股） 元）
2017/7/13 尹继良 赖文联 260.00 5.00 1,300.00
2017/7/25 赖文联 金控浙商 240.00 7.90 1,896.00
2017/8/7 李季 申得兴投资 15.00 5.00 75.00
2018/7/27 丰芸 刘海然 5.00 9.00 45.00
合计 2,020 - 12,994.00
根据上表中同期历次股权转让的价款总额以及转让总股数计算，该期间内股
权转让均价为 6.43 元/股。八大处科技一揽子投资计划对应每股交易作价为 6.74
元/股，相较同期股权转让交易均价溢价 4.60%，溢价率处于较低水平。因此，
八大处科技一揽子投资计划交易作价与标的公司同期历次股权转让交易作价不
存在重大差异。
b.与同期市场交易案例比较
公开资料显示，2017 年至 2018 年市场上部分化工领域（基础化工除外）以
现金收购标的公司部分股权（不获取标的公司控制权）的交易案例，具体情况如
下：
交易金额
交易时间 收购方 标的资产 标的公司主要产品 市盈率
（万元）
江苏达诺尔科
阳谷华泰 超高纯微电子化学品
2017/6/14 技股份有限公 2214.00 16.03
(300121.SZ) 的研发、生产、销售
司 10%股权
高分子絮凝剂，高效
脱色剂，聚合氯化铝
科威天使环保
江苏弘祺投 （铁）、消泡剂、缓
科技集团股份
2018/1/24 资管理有限 蚀阻垢剂、杀菌灭藻 4252.70 15.75
有限公司 15%
公司 剂、螯合分散剂、金
股权
属表面清洗剂的研
发、生产、销售
水性涂料、防腐涂料、
湖北启利新材 建筑贴面材料、墙体
2017/6/3 胡文君 料股份有限公 保温材料、高分子聚 248.00 13.54
司 7.52%股权 合树脂材料系列产品
的研究、生产、销售
中泰化学 新疆天泰纤维 天然纤维、人造纤维、
2016/12/31 22,183.20 19.82
(002092.SZ) 有限公司 化学纤维、工业硫氢
163
2-2-163
交易金额
交易时间 收购方 标的资产 标的公司主要产品 市盈率
（万元）
35.07%股权 化钠的生产，销售
石棉县集能新
中科电气 锂电池负极材料石墨
2018/11/17 材料有限公司 3,000.00 11.57
(300035.SZ) 化加工
37.50%股权
平均值 - 15.34
八大处科技增资及受让老股一揽子计划 14,720.49 14.00
注：以上数据来源于 Wind
上表数据显示，同期市场交易案例市盈率平均值与八大处科技增资及受让老
股一揽子计划预计市盈率不存在重大差异。
综上，2017 年至 2018 年八大处科技受让老股及增资的一揽子投资计划的交
易作价与标的公司同期历次股权转让交易均价相近；同时，一揽子投资计划的预
计市盈率与同期化工领域可比交易市盈率平均值不存在重大差异。因此，八大处
科技一揽子投资计划的作价依据合理，反映了奥得赛化学当时的公允价值。
（2）八大处科技参与标的公司公司治理的情况
截至本报告书签署日，奥得赛化学董事会成员共 8 人。2018 年 5 月 25 日、
2019 年 1 月 4 日，奥得赛化学召开股东大会，分别审议通过了选举张景明、白
娟为标的公司董事的决议。因此，八大处科技向奥得赛化学委派董事共 2 名，占
奥得赛化学董事席位比例为 25%。除前述董事外，八大处科技未向奥得赛化学指
派监事、高级管理人员。
通过查阅标的公司组织架构、公司章程等管理制度以及股东会、董事会会议
文件，除董事外，张景明不担任标的公司的其他职务，不参与标的公司日常经营
管理；白娟主要负责标的公司的行政管理与劳动人事管理等生产经营辅助性事
务，并向奥得赛化学董事长兼总经理吴细兵汇报工作，且并不参与标的公司日常
生产经营尤其是技术研发、产品生产、市场拓展等工作，对标的公司的日常生产
经营亦不具有重大影响与控制作用。自被任命为董事以来，张景明、白娟从未对
标的公司董事会制定的生产经营决策提出异议，从未在董事会就某事项进行表决
时投出否决票。除上述委派董事外，八大处科技未通过其他方式参与标的公司的
决策与治理，未在标的公司召开股东大会时就某项决议投出否决票。奥得赛化学
164
2-2-164
公司章程或其他管理制度中未设置八大处科技越权对标的公司进行管理或明显
不属于其权利范围内的安排的条款或约定。
（3）八大处科技增资后，标的公司实际控制人仍为吴细兵先生
自前述八大处科技战略投资完成至本次报告书签署日，吴细兵与八大处科技
持有奥得赛化学的股份数量及占比未发生变化。吴细兵合计持有奥得赛化学
44.46%的股份，八大处科技持有奥得赛化学 31.22%的股份，分别为标的公司的
第一、第二大股东。标的公司控股股东、实际控制人为吴细兵先生，认定依据说
明如下：
①关于实际控制人的定义及认定依据
根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其出资额占有限责任
公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分
之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大
影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
②吴细兵对标的公司的控制情况
A、自 2003 年 12 月奥得赛化学成立至 2017 年 2 月期间，吴细兵一直持有
奥得赛化学超过 50%的股权，是奥得赛化学的控股股东。自 2017 年 2 月至本报
告书签署日，由于引入外部投资者，吴细兵持有奥得赛化学的股权比例低于 50%，
但仍为奥得赛化学的第一大股东，依其可实际支配的股份表决权足以对奥得赛化
学股东会产生重大影响；
B、吴细兵自奥得赛化学设立至今一直负责制定公司的发展战略、产品研发、
生产采购以及市场开拓，对奥得赛化学日常经营过程中的重大决策起决定性作
用，并能够对董事的人选和对高级管理人员及销售部、供应链（采购、物流、仓
储）、人力资源部、研发部、财务部等核心部门重要岗位的人事任免起决定性作
用，能够实际支配标的公司行为；
165
2-2-165
C、2017 年 5 月 15 日，八大处科技控股股东万景恒丰与奥得赛化学、奥得
赛化学全体股东签订的《投资框架协议》中约定，增资完成后吴细兵仍为标的公
司的控股股东和实际控制人；
D、根据对八大处科技实际控制人张景明的访谈记录、工商底档以及企查查
（https://www.qcc.com）的查询结果，八大处科技与吴细兵不存在一致行动关系
或其他利益安排，八大处科技及其下属企业、主要股东、董事、监事、高级管理
人员与奥得赛化学的控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理
人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排；
E、八大处科技向奥得赛化学委派董事 2 名，在董事会中席位占比低于一半，
无法对董事会制定的决策产生决定性的影响。委派的 2 名董事中仅有 1 名董事直
接参与标的公司管理，且需向吴细兵汇报工作。
综上所述，吴细兵是标的公司的创始人，合计持有标的公司 44.46%的股份，
是标的公司的第一大股东，能够对标的公司的生产经营决策产生决定性影响。八
大处科技仅为外部投资者，其实际可支配的标的公司股份表决权以及所占标的公
司的董事会席位无法对标的公司股东会、董事会构成决定性的影响，且不存在通
过其他途径持有奥得赛化学股份的情况。因此，标的公司实际控制人为吴细兵，
八大处科技并非奥得赛化学的实际控制人或共同实际控制人。
（4）本次交易与 2018 年 5 月股权转让作价差异较大的原因及合理性
本次交易中奥得赛化学 98.94%股权转让作价为 19.43 元/股，而 2018 年八大
处科技增资价格为 5 元/股，两次价格存在差异，主要系估值方法、估值时点及
支付手段不同所致：
①估值方法不同
最近三年历次增资及股权转让中，万景恒丰及其子公司宝骏新材料（后更名
为八大处科技）2017 年、2018 年受让标的公司股权及对标的公司增资为一揽子
计划，在当时的行业发展背景、标的公司发展情况下，主要参考奥得赛化学的账
面净资产估值定价。本次交易股权作价以评估结果为依据，评估值系评估机构依
据被评估单位所处行业和经营特点，采用资产基础法、收益法等估值技术进行综
166
2-2-166
合分析判断后形成的评估结论；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯
例；在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的未来收入
及增长率预测，具备现实基础和可实现性；评估折现率模型选取合理，参数取值
依托市场数据，兼顾了系统风险和标的公司特有风险。本次交易各方所确定的交
易价格系参考评估机构以收益法做出的评估结果为参考依据，不仅与标的公司账
面资产存在关联，亦包含标的公司技术水平、竞争优势、市场情况、优质稳定的
客户资源等表外因素的价值贡献。
②估值时点不同
万景恒丰及其子公司宝骏新材料 2017 年、2018 年受让标的公司股权及对标
的公司增资为一揽子计划，虽然增资在 2018 年进行，但其奥得赛化学 2018 年增
资协议对应的投资协议奥得赛化学 2018 年增资协议签署时间为 2017 年 5 月 28
日，与本次交易确定的评估基准日（2019 年 12 月 31 日）存在一定的时间间隔，
间隔时间内奥得赛化学在资产规模、盈利能力、业务拓展等方面均有所变化，在
针对不同市场条件和经营阶段的企业分别采用符合当时背景的估值方法导致估
值存在差异。2017 年至 2019 年标的公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 50,751.91 44,615.05 33,770.11
负债合计 10,945.15 12,752.05 13,203.05
所有者权益合计 39,806.75 31,863.00 20,567.06
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 33,498.83 34,729.55 20,904.08
归母净利润 7,716.67 6,226.25 3,339.07
注：2017 年度财务数据未经审计。
上表数据显示，2017 年至 2019 年，标的公司总资产及净资产规模有较明显
增长，资产负债率从 2017 年年末的 39.10%下降为 2019 年年末的 21.57%，资产
质量同样有所提升。此外，标的公司三年营业收入和归母净利润呈现逐年上涨的
趋势，年复合增长率分别达到了 26.59%、52.02%，业务规模和盈利水平提升显
著。
167
2-2-167
业务拓展具体方面，标的公司在积极拓展境内客户的同时，进一步拓展了海
外客户，2019 年境内、境外收入金额较 2017 年分别增长 32.83%和 108.62%；销
售收入 300 万元以上客户由 2017 年末的 11 位增长至 2019 年末的 22 位；销售收
入 300 万元以上的产品由 2017 年末的 7 类增长至 2019 年末的 10 类。此外，标
的公司子公司沧州奥得赛获得了具有高产品附加值的医药中间体生产的环评批
复，并于 2019 年 10 月进入试生产阶段，为标的公司带来新的业务增长点。
此外，前述一揽子投资计划定价是奥得赛化学 2018 年增资在当时的行业发
展背景、标的公司发展情况下主要参考奥得赛化学的账面净资产估值定价，而本
次交易评估结论采用的收益法则基于标的公司 2019 年度及以后年度的经营业绩
为测算基础，2019 年及以后年度的经营业绩预计将有一定程度的提升。考虑到
前次增资及本次交易股权转让的估值作价时点存在一定时间间隔，且作价依据有
一定差异，因此导致最终作价产生差异。
③支付手段不同
奥得赛化学 2018 年增资全部为现金对价，获取现金对价的时间确定且不存
在审批风险。而本次交易主要以上市公司股份作为支付对价，交易作价综合考虑
了交易对方的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、审批时间等多种因素，所获得股
份的未来价值亦具有不确定性。因此两次交易的支付手段存在较大差异。
④对标的公司控制权影响不同
奥得赛化学 2018 年增资不涉及其控制权的改变，而本次交易完成后，上市
公司取得了标的公司的控制权，因此存在控制权溢价因素。
经查阅公开资料，同样存在控制权溢价的交易案例有：
A、博深股份（002282.SZ）发行股份及支付现金购买汶上海纬机车配件有
限公司 86.53%股权，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。2018 年 6 月，博深股份
增资标的公司，获得标的公司 13.47%股权。两次交易作价存在差异，前次增资
并非获得标的公司控制权，而此次交易完成后，标的公司成为上市公司子公司，
故此次交易估值考虑了控制权溢价因素。
168
2-2-168
B、金宇车城（000803.SZ）发行股份及支付现金购买山东十方环保能源有限
公司 86.34%股权，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。2019 年 11 月，标的公司少
数股权发生转让。两次交易作价存在差异，控制权溢价为主要影响因素之一。
C、天龙集团（300063.SZ）发行股份及支付现金购买北京睿道网络科技有限
公司 100%股权，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。2017 年 8 月，标的公司进行
增资引入了外部股东。两次交易作价存在差异，控制权溢价为主要影响因素之一。
综上所述，鉴于奥得赛化学 2018 年增资与本次交易之间的估值方法、估值
时点及支付手段等因素存在差异，因此导致奥得赛化学 2018 年增资价格与本次
交易的股权转让作价存在差异。
（5）标的公司增资时是否有其他安排，增资与本次交易是否为一揽子安排
①标的公司增资时是否有其他安排
独立财务顾问和法律顾问通过核查标的公司增资时各方签署的《投资框架协
议》及其补充协议、宝骏新材料对奥得赛化学《增资协议》以及对标的公司实际
控制人吴细兵、八大处科技实际控制人张景明的访谈，八大处科技对标的公司增
资时，除上述签署的协议外无其他安排。
②增资与本次交易是否为一揽子安排
八大处科技于 2018 年 12 月对标的公司增资完毕，且对应《投资框架协议》
签署于 2017 年 5 月。增资时间显示为 2019 年系办理工商变更登记时间滞后所致。
2019 年 9 月 23 日，八大处科技和华软投资（北京）有限公司、王广宇签订
了《股权转让协议》，约定八大处科技以现金 309,000 万元受让华软投资（北京）
有限公司、王广宇持有的华软控股的全部股权。华软控股于 2019 年 10 月 15 日
完成了上述股权变更登记，八大处科技通过华软控股间接控股上市公司，张景明
成为上市公司实际控制人。
2019 年 11 月 8 日，上市公司与奥得赛化学股东达成收购意向并签署《发行
股份及支付现金购买资产协议》。
上市公司实际控制人变更时点及本次交易协议签署时点远晚于标的公司前
169
2-2-169
次增资结束时点，八大处科技在对标的公司进行增资时，并无直接或间接收购上
市公司股权的计划，也未签订与收购上市公司股权相关的协议。
标的公司前次增资原因系标的公司规模扩张，对资本金需求较高，且八大处
科技看好行业前景及认可标的公司盈利能力，其增资目的是助力标的公司发展从
而获取投资收益；本次上市公司收购标的公司目的是为上市公司注入新的利润增
长点从而提升上市公司的持续盈利能力，两次交易的背景和目的存在本质差异。
前次增资与本次交易彼此独立，不存在互为前提的情形，两次交易是基于不
同时点的经济环境及标的公司发展状况和交易双方不同时期的合作基础而独立
决策的。综上，前次增资与本次交易并非一揽子安排。
（6）是否存在向八大处科技利益输送，是否存在损害上市公司和中小股东
利益的情形
八大处科技及其控股股东万景恒丰因看好精细化工行业以及认可标的公司
的盈利能力于 2017 年开始对标的公司进行投资，以受让老股和增资方式作为一
揽子投资计划，其每股交易作价均价与标的公司同期历次股权转让交易均价相
近，同时，一揽子投资计划的预计市盈率与同期化工领域可比交易市盈率平均值
不存在重大差异。因此，八大处科技一揽子投资计划的作价依据合理，反映了奥
得赛化学当时的公允价值。
本次交易中标的公司转让作价为 19.43 元/股，较八大处科技前次一揽子投资
计划的交易价格 6.74 元/股差异较大，主要系两次交易时间跨度较长，标的公司
资产规模、盈利水平、业务拓展能力等发生明显改善以及估值方法不同所导致，
因而本次交易评估值同样具备合理性，不存在向八大处科技利益输送或损害上市
公司和中小股东利益的情形。
（四）最近三年增减资、股权转让情况
标的公司最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变
动相关方的关联关系，具体情况如下：
170
2-2-170
交易作
变更登记 相关方关
事项 价（元/ 背景 定价依据及合理性
时间 联关系
股）
交易价格以标的公司截
尹继良将其持
至 2015 年 12 月 31 日的
有 的 100,000 转让方因个人健康
2017/2/9 4.50 - 账面净资产为基础经双
份股权转让予 问题转让部分股权
方充分讨论、协商确定，
涂亚杰
具有合理性
转让协议签署及股权交
割发生在 2014 年 10 月，
股权实际交割时间为
转让方因个人资金
2014 年 10 月，因经办人
需求转让部分股
丰芸将其持有 员疏忽导致 2017 年 2 月
权，基于个人信任
的 336,000 份 方办理股权变更登记。
2017/2/9 6.00 与资金安全考虑， -
股权转让予吴 交易价格以标的公司截
先转让予吴细兵，
细兵 至 2013 年 12 月 31 日的
再由吴细兵转让予
账面净资产为基础经双
其他股东
方协商确定，转让价格
与 2014 年同期其他转让
价格相近，具有合理性
转让方将于 2014 年
吴细兵将其持 因转让方本次转让股份
受让的包括丰芸等
有 的 600,000 系 2014 年受让股份，转
2017/2/17 6.00 人在内的 60 万股标 -
份股权转让予 让价格与前次受让价格
的公司股份转让予
张金华 相同，具有合理性
张金华
中军金工发展有限
吴细兵将其持 转让价格由交易双方根
公司通过自身途径
有的 4,800,000 据当前的资产盈利情
了解到标的公司基
2017/2/27 份股权转让予 7.00 - 况、未来发展等因素并
本情况，看好标的
中军金工发展 参考市场投资水平协商
公司发展前景并投
有限公司 决定，具有合理性
资入股
交易价格以标的公司截
李志兵将其持
至 2016 年 12 月 31 日的
有 的 600,000 转让方因个人资金
2017/3/8 6.80 - 账面净资产为基础由交
份股权转让予 需求转让部分股权
易双方协商确定，具有
吴细兵
合理性
倚锋创业将其 交易价格以标的公司截
持 有 的 至 2016 年 12 月 31 日的
转让方因个人资金
2017/3/8 1,200,000 份股 6.00 - 账面净资产为基础由交
需求转让部分股权
权转让予吴细 易双方协商确定，具有
兵 合理性
翟祥辉将其持 转让方因个人资金 交易价格以 2016 年 12
2017/3/13 6.50 -
有 的 600,000 需求转让部分股权 月 31 日账面净资产为基
171
2-2-171
交易作
变更登记 相关方关
事项 价（元/ 背景 定价依据及合理性
时间 联关系
股）
份股权转让予 础由交易双方协商确
吴细兵 定，具有合理性
尹继良将其持 交易价格根据转让方投
有的 2,400,000 转让方因个人健康 资入股时间以及综合成
2017/6/5 4.50 -
份股权转让予 问题转让部分股权 本由双方协商确定，具
吴细兵 有合理性
中军金工发展
交易双方系受同一
有限公司将其 本次交易系同一控制下
实际控制人控制的
持 有 的 同一控制 股权转让，转让价格与
2017/6/5 7.00 企业，本次交易为
4,800,000 份股 下转让 转让方最初入股价格相
交易双方集团内部
权转让予湖商 同，具有合理性
变更持股主体安排
智本
尹继良将其持 交易价格根据转让方投
有的 2,600,000 转让方因个人健康 资入股时间以及综合成
2017/7/13 5.00 -
份股权转让予 问题转让部分股权 本由双方协商确定，具
赖文联 有合理性
金控浙商与股东湖
赖文联将其持 商智本系同一控制 交易价格由双方根据当
有的 2,400,000 下企业，该集团看 前的资产盈利情况、未
2017/7/25 7.90 -
份股权转让予 好标的公司发展前 来发展等因素协商决定
金控浙商 景，增持标的公司 具有合理性
股份
万景恒丰实际控制
鲍生源将其持 人张景明先生看好 交易价格由双方根据当
有的 1,500,000 标的公司发展并投 前的资产盈利情况、未
2017/8/2 8.75 -
份股权转让予 资入股，且转让方 来发展等因素协商决定
万景恒丰 因个人资金需求有 具有合理性
转让意愿
万景恒丰实际控制
涂亚杰将其持 人张景明先生看好 交易价格由双方根据当
有 的 923,950 标的公司发展并投 前的资产盈利情况、未
2017/8/2 8.50 -
份股权转让予 资入股，且转让方 来发展等因素协商决定
万景恒丰 因个人资金需求有 具有合理性
转让意愿
吴细兵将其持 万景恒丰实际控制 交易价格由双方根据当
有的 4,000,000 人张景明先生看好 前的资产盈利情况、未
2017/8/2 8.50 -
份股权转让予 标的公司发展并投 来发展等因素协商决定
万景恒丰 资入股 具有合理性
北京金科高创 万景恒丰实际控制 交易价格低于同期其他
2017/8/4 6.00 -
投资管理咨询 人张景明先生看好 股权转让交易价格，系
172
2-2-172
交易作
变更登记 相关方关
事项 价（元/ 背景 定价依据及合理性
时间 联关系
股）
有限公司将其 标的公司发展并投 双方根据自身投资成本
持有的 600,000 资入股，且转让方 与收益预期协商确定，
份股权转让予 因企业资金需求有 双方不存在关联关系，
万景恒丰 转让意愿 因而具有合理性
沃德丰投资管 万景恒丰实际控制
理（北京）有 人张景明先生看好 交易价格由双方根据当
限公司将其持 标的公司发展并投 前的资产盈利情况、未
2017/8/4 8.25 -
有的 3,600,850 资入股，且转让方 来发展等因素协商决定
份股权转让予 因企业资金需求有 具有合理性
万景恒丰 转让意愿
万景恒丰实际控制
申得兴投资将
人张景明先生看好 交易价格由双方根据当
其 持 有 的
标的公司发展并投 前的资产盈利情况、未
2017/8/4 400,000 份股权 8.88 -
资入股，且转让方 来发展等因素协商决定
转让予万景恒
因企业资金需求有 具有合理性
丰
转让意愿
齐跃芳将其持
许屹然为
有 的 300,000 受让方许屹然继承 系母女之间股权转让，
2017/8/7 2.00 齐跃芳之
份股权转让予 其母亲齐跃芳股份 转让价款实际未支付
女
许屹然
尹继良将其持
金燕静为 系夫妻之间股权转让，
有 的 300,000 受让方金燕静继承
2017/8/7 1.00 尹继良之 故 以 名 义 作价 具 有合
份股权转让予 其配偶尹继良股份
妻 理性。
金燕静
李季系股东尹继良女儿
李季将其持有 李季为原 之配偶，本次交易价格
的 150,000 份 转让方因个人资金 股东尹继 与同年尹继良转让股权
2017/8/7 5.00
股权转让予申 需求转让股权 良之女儿 交易价格相近，均为双
得兴投资 之配偶 方协商确定，具有合理
性
转让方因个人资金
赖文联将其持 交易价格由双方根据当
需求转让股权，恰
有 的 200,000 前的资产盈利情况、未
2017/8/21 7.90 逢万景恒丰实际控 -
份股权转让予 来发展等因素协商决定
制人张景明有增持
万景恒丰 具有合理性
标的公司股份意愿
转让方因个人资金
屈桂花将其持 交易价格由双方根据当
需求转让股权，恰
有 的 113,500 前的资产盈利情况、未
2017/8/21 8.50 逢万景恒丰实际控 -
份股权转让予 来发展等因素协商决定
制人张景明有增持
万景恒丰 具有合理性
标的公司股份意愿
173
2-2-173
交易作
变更登记 相关方关
事项 价（元/ 背景 定价依据及合理性
时间 联关系
股）
转让方因个人资金
金林将其持有 交易价格由双方根据当
需求转让股权，恰
的 67,600 份股 前的资产盈利情况、未
2017/8/21 8.50 逢万景恒丰实际控 -
权转让予万景 来发展等因素协商决定
制人张景明有增持
恒丰 具有合理性
标的公司股份意愿
李季系股东尹继良女儿
转让方因个人资金
李季将其持有 之配偶，本次交易价格
需求转让股权，恰
的 450,000 份 与同年尹继良转让股权
2017/8/21 5.00 逢万景恒丰实际控 -
股权转让予万 交易价格相近，均为双
制人张景明有增持
景恒丰 方协商确定，具有合理
标的公司股份意愿
性
万景恒丰将其
交易双方系受同一
持 有 的
实际控制人控制的
11,855,900 份 同一控制 本次交易系同一控制下
2018/1/15 8.20 企业，本次交易为
股权转让予宝 下转让 股权转让，具有合理性
交易双方集团内部
骏新材料有限
变更持股主体安排
公司
基于对标的公司各
项业绩指标的认可
以及对精细化工行
本次增资价格低于同期
业未来发展的研
宝骏新材料有 股权转让价格，系宝骏
2019/4/10 5.00 判，宝骏新材料实 -
限公司增资 新材料与标的公司协商
际控制人张景明增
确定，具有合理性
持标的公司股份，
推进其在精细化工
领域的投资布局
交易价格由双方参考往
丰芸将其持有
转让方因个人资金 期股权转让交易价格同
的 50,000 份股
2018/7/27 9.00 需求将部分股权转 - 时根据当前的资产盈利
权转让予刘海
让予朋友刘海然 情况、未来发展等因素
然
协商决定，具有合理性
金燕静将其持
系母女之间股权转让，
有 的 300,000 受让方尹虹继承其 尹虹为金
2018/11/7 1.00 故 以 名 义 作价 具 有合
份股权转让予 母亲金燕静股份 燕静之女
理性。
尹虹
交易价格低于同期其他
鲍生源将其持
鲍生源年事已高拟 股权转让交易价格，系
有 的 600,000
2019/7/30 5.00 退出对标的公司的 - 双方根据自身投资成本
份股权转让予
股权投资 与收益预期协商确定，
吴剑锋
具有合理性
174
2-2-174
交易作
变更登记 相关方关
事项 价（元/ 背景 定价依据及合理性
时间 联关系
股）
交易价格低于同期其他
鲍生源将其持
鲍生源年事已高拟 股权转让交易价格，系
有 的 600,000
2019/7/30 5.00 退出对标的公司的 - 双方根据自身投资成本
份股权转让予
股权投资 与收益预期协商确定，
邢光春
具有合理性
最近三年标的公司历次增资及股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
（五）交易对方最终出资人获得标的公司股权的具体情况
1、最终出资人获得标的公司股权的具体情况
根据标的公司的工商资料、相关股权转让协议、增资协议、出资凭证、增资
付款凭证、股权转让款付款凭证、交易对方出具的承诺及对相关股东的访谈纪要
等，本次交易 22 名自然人交易对方、4 名机构交易对方受让标的公司股权的具
体情况如下：
获得股权
价格 获得股权 出资方式/股 是否为自
序号 股东名称 获得股权方式 ／股份数
（元／股） 时间[注 1] 权受让方式 有资金
（万股）
无形资产及
1 吴细兵 设立出资 1,748.58 1.00 2003.12.2 —
实物出资
2 吴细兵 增资 312.50 1.71 2004.4.7 无形资产 —
3 吴细兵 股权转让 1500.00 1.39 2006.11.6 现金 是
4 吴细兵 股权转让 51.42 1.39 2006.11.6 现金 是
5 吴细兵 股权转让 750.00 1.19 2006.12.6 现金 是
6 吴细兵 股权转让 100.00 0.00[注 2] 2006.12.6 — —
7 申得兴投资 股权转让 142.68 1.00 2008.10.13 现金 是
8 邱志伟 股权转让 15.00 2.00 2008.11.18 现金 是
9 刘斌 股权转让 28.41 1.00 2008.11.18 现金 是
10 华师元 股权转让 28.41 1.00 2008.11.18 现金 是
11 吴加兵 股权转让 28.41 1.00 2008.11.18 现金 是
175
2-2-175
获得股权
价格 获得股权 出资方式/股 是否为自
序号 股东名称 获得股权方式 ／股份数
（元／股） 时间[注 1] 权受让方式 有资金
（万股）
12 赖文联 股权转让 28.41 1.00 2008.11.18 现金 是
13 马志强 股权转让 28.41 1.00 2008.11.18 现金 是
14 张民 股权转让 14.205 1.00 2008.11.18 现金 是
15 王军 股权转让 56.82 2.11 2008.11.18 现金 是
16 刘清 股权转让 56.82 2.11 2008.11.18 现金 是
17 黄芳兰 股权转让 56.82 2.11 2008.11.18 现金 是
近亲属间股权
18 刘冬梅 56.82 0.00 2009.2.4 — —
转让
近亲属间股权
19 丰芸 60.00 0.00 2009.2.4 — —
转让
近亲属间股权
20 陈斯亮 3.20 0.00 2009.2.4 — —
转让
近亲属间股权
21 方丹 4.48 0.00 2009.4.23 — —
转让
近亲属间股权
22 佟立红 4.48 0.00 2009.4.23 — —
转让
23 申得兴 股权转让 146.83 3.00 2010.12.7 现金 是
24 吴细兵 股权转让 120.00 3.40 2014.11.17 现金 是
25 吴细兵 股权转让 26.40 6.00 2015.12.2 现金 是
26 涂亚杰 股权转让 360.09 3.89 2016.10.19 现金 是
27 涂亚杰 股权转让 10.00 4.50 2017.02.09 现金 是
28 吴细兵 股权转让 33.6 6.00 2017.02.09 现金 是
29 吴细兵 股权转让 60.00 6.80 2017.3.8 现金 是
30 吴细兵 股权转让 120.00 6.00 2017.3.8 现金 是
31 吴细兵 股权转让 60.00 6.50 2017.3.13 现金 是
32 吴细兵 股权转让 240.00 4.50 2017.6.5 现金 是
33 湖商智本 股权转让 480.00 7.00 2017.6.5 现金 是
34 赖文联 股权转让 260.00 5.00 2017.7.13 现金 是
35 金控浙商 股权转让 240.00 7.90 2017.7.25 现金 是
36 许屹然 继承 30.00 0.00 2017.8.7 — —
37 申得兴 股权转让 15.00 5.00 2017.8.7 现金 是
38 八大处科技 股权转让 1,185.59 8.20 2018.1.15 现金 是
39 刘海然 股权转让 5.00 9.00 2018.7.27 现金 是
176
2-2-176
获得股权
价格 获得股权 出资方式/股 是否为自
序号 股东名称 获得股权方式 ／股份数
（元／股） 时间[注 1] 权受让方式 有资金
（万股）
40 尹虹 继承 30.00 0.00 2018.11.7 — —
41 八大处科技 增资 1,000.00 5.00 2019.4.10 现金 是
42 邢光春 股权转让 60.00 5.00 2019.7.30 现金 是
43 吴剑锋 股权转让 60.00 5.00 2019.7.30 现金 是
注 1：本表格以获得标的公司股权时间的先手顺序进行排序；
注 2：2006 年 11 月 28 日，程茉与吴细兵、尹继良分别签署《股权转让协议》，约定程茉将
其持有的奥得赛有限 5%的实物出资转让予吴细兵 2%、尹继良 3%。由于程茉前次入股奥得
赛有限时并未支付股权转让款，因而此次转让价格为 0 元/股。
根据本次交易的机构交易对方及其股权穿透后股东的工商登记资料、章程、
相关股权转让协议、增资协议、股权转让款付款凭证、验资报告、各级出资人的
书面说明等并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）公示
信息，截至本报告书签署日，机构交易对方穿透至最终出资人的间接持有标的公
司股权情况如下表所示：
通过交易对方开始间 首次取得标的
是否为自有资
股东层级 各级股东名称 接持有标的公司股权 公司股权的时
金
的时间 间
1 八大处科技 — 2018.1.15 是
1-1 万景恒丰 2018.1.15 2017.8.2 是
中晶蓝实业集团
1-2 是
有限公司 2019.7.20 2019.7.20
1-3 王永杰 是
天津润景投资有
1-1-1 2018.1.15 2017.8.2 是
限公司
1-2-1 童裳慧 是
2019.7.20 2019.7.20
1-2-2 于冰哲 是
1-1-1-1 张景明 是
2018.1.15 2017.8.2
1-1-1-2 谭中市 是
2 湖商智本 — 2017.6.5 是
金洲集团有限公
2-1 是
司
湖州致力投资有 2017.6.5 2017.2.27
2-1-1 是
限公司
2-1-2 俞锦方 是
177
2-2-177
通过交易对方开始间 首次取得标的
是否为自有资
股东层级 各级股东名称 接持有标的公司股权 公司股权的时
金
的时间 间
湖州八里店镇资
2-1-3 是
产经营公司
2-1-4 徐水荣 是
2-1-5 沈淦荣 是
2-1-6 张鸣林 是
2-1-7 邹锦良 是
湖州市八里店镇
2-1-3-1 集体资产管理委 是
员会
3 申得兴投资 — 2008.10.13 是
3-1 吴细兵 2008.10.13 2004.4.7 是
3-2 陈为钢 是
2011.12.9 2011.12.9
3-3 陈文华 是
3-4 王明珍 2009.6.26 2009.6.26 是
3-5 胡伟华 2009.9.8 2009.9.8 是
3-6 翟迪波 是
3-7 李国平 是
3-8 翟玉国 是
3-9 李得生 2008.10.13 2008.10.13 是
3-10 白雪 是
3-11 李冀 是
3-12 孙继生 是
4 金控浙商 — 2017.7.25
4-1 俞锦方 2017.2.27 是
2017.7.25
4-2 吴巍平 2017.7.25 是
注 1:机构交易对方最终出资人取得标的公司股权的出资方式、入股价格与其所持有股份的机
构交易对方取得标的公司股权的出资方式、入股价格一致；
注 2：除吴细兵为标的公司创始人外，部分出资人最初获得标的公司股权的时间早于通过交
易对方开始间接持有标的公司股权的时间的原因系该部分出资人曾通过历史机构股东持有
标的公司股权，而后历史机构股东又通过同一控制下股权转让的方式将标的公司股权转让予
现有股东。
根据相关股权转让协议、增资协议、出资凭证、增资付款凭证、股权转让款
付款凭证、交易对方以及各级出资人出具的承诺、对相关股东的访谈纪要等，经
178
2-2-178
核查，交易对方各层出资人获取标的公司股权的时间均早于本次重组预案披露时
间；本次重组交易对方及最终出资人不存在受托或委托持股、信托持股、对外募
集或其他安排，出资来源均为自有资金。
2、交易对方在标的公司股权转让及本次重组过程中是否存在股权代持或其
他利益安排
根据标的公司历次股权转让对应签署的《股权转让协议》、增资协议、本次
重组交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、对交
易对方的访谈以及交易对方出具的书面承诺，标的公司历次股权转让以及本次重
组过程中不存在股权代持或其他利益安排。
三、股权控制关系
（一）实际控制人
奥得赛化学的控股股东和实际控制人为吴细兵先生。其基本情况如下：
吴细兵，男，1965 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为
1101081965********，毕业于北京大学化学系，研究生学历。吴细兵先生 1992
年 7 月至 2002 年 6 月担任北京奥得赛化工有限公司总经理；2003 年 2 月至 2009
年 8 月担任北京奥得赛化学有限公司董事长及总经理；2009 年 8 月至今担任北
京奥得赛化学股份有限公司董事长及总经理。
（二）股权结构
截至本报告书签署日，奥得赛化学股权结构如下：
王军等22名自
吴细兵 八大处科技 湖商智本 涂亚杰 申得兴投资 金控浙商
然人
40.57% 31.22% 6.86% 3.97% 3.89% 3.43% 10.06%
奥得赛化学
179
2-2-179
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投
资协议
截至本报告书签署日，奥得赛化学为股份有限公司，根据《公司法》相关规
定制定了公司章程。本次交易部分自然人交易对方同时为奥得赛化学董事、监事
或高级管理人员，根据奥得赛化学公司章程和《公司法》第一百四十一条的规定，
奥得赛化学董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有奥得赛化学股份总数的百分之二十五。本次交易涉及的标的资产转让不存在
限制，但标的公司组织形式变更需履行相应手续。
根据《公司法》第一百零三条的规定，股东大会做出公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过；根据《公司登记管理条例》第三十三条的规定，公司变更类型的，应当按照
拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限向公司登记机关申请变更登记，并
提交有关文件；根据奥得赛化学《公司章程》第七十二条的规定，变更公司形式
应由股东大会以特别决议通过。因此，公司组织形式变更需要履行上述法律法规
及公司章程所规定的程序。
根据上述规定，奥得赛化学将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司
需要履行股东大会特别决议程序、工商变更登记程序。根据奥得赛化学 2020 年
第二次临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，并根据交易对方与华软科技
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在自中国证监会出具
核准本次交易的核准文件之日起 90 日内尽一切努力办理完毕奥得赛化学股权变
更至甲方名下的所需履行的全部交割手续（包括而不限于奥得赛化学于北京股权
交易中心终止挂牌、奥得赛化学由股份公司变更为有限责任公司、奥得赛化学股
权变更至公司名下的工商变更登记手续等）奥得赛化学变更公司形式的事宜已经
获得股东的认可与确认，并已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》中做出
相应的安排。据此，截至本报告书签署日，奥得赛化学公司组织形式变更不存在
实质性法律障碍。
除上述情况以外，奥得赛化学公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
180
2-2-180
容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）原核心管理人员安排
本次交易实施完成后，奥得赛化学将成为华软科技控股子公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，奥得赛化学现有人员的劳动关
系不因本次交易而发生变化。为保证奥得赛化学持续稳定的经营及利益，交易对
方应尽力促使本公司指定的奥得赛化学高级管理人员和核心团队人员与奥得赛
化学或甲方签订期限为不少于 3 年（协议生效之日起 36 个月）的劳动合同。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，奥得赛化学不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、子公司情况
（一）控股、参股公司及分支机构基本情况
截至本报告书签署日，奥得赛化学控股、参股公司及分支机构情况如下：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
荧光增白剂类产品、医
1 武穴奥得赛化学有限公司 100.00% 药中间体及电子化学品
的生产及销售
2 沧州奥得赛化学有限公司 100.00% 医药中间体的生产销售
3 天津奥得赛新材料科技有限公司 100.00% 正在筹建
4 北京燕房奥得赛科技有限公司 100.00% 无实际经营
5 北京金奥海洋科技发展有限责任公司 40.00% 化工产品研发业务
6 河南缔旺新材料股份有限公司 30.00% 正在筹建
7 临沂市金山化工有限公司 22.00% 已停产
8 北京奥得赛化学股份有限公司朝阳区分公司 分支机构 化工产品销售
北京奥得赛化学股份有限公司化工和生物技 化工产品、生物技术的
9 分支机构
术研究所 技术开发
181
2-2-181
武穴奥得赛化学有限公司（以下简称“武穴奥得赛”）、沧州奥得赛化学有
限公司（以下简称“沧州奥得赛”）为标的公司生产基地，其中沧州奥得赛于
2019 年 10 月起进行试生产。
（二）重要子公司情况
报告期内，奥得赛化学重要子公司包括武穴奥得赛、沧州奥得赛，其具体情
况如下：
1、武穴奥得赛
（1）基本情况
公司名称 武穴奥得赛化学有限公司
注册地 武穴市田镇马口牛山
法定代表人 翟迪波
注册资本/实收资本 1,800 万元
成立日期 2006 年 4 月 18 日
社会统一信用代码 91421182788153562A
荧光增白剂系列及中间体（不含危险化学品）生产及销售；精细
经营范围 化工产品（不含危险化学品）生产及销售（上述经营范围涉及行
政许可的项目凭有效许可证件从事经营）。
（2）历史沿革
①2006 年 4 月，武穴奥得赛设立
2006 年 4 月 4 日，武穴市工商局出具“（武工商）登记内名预核字[2006]
第 061 号”《企业名称预先核准通知书》，经核准的企业名称为“武穴奥得赛化
学有限公司”。2006 年 4 月 10 日，股东吴细兵与尹继良签署《武穴奥得赛化学
有限公司章程》。2006 年 4 月 12 日，武穴奥得赛召开股东大会通过了公司章程。
2006 年 4 月 13 日，武穴信实会计师事务有限公司出具“武信会字[2006]第
19 号”《验资报告》，经审验，截至 2006 年 4 月 6 日止，武穴奥得赛已收到股
东吴细兵与尹继良缴纳的第 1 期出资共计 150 万元。
2006 年 4 月 18 日，武穴市工商局向武穴奥得赛下发了《企业法人营业执照》。
182
2-2-182
武穴奥得赛设立时的股东及股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式
（%）
1 吴细兵 425.00 127.25 现金 85.00
2 尹继良 75.00 22.75 现金 15.00
合计 500.00 150.00 - 100.00
②2007 年 2 月，第一次股权转让
2007 年 1 月 24 日，武穴奥得赛召开股东会，同意股东吴细兵与尹继良将其
所持有的 100%的股权转让予奥得赛有限，并决议对公司章程进行相应修改。
2007 年 2 月 7 日，吴细兵与奥得赛有限签署《股权转让协议》，约定吴细兵
将武穴奥得赛 85%的股权（实缴出资 127.25 万元）转让予奥得赛有限。同日，
尹继良与奥得赛有限签署《股权转让协议》，约定吴细兵将武穴奥得赛 15%的股
权（实缴出资 22.75 万元）转让予奥得赛有限。
2007 年 2 月 8 日，奥得赛有限与武穴奥得赛签署《产权收购协议书》，约定
奥得赛有限零价位收购武穴奥得赛的企业产权，承担起所有的债权债务。2007
年 3 月 29 日，奥得赛有限与武穴奥得赛签署《关于产权收购协议书的补充协议》，
约定吴细兵与尹继良的股权转让款用其欠奥得赛有限的款项冲抵。
本次股权转让完成后，武穴奥得赛的股东与股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式
（%）
1 奥得赛有限 500.00 150.00 现金 100.00
合计 500.00 150.00 - 100.00
③2007 年 3 月，第一次增资及第二次注册资本实缴
2007 年 3 月 29 日，武穴奥得赛召开股东会，决议武穴奥得赛注册资本由
500.00 万元增加至 1,800.00 万元，武穴奥得赛实收资本由 150.00 万元增加至
1,238.65 万元（其中现金增加 500.00 万元，实物资产增加 588.65 万元），并对公
司章程做相应修改。
2007 年 3 月 28 日，武穴联诚资产评估事务所出具“武联评报字[2007]008
183
2-2-183
号”《武穴奥得赛化学有限公司资产评估报告书》，受奥得赛有限委托，对奥得
赛有限投入武穴奥得赛的机器设备进行评估。经评估，截至基准日 2007 年 3 月
20 日，拟投入武穴奥得赛的机器设备价值为人民币 588.65 万元。
2007 年 4 月 16 日，武穴中兴会计师事务有限责任公司出具“武会师验字
[2007]第 050 号”《验资报告》，经审验，截至 2007 年 3 月 30 日止，武穴奥得
赛已经累计实收资本 1,238.65 万元，占注册资本 68.81%。其中货币出资 650 万
元，占注册资本的 36%。
2007 年 5 月 29 日，武穴市工商局换发了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，武穴奥得赛的股东与股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式
（%）
650.00 现金
1 奥得赛有限 1,800.00 100.00
588.65 实物资产
合计 1,800.00 1,238.65 - 100.00
④2008 年 4 月，第三次注册资本实缴
2008 年 4 月 1 日，武穴奥得赛召开股东会，决议武穴奥得赛实收资本由
1,238.65 万元增加至 1,800 万元，股东奥得赛有限以现金缴纳 561.35 万元出资，
并对公司章程做相应修改。
2008 年 7 月 22 日，武穴中兴会计师事务有限责任公司出具“武会师验字
[2008]第 088 号”《验资报告》，经审验，截至 2008 年 7 月 22 日止，武穴奥得
赛已经收到奥得赛有限缴纳的第 3 期出资 561.35 万元，第 3 期出资均系货币出
资，武穴奥得赛累计实收资本为 1,800 万元。
本次增资完成后，武穴奥得赛的股东与股权结构如下表所示：
出资比例
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资方式
(%)
1,211.35 现金
1 奥得赛有限 1,800.00 100.00
588.65 实物资产
合计 1,800.00 1,800.00 - 100.00
184
2-2-184
（3）财务情况
①报告期武穴奥得赛的经营情况、主要财务数据
武穴奥得赛为标的公司全资子公司，仅为研发、生产基地，母公司获取订单
后下发给武穴奥得赛，由武穴奥得赛进行产品开发、生产。武穴奥得赛完成生产
后，对内销售给母公司，再由其对外销售。母公司在内部采购环节将向武穴奥得
赛采购的产品确认为存货，武穴奥得赛确认营业收入并结转相应成本。
报告期内，武穴奥得赛的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 8,564.13 9,700.93
非流动资产 11,879.02 10,277.30
资产总计 20,443.15 19,978.23
流动负债 6,458.92 13,234.99
负债总计 6,458.92 13,234.99
所有者权益总计 13,984.24 6,743.23
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 28,828.78 26,224.69
营业利润 8,615.38 4,155.67
利润总额 8,556.05 4,143.09
净利润 7,347.92 3,586.26
②武穴奥得赛现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金流出与成本、存
货、预付账款之间的勾稽关系
经核查，报告期内武穴奥得赛现金流入与收入、应收账款、预收账款，现金
流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系无误，具体勾稽关系如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
1、销售商品、提供劳务收到的现金= 22,707.83 17,203.99
+营业收入 28,828.78 26,224.69
+应交税金-销项税额 3,864.62 4,227.49
185
2-2-185
+应收账款变化（期初原值-期末原值） 1,553.94 -3,869.49
+预收账款变化（期末余额-期初余额） - -5.00
-票据背书及债权债务对抵 11,539.51 9,373.71
2、购买商品、接受劳务支付的现金= 13,560.29 11,893.05
+营业成本 17,452.55 19,546.49
+购买商品接受劳务对的应交增值税-进项税额 2,370.34 3,162.03
+存货的增加（期末原值－期初原值） 349.62 2,451.88
+工程项目领用、研发等影响存货的减少数 926.23 1,148.50
+与存货相关的应付款项的减少（期初余额－期
6,432.53 -3,402.38
末余额）
+与存货相关的预付账款的增加（期末余额－期
61.23 30.73
初余额）
-列入生产成本及制造费用中的职工薪酬 1,570.31 1,416.51
-列入生产成本、制造费用中的费用 493.79 438.63
-其他非经营性应付项目的调减项（危废处理） 428.59 106.41
-票据背书及债权与经营性债务对抵 11,539.51 9,082.65
综上所述，报告期内武穴奥得赛现金流入与收入、应收账款、预收账款，现
金流出与成本、存货、预付账款之间的勾稽关系无误。
③净利润与收入变动不匹配的原因及合理性，及持续性影响
A、武穴奥得赛报告期净利润与收入变动不匹配系内部销售定价模式调整
报告期内，标的公司的销售政策、采购政策及对客户的信用政策未发生变化。
标的公司重视应收账款的管理，应收账款期后的回款情况良好，报告期内应收账
款余额占营业收入的比重在 10%左右，发生坏账情况较少，金额较低。
武穴奥得赛为标的公司全资子公司，为标的公司生产基地，报告期内武穴奥
得赛生产的产品基本销售给母公司。2018 年、2019 年，武穴奥得赛营业收入分
别为 26,224.69 万元、28,828.78 万元，增长率为 9.93%，2019 年较 2018 年稳步
增长，2018 年、2019 年净利润分别为 3,586.26 万元、7,347.92 万元，增长率为
104.89%，增幅较营业收入增幅较大，主要系 2019 年标的公司采取研发下沉策略，
在子公司武穴奥得赛设立研发中心，由武穴奥得赛承担更多的研发职能，由于研
发环节附加值较高，标的公司为反映出实际经营情况，相应调整内部销售定价机
186
2-2-186
制所致。因此 2019 年武穴奥得赛在营业收入小幅上升的情况下，净利润增幅较
大。
报告期内，标的公司的生产经营主体为母公司及武穴奥得赛，其毛利率及标
的公司合并报表毛利率列示如下：
项 目 2019 年度 2018 年度
武穴奥得赛毛利率 33.34% 19.72%
标的公司母公司毛利率 13.39% 22.70%
武穴奥得赛与标的公司母公司合计毛利率[注] 46.73% 42.42%
标的公司合并报表毛利率 45.65% 41.59%
注：合计毛利率是根据标的公司对外销售的毛利率与武穴奥得赛销售给标的公司母公司的毛
利率的简单加总，未考虑未实现内部损益。
由上表可见，由于内部销售定价调整，2018 年武穴奥得赛销售毛利率为
19.72%，2019 年为 33.34%，2018 年母公司毛利率为 22.70%，2019 年为 13.19%。
2018 年、2019 年，标的公司合并报表毛利率为 41.59%、45.56%，若不考虑未实
现内部损益的影响，武穴奥得赛与母公司毛利率简单加总后分别为 42.42%、
46.73%，毛利率水平接近标的公司合并报表毛利率水平，调整前后整体毛利率变
化不大。
报告期内，武穴奥得赛与母公司均属于高新技术企业，内部销售定价调整不
存在将利润转移至低税率公司并通过转移定价降低税负的情形。
（二）销售定价模式调整原因及合理性、可持续性
2019 年初，标的公司加大了医药中间体的研发、生产销售投入，为了进一
步利用武穴奥得赛生产线提升医药中间体的研发效率，标的公司采取研发下沉策
略，在子公司武穴奥得赛设立研发中心，由武穴奥得赛承担更多的研发职能。
医药中间体产品研发环节具有较高的附加值，而标的公司 2019 年采取研发
下沉的策略后，母公司仅有公司治理、研发管理、销售及部分采购职能。为了合
理反映母子公司实际经营情况，标的公司调整了向武穴奥得赛的采购定价机制，
2018 年内部定价模式为成本加一定合理利润率，以维持武穴奥得赛日常运营，
2019 年以略低于母公司对外销售的价格作为定价依据，总体价格水平上升，母
187
2-2-187
公司保留合理利润以满足日常经营需要，符合母子公司战略定位，具有可持续性。
综上所述，报告期内，武穴奥得赛净利润与收入变动系内部销售定价模式调
整，相关安排不存在税务合规风险，与标的公司母子公司战略定位相匹配，符合
标的公司经营发展的需要，具有其可持续性。
2、沧州奥得赛
（1）基本情况
公司名称 沧州奥得赛化学有限公司
注册地 沧州临港开发区西区、经四路东侧
法定代表人 王从庆
注册资本/实收资本 2,000 万元
成立日期 2015 年 12 月 9 日
社会统一信用代码 91130931MA07LLTC8B
生产、销售医药中间体，销售化工产品（危险化学品、易制毒化
经营范围 学品、监控化学品除外），货物及技术进出口业务，普通货运（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
2015 年 12 月 1 日，沧州临港工商分局出具“（沧）登记内名预核字[2015]
第 6574 号”《企业名称预先核准通知书》，经核准的企业名称为“沧州奥得赛化
学有限公司”。2012 年 12 月 4 日，出资人奥得赛化学分别签署了《沧州奥得赛
化学有限公司出资人协议》以及《武穴奥得赛化学有限公司章程》。
沧州奥得赛设立时，股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 奥得赛化学 2,000.00 现金 100.00
合计 2,000.00 - 100.00
沧州奥得赛自成立至今，股东及股权结构未发生变化。
（3）财务情况
188
2-2-188
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年 2018 年 12 月 31 日/2018 年
总资产 12,193.94 8,031.42
净资产 1,611.97 1,880.58
营业收入 - -
净利润 -268.61 -74.14
五、主要资产的权属、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司的固定资产情况列示如下：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 10,573.73 769.06 9,804.67 92.73%
机器设备 7,176.63 2,859.93 4,316.71 60.15%
运输工具 320.67 222.62 98.04 30.57%
电子及其他设备 726.30 82.62 643.68 88.62%
合计 18,797.33 3,934.23 14,863.10 79.07%
标的公司的固定资产成新率较高主要系沧州奥得赛为新建厂区，于 2019 年
12 月 31 日转入固定资产，尚处于试生产阶段，其固定资产原值占总固定资产原
值的比例较高，拉高了平均成新率。
（1）已取得权证的房产
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司拥有的房屋所有权列示如下：
序 产权 取得 权利终 他项
权利人 坐落地址 面积（㎡） 用途
号 证书号 方式 止日期 权利
X 京房 权 2050 年
奥得赛 海淀区车公庄西路乙 19 号
1 证海字第 335.73 购买 1 月 24 办公 抵押
化学 16 层 1624，1627
152410 号 日
189
2-2-189
序 产权 取得 权利终 他项
权利人 坐落地址 面积（㎡） 用途
号 证书号 方式 止日期 权利
BCMB 回收车间 186.16
BCMB 合成车间 839.52
BCMB 精制车间 704.79
OB/CBS-X 合成楼 734.61
GM 烘干车间及分
255.44
离房
多品种车间 1,090.80
回收车间 184.88
鄂（2019）
武穴市 东区原料仓库 851.52 2066 年
武穴市不
武穴奥 田镇马 老锅炉房 272.18 自建 2 月 28 工业 否
2 动产权第
得赛 口工业 日
0011091 成品烘干车间 962.79
园
号 离心机房 54.61
酯化物车间 702.44
CBS-X 醛 903.05
总配电房 150.32
办公及研发中心
1,108.3
[注 1]
职工宿舍及生活配
2,868.51
套[注 2]
小计 11,869.92
注 1：办公及研发中心包括四处房屋建筑物，分别为办公楼、实验室、化验室和会议室；
注 2：职工宿舍及生活配套包括九处房屋建筑物，分别为职工宿舍平房 1-4 栋、职工宿舍 1-3
栋、浴室和食堂。
（2）尚未取得权属证书的房产
①存在权属瑕疵房产的具体情况
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司尚未取得权属证书的房产列示如下：
序 建设主 房屋建筑物 账面价值 评估值
面积（m2） 位置 用途
号 体 名称 （万元） （万元）
武穴奥 田镇马口工 存放完工
1 新成品仓库 1,845.37 7.23 17.16
得赛 业园 产成品
武穴奥 127 回收、 田镇马口工
2 1,748.51 产品生产 71.68 116.66
得赛 烘干车间 业园
3 武穴奥 西厂区 B28 1,388.05 田镇马口工 产品生产 59.00 243.03
190
2-2-190
序 建设主 房屋建筑物 账面价值 评估值
面积（m2） 位置 用途
号 体 名称 （万元） （万元）
得赛 车间 业园
武穴奥 田镇马口工 临时存放固
4 固废仓库 289.65 204.65 151.87
得赛 业园 体废弃物
沧州临港经
沧州奥 奥得赛 1、2
5 6,317.60 济技术开发 产品生产 1,617.86 1,619.59
得赛 车间
区西区
沧州临港经
沧州奥 奥得赛 3、4
6 6,115.55 济技术开发 产品生产 1,561.88 1,563.45
得赛 车间
区西区
沧州临港经
沧州奥 质检分析
7 质检研发楼 4,749.85 济技术开发 1,207.20 1,223.86
得赛 及办公
区西区
沧州临港经 电、热、冷、
沧州奥
8 动力站楼 1,492.18 济技术开发 消防设施及 697.44 698.06
得赛
区西区 五金库房
沧州临港经
沧州奥 存放丙类原
9 综合仓库 4,629.38 济技术开发 1,141.32 1,142.75
得赛 料和成品
区西区
沧州临港经
沧州奥 存放甲类原
10 危险品库 456.00 济技术开发 127.83 128.05
得赛 料、危险废物
区西区
沧州临港经
沧州奥 工厂污水处
11 污水处理站 803.57 济技术开发 466.42 467.15
得赛 理
区西区
沧州临港经
沧州奥
12 门卫室[注] 54.24 济技术开发 安全保卫 43.91 43.97
得赛
区西区
合 计 29,889.95 —— —— 7,206.42 7,415.58
注：门卫室包括两处房产，分别为南门卫室和北门卫室。
标的公司无证房产面积占其房产总面积的比例为 71.00%，无证房产账面价
值占标的公司合并口径总资产的比例为 14.23%。其中，序号 1-4 号的房产位于
武穴奥得赛的租赁土地上，面积占标的公司房产面积的比例为 12.52%，账面价
值占标的公司合并口径总资产的比例为 0.67%；序号 5-12 号的房产为沧州奥得
赛 2019 年新建房产，新建房产总面积占标的公司房产面积的比例为 58.48%。
武穴市住房和城乡建设局出具《证明》，确认武穴奥得赛不存在规划和建设
施工方面的重大违法行为，不存在因违反规划和建设施工方面的法律、法规和规
191
2-2-191
范性文件的规定而被处罚的记录，不存在规划及建设施工方面的争议和纠纷，亦
不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受其调查的情况。
②无证房产办理权证的进度，对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来
生产经营的影响，及相应的应对措施
A、无证房产办理权证的进度
a.武穴奥得赛
根据武穴市自然资源与规划局出具的《说明》，武穴奥得赛持有的‘鄂（2019）
武穴市不动产权第 0011091 号’《不动产权证书》项下土地的西侧及偏南侧至规
划路区域范围的土地亦由武穴奥得赛实际使用（面积约为 48,238.7 平方米）。经
查，该处土地规划用途为工业用地，目前已经完成征地补偿等土地收储前的手续，
我局正在进行该宗土地的土地收储。我局会积极办理该项目用地报批手续，推进
该地块的招拍挂程序，武穴奥得赛可通过正常手续取得该地块的使用权”；根据
武穴市田镇两型社会建设循环经济试验区管理委员会出具的《说明》，“经查，该
处土地系已经武穴市自然资源和规划局规划的国有建设用地（工业用地），目前
已经完成征地补偿等土地收储前的手续，并由园区实际管理，已经不属于相应的
村集体所有。该宗土地目前由园区出租给武穴奥得赛实际使用，园区会积极与武
穴市相关主管部门沟通、推进该宗土地的土地招拍挂手续进行及后续权属证书办
理工作，武穴奥得赛可按照正常手续办理相关不动产的权属证书”。据此，武穴
奥得赛上述房屋建筑物的权属证书需要武穴奥得赛通过“招拍挂”程序获得上述
房屋建筑物所坐落土地的国有建设用地使用权之后进行办理，截至本报告书签署
日，相关程序正在办理过程中。
根据武穴市田家镇管委会综合执法办公室出具的《说明》，“武穴奥得赛化学
有限公司（下称武穴奥得赛）系我单位管辖范围内的企业，该企业于 2019 年 12
月 5 日与武穴市田镇两型社会建设循环经济试验区管委会签订了《土地租赁合
同》，该租赁合同内的土地面积为 48,238.7 平方米，由武穴奥得赛实际使用。武
穴奥得赛在上述租赁土地上建有的房产，我单位目前没有收到武穴奥得赛在此土
地上相关房产违法违规信息和线索，我单位不会因租赁土地上的房产对武穴奥得
192
2-2-192
赛施以行政处罚及行政强制措施，武穴奥得赛可正常使用上述房产。“，并经检
索 信 用 中 国 （ https://www.creditchina.gov.cn ）、 黄 冈 市 自 然 资 源 和 规 划 局
（http://gtj.hg.gov.cn）、黄冈市住房和城乡建设局（http://zjw.hg.gov.cn）等网站公
示信息，报告期内，武穴奥得赛不存在规划和建设施工方面的重大违法行为，不
存在因违反规划和建设施工方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚的记
录，不存在规划及建设施工方面的争议和纠纷，亦不存在因违反相关法律、法规
的规定而正在接受其调查的情况，有关部门不会对租赁土地上的房产采取强制措
施。因此，武穴奥得赛未因上述房屋建筑物未办理权属证书事宜受到相关监管部
门的行政处罚，武穴奥得赛可正常使用上述房产。
b.沧州奥得赛
根据标的公司提供的相关验收文件，沧州奥得赛上述未办理权属证书的房屋
建筑物（上表 5-12 号）所对应的“沧州奥得赛化学有限公司年产 1200 吨医药中
间体项目”已经取得《规划验收合格证》《建设工程消防验收意见书》，尚需要
取得安全验收、环境自主验收及工程竣工结算等资料。待相关资料取得后沧州奥
得赛可向不动产登记机构申请办理不动产登记手续。
根据沧州市住房和城乡建设局（http://www.zjj.cangzhou.gov.cn）等网站公示
信息，报告期内，沧州奥得赛未因上述房屋建筑物未办理权属证书事宜受到相关
监管部门的行政处罚，亦未影响沧州奥得赛的正常使用。
B、对本次交易作价、交易进程以及标的公司未来生产经营的影响
a.对本次交易作价的影响
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，标的公司采用市场收益法的评估值为
136,514.13 万元，根据前述评估结果并经协议各方协商，奥得赛化学 100%股权
价格确定为 136,000.00 万元，基于前述协商结果，标的资产奥得赛化学 98.94%
股权交易价格确定为 134,556.65 万元；标的公司采用资产基础法的评估值为
49,251.21 万元。武穴奥得赛与沧州奥得赛上述未办理权属证书的房屋建筑物的
评估价值与本次交易资产基础法评估值以及交易作价的占比情况具体如下表所
示：
193
2-2-193
未办理权属证书房产的评估 占资产基础法评估值的 占本次交易作价
主体
价值（万元） 比重 的比重
沧州奥得赛 6,886.87 13.98% 5.12%
武穴奥得赛 528.72 1.07% 0.39%
根据上表信息，上述未办理权属证书的房屋建筑物在本次交易作价中占比较
低，不影响收益法评估对标的公司收入、成本、利润及自由现金流等指标的预测，
对本次交易作价未构成重大实质性影响。
b.对交易进程的影响
本次交易标的资产为奥得赛化学 98.94%股权，并非特定的房屋建筑物资产；
且本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并未就房屋建筑
物办理完毕权属证书事宜做出约定，亦不构成本次交易及资产交割的前提条件。
因此，截至本报告书签署日，上述房屋建筑物权属证书的办理进度未对本次交易
进程产生实质性影响。
c.对标的公司未来生产经营的影响
根据标的公司的陈述以及武穴市自然资源和规划局、武穴市住房和城乡建设
局、武穴市田家镇管委会综合执法办公室、沧州临港经济技术开发区规划建设局
出具的证明并经检索信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、黄冈市自然资源
和规划局（http://gtj.hg.gov.cn）、黄冈市住房和城乡建设局（http://zjw.hg.gov.cn）、
沧州市住房和城乡建设局（http://www.zjj.cangzhou.gov.cn）等网站公示信息，截
至本报告书签署日，武穴奥得赛与沧州奥得赛未因上述房屋建筑物未办理权属证
书事宜受到相关监管部门的行政处罚。针对武穴奥得赛租赁土地上的房产，有关
部门不会对租赁土地上的房产采取强制措施，武穴奥得赛可正常使用上述房产。
据此，截至本报告书签署日，武穴奥得赛与沧州奥得赛上述房屋建筑物未办理权
属证书事宜未对标的公司的持续经营产生重大不利影响。
根据《土地租赁合同》，武穴奥得赛尚未办理权属证书的房屋建筑物坐落土
地的租赁期为 5 年，在租赁期内，武穴奥得赛会积极办理租赁土地及土地上附着
建筑物的不动产权证书。若武穴奥得赛不能在租赁期内顺利取得房屋产权证且无
法续租现租赁的土地，武穴奥得赛会提前规划将上述房屋建筑物进行搬迁以保证
194
2-2-194
车间的正常使用。因此，武穴奥得赛未办理权属证书的房屋建筑物对其未来生产
经营的影响较小。
根据标的公司提供的《不动产权证书》《规划验收合格证》《建设工程消防验
收意见书》等资料，沧州奥得赛尚未办理权属证书的房屋建筑物坐落在“沧渤国
用（2016）第 Z-072 号”《国有土地使用权证》项下的国有建设用地上，目前正
在验收过程中。根据《不动产登记暂行条例》的规定，“不动产登记机构应当自
受理登记申请之日起 30 个工作日内办结不动产登记手续，法律另有规定的除
外”。据此，根据《不动产登记暂行条例》的规定且沧州奥得赛申请文件提交齐
备的前提下，不动产登记机构自受理登记申请之日起 30 个工作日内可以办理完
毕相应的权属证书。待权属证书办理完毕后，沧州奥得赛即合法享有上述房屋建
筑物所有权，不会对其未来生产经营产生重大不利影响。
C、相应的应对措施
根据《土地租赁合同》，武穴奥得赛尚未办理权属证书的房屋建筑物坐落土
地的租赁期为 5 年，在租赁期内，武穴奥得赛会积极办理租赁土地及土地上附着
建筑物的不动产权证书。若武穴奥得赛不能在租赁期内顺利取得房屋产权证且无
法续租现租赁的土地，武穴奥得赛会提前规划将上述房屋建筑物进行搬迁以保证
车间的正常使用；根据标的公司的陈述及《规划验收合格证》《建设工程消防验
收意见书》等资料，沧州奥得赛正在积极进行工程竣工结算以获得项目所有单体
竣工报告等申请房屋建筑物权属证书所需资料，待相关资料取得后沧州奥得赛会
及时向不动产登记机构申请办理不动产登记手续。
标的公司的控股股东、实际控制人吴细兵先生承诺：如发生政府主管部门或
其他有权机构因公司或其合并报表范围内的下属子公司（下同）报告期内尚有部
分房屋建筑物及构筑物暂未取得权属证书的情形而责令公司或其子公司限期拆
除或对其课以行政处罚，本人将以现金代偿或补偿的形式承担公司或其子公司因
此遭受的全部损失以及因此产生的其他全部费用，且在承担全部责任后不向公司
或其子公司追偿，保证公司或其子公司不会因此遭受任何损失。其中的全部损失
包括：①如若因上述房屋权属证书办理不及时而遭受行政处罚的，本人将以现金
形式承担全部处罚费用；②如若因上述房屋权属证书无法办理而导致厂房搬迁，
195
2-2-195
本人将以现金形式承担因此所产生的全部搬迁费用；③如若因上述房屋权属证书
不能办理而被监管部门要求限期拆除的，本人将以现金形式承担因此所产生的拆
除费用；④因为上述房屋权属证书无法办理而引起标的公司其他经济损失的，本
人将以现金形式一并承担，且不会向北京奥得赛化学股份有限公司及其子公司进
行追偿。
除上述措施外，上市公司将协助并督促标的公司积极与当地有关部门接洽，
尽快完成无证房产的产权证书办理工作。如相关房产因存在瑕疵导致后续无法正
常使用，将协助标的公司积极寻找替代性房产。
综上所述，沧州奥得赛名下的新建房产的产权证书正在办理过程中，武穴奥
得赛名下的上述房产待取得租赁土地的所有权后将按照程序办理相应的不动产
证，武穴市住房和城乡建设局出具了无违法违规证明，且标的公司的实际控制人
吴细兵已经出具愿意承担相关责任的书面承诺，武穴奥得赛的上述房产未取得权
属证书对本次交易作价、交易进程以及标的公司的未来生产经营不会产生重大不
利影响。
（3）租赁房产
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司租赁房产的情况列示如下：
序号 承租方 出租方 租赁地址 面积（㎡） 租赁期限 用途
北京市朝阳区望京东
2018 年 5 月
奥得赛 北京保利营房地 园 7 区 19 号楼，保利国
1 1,832.73 1 日至 2023 办公
化学 产开发有限公司 际广场 T1，18 层 1801、
年 4 月 30 日
1802 租赁单元
（4）主要生产设备
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司拥有的主要机器设备列示如下：
序号 机器设备类别 数量（台/套） 原值（万元） 净值（万元） 成新率（%）
1 反应釜 353 1,768.02 802.43 45.39
2 离心机 93 465.09 323.57 69.57
3 冷凝器 262 561.61 394.04 70.16
4 废气处理设备 10 205.92 191.02 92.76
196
2-2-196
序号 机器设备类别 数量（台/套） 原值（万元） 净值（万元） 成新率（%）
5 锅炉 3 73.65 56.88 77.23
6 压滤机 20 183.55 125.05 68.13
7 贮罐 157 183.25 54.36 29.66
8 干燥机 22 273.91 122.36 44.67
9 减速机 80 78.95 54.49 69.01
10 过滤器 32 93.15 75.85 81.42
11 造粒机 1 195.42 84.03 43.00
12 搪玻璃釜釜身 2 5.88 1.53 26.00
13 真空泵 76 75.57 49.90 66.03
14 冷冻机 10 85.09 52.16 61.30
15 5－AEP 生产线 1 161.53 32.31 20.00
16 冷却塔 8 61.97 38.58 62.25
17 环保治理设备 1 43.88 40.81 93.00
18 离心泵 61 70.97 59.68 84.10
19 尾气吸收塔 1 29.38 27.32 93.00
20 包装机 2 55.12 29.33 53.20
合计 4,671.91 2,615.69 55.99
2、无形资产
（1）土地使用权
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司拥有的土地使用权列示如下：
土地使
序 土地使用权 取得 权利终止 他项
用权人 面积（㎡） 坐落地址 用途
号 证书号 方式 日期 权利
名称
海淀区车公
奥得赛 京海国用（2009 2050 年 1
1 46.93 庄西路乙 19 出让 办公 抵押
化学 转）第 4749 号 月 24 日
号
鄂（2019）武穴
武穴奥 武穴市田镇 2066 年 2 工业
2 市不动产权第 72,249.14 出让 否
得赛 马口工业园 月 28 日 用地
0011091 号
鄂（2019）武穴 武穴市田家
武穴奥 2064 年 8 工业
3 市不动产权第 23,227.39 镇办事处马 出让 否
得赛 月 28 日 用地
0004516 号 口工业园
4 武穴奥 鄂（2019）武穴 78,996.44 武穴市田家 出让 2064 年 10 工业 否
197
2-2-197
土地使
序 土地使用权 取得 权利终止 他项
用权人 面积（㎡） 坐落地址 用途
号 证书号 方式 日期 权利
名称
得赛 市不动产权第 镇办事处马 月 28 日 用地
0004517 号 口工业园
鄂（2019）武穴 武穴市田家
武穴奥 2064 年 8 工业
5 市不动产权第 29,675.01 镇办事处马 出让 否
得赛 月 28 日 用地
0004526 号 口工业园
沧 渤 国 用 沧州临港经
沧州奥 2066 年 7 工业
6 （ 2016 ） 第 32,666.59 济技术开发 出让 否
得赛 月 20 日 用地
Z-072 号 区西区
合计 236,861.50
（2）租赁土地
武穴奥得赛自有土地与规划道路之间的周边土地由武穴奥得赛实际使用，面
积为 48,238.70 平方米，占标的公司所用土地面积的 16.92%。武穴奥得赛与武穴
市田镇两型社会建设循环经济试验区（以下简称“试验区”）管委会签署《土地
租赁合同》，租赁上述实际使用的土地，租赁期至 2024 年 11 月 4 日。
武穴市田镇两型社会建设循环经济试验区管理委员会出具《说明》，确认武
穴奥得赛名下土地的西侧及偏南侧至规划路区域范围的土地由武穴奥得赛实际
使用（面积约为 48,238.70 平方米）。经查，该处土地系已经武穴市自然资源和规
划局规划的国有建设用地（工业用地），目前已经完成征地补偿等土地收储前的
手续，并由试验区实际管理，已经不属于相应的村集体所有。目前由试验区出租
给武穴奥得赛实际使用，不存在重大违法行为。同时，试验区将积极与武穴市相
关主管部门沟通并积极推动该宗土地的土地“招拍挂”手续。
武穴奥得赛规划通过“招拍挂”程序取得该土地的所有权。武穴市自然资源
和规划局出具《说明》，确认武穴奥得赛实际使用的该土地为工业用地，目前已
完成征地补偿等土地收储前的手续，正在进行土地收储。并确认武穴市自然资源
和规划局会积极推进该土地的“招拍挂”程序，武穴奥得赛可通过正常手续取得
该土地的所有权。
武穴市田家镇管委会综合执法办公室出具的《说明》，确认不会因武穴奥得
赛租赁土地上的房产对其施以行政处罚及行政强制措施，武穴奥得赛可正常使用
198
2-2-198
租赁土地上的房产。
武穴市自然资源和规划局出具《证明》，确认武穴奥得赛不存在因违反有关
土地的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的记录，不存在任何有关土地
的争议和纠纷。
标的公司的控股股东、实际控制人吴细兵先生承诺：如发生政府主管部门或
其他有权机构因公司或其合并报表范围内的下属子公司（下同）报告期内尚有部
分土地暂未履行相应“招拍挂”程序，未取得国有建设用地权属证书即在其上建
设部分房屋建筑物及构筑物的情形而责令其限期改正或对其课以行政处罚，本人
将以现金代偿或补偿的形式承担公司或其子公司因此遭受的全部损失以及产生
的其他全部费用，且在承担全部责任后不向公司或其子公司追偿，保证公司或其
子公司不会因此遭受任何损失。
（3）商标
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司拥有的商标列示如下：
序 取得 注册
商标图案 注册号 类别 期限 权利人
号 方式 国家
2010 年 2 月 7 日 原始
1 5951375 1 奥得赛化学 中国
-2030 年 2 月 6 日 取得
2019 年 2 月 28 日 原始
2 302019102657 3 奥得赛化学 德国
-2029 年 2 月 28 日 取得
（4）专利
截至本报告书签署日，标的公司拥有的专利列示如下：
序 专利 取得
权利人 专利名称 专利号 保护期限
号 类型 方式
奥得赛 制 备 2-(N,N- 二 甲 氨 发明 2013.12.19- 原始
1 ZL201310704145.5
化学 基)-2 苯基丁醇的方法 专利 2033.12.18 取得
一种 4-甲酰基联苯、4-
奥得赛 发明 2008.12.22- 原始
2 羟甲基联苯和 4-氯甲基 ZL200810239871.3
化学 专利 2028.12.21 取得
联苯的制备方法
一种 N，N-二（4-甲基苯
奥得赛 发明 2008.12.12- 原始
3 基）-4-（2，2-二苯基乙 ZL200810239653.X
化学 专利 2028.12.11 取得
烯基）苯胺的合成方法
199
2-2-199
序 专利 取得
权利人 专利名称 专利号 保护期限
号 类型 方式
武穴奥 一种环保通用荧光增白 发明 2016.02.25-
4 ZL201610101477.8 受让
得赛 剂及其制备方法 专利 2036.02.24
武穴奥 实用 2014.11.05- 原始
5 一种减压烘干釜 ZL201420660020.7
得赛 新型 2024.11.04 取得
武穴奥 一种快速拆装的过滤装 实用 2014.11.03- 原始
6 ZL201420657037.7
得赛 置 新型 2024.11.02 取得
武穴奥 实用 2014.10.21- 原始
7 一种快速蒸馏装置 ZL201420609137.2
得赛 新型 2024.10.20 取得
武穴奥 一种连续精确分配回流 实用 2014.10.14- 原始
8 ZL201420592585.6
得赛 比的控制器 新型 2024.10.13 取得
武穴奥 实用 2014.11.03- 原始
9 一种搪玻璃蝶式冷凝器 ZL201420657029.2
得赛 新型 2024.11.02 取得
武穴奥 实用 2014.11.03- 原始
10 一种自吸式搅拌装置 ZL201420649295.0
得赛 新型 2024.11.02 取得
武穴奥 实用 2018.05.10- 原始
11 一种抽屉式过滤装置 ZL201820691552.5
得赛 新型 2028.05.09 取得
武穴奥 实用 2018.05.10- 原始
12 一种搅拌装置 ZL201820691493.1
得赛 新型 2028.05.09 取得
武穴奥 实用 2018.05.10- 原始
13 一种连续过滤装置 ZL201820691536.6
得赛 新型 2028.05.09 取得
武穴奥 实用 2018.05.10- 原始
14 一种转盘式过滤装置 ZL201820691491.2
得赛 新型 2028.05.09 取得
一种基于四芳基卟啉铁
奥得赛 发明 2019.5.30-
15 催化合成（E）-β-硝基苯 ZL201710345430.0 受让
化学 专利 2029.5.29
乙烯衍生物的方法
武穴奥 实用 2019.5.30- 原始
16 一种搅拌装置 ZL201920801084.7
得赛 新型 2029.5.29 取得
武穴奥 实用 2019.5.30- 原始
17 一种搅拌釜式反应器 ZL201920800519.6
得赛 新型 2029.5.29 取得
武穴奥 实用 2019.5.30- 原始
18 一种化学物品存放装置 ZL201920800505.4
得赛 新型 2029.5.29 取得
武穴奥 实用 2019.5.30- 原始
19 一种多级过滤装置 ZL201920801081.3
得赛 新型 2029.5.29 取得
武穴奥 一种加速溶解物料的釜 实用 2019.5.30- 原始
20 ZL201920800508.8
得赛 式反应器 新型 2029.5.29 取得
上述序号为 1 至 14 号的专利为标的公司及其子公司于 2019 年 12 月 31 日前
取得，上述序号为 16 至 20 号的专利为标的公司及其子公司于 2019 年 12 月 31
日后取得。
200
2-2-200
（5）域名
截至本报告书签署日，标的公司拥有的域名列示如下：
注册人 网站首页网址 网站域名 注册日期 到期日期
奥得赛化学 http://www.bj-odyssey.com bj-odysey.com 2000.3.13 2029.7.5
（6）经营资质
截至本报告书签署日，标的公司拥有的经营资质列示如下：
持有人 名称 证书编号 内容
奥得赛化学 《高新技术企业证书》 GR201711006123 有效期：2017.12.6-2020.12.5
武穴奥得赛 《高新技术企业证书》 GR201942000391 有效期：2019.11.15-2022.11.14
《危险化学品经营许 鄂J危化经字 许可范围：甲醇、盐酸、硫酸，
武穴奥得赛
可证》 [2019]040060 有效期：2019.11.8-2022.11.7
91421182788153562A
武穴奥得赛 《排污许可证》 有效期：2020.8.10-2023.8.9
001P
COD：4.573/年、氨氮：0.457
《河北省排放污染物
沧州奥得赛 PWX-130965-0019-20 吨/年、SO2：0.078吨/年、NOX：
许可证》[注]
0.233吨/年，2020.6.3-2020.9.30
注：沧州奥得赛原编号为 PWX-130965-0021-19 的省级排污许可证于 2020 年 6 月 9 日到期，
根据国家生态环境部印发的《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发
证登记工作的通知》，沧州奥得赛需在 2020 年 9 月底前申请取得国家版排污许可证，因此排
污许可存在空档期，故沧州奥得赛申请取得了有效期为 2020 年 6 月 3 日至 2020 年 9 月 30
日的省级排污许可证。
（7）特许经营权
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司无特许经营权。
（二）主要负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司的负债主要由应付账款、预收款项、应
交税费和其他应付款等构成，详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之
“三、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）标的公司报告期
内财务状况分析”之“2、负债构成分析”。
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司不存在或有负债。
201
2-2-201
（三）对外担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司不存在对外担保事项。
（四）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）合法合规情况
1、报告期内，标的公司受到的行政处罚情况
2018 年 1 月 1 日至今，标的公司及其子公司受到的行政处罚如下：
序 受处罚 处罚部 处罚文书名 处罚／缴 处罚
处罚原因 具体违规情况
号 主体 门 称及编号 款时间 内容
“京海一税
国家税
简罚（2018）
务总局 2018.11.01-2018.11.30 2018.11.01-2018.11.30 印
奥得赛 5264 号” 罚款
1 北京市 印花税（购销合同） 2018.12.19 花税（购销合同）未按
化学 《税务行政 50 元
海淀区 未按期进行申报 期进行申报
处罚决定书
税务局
（简易）》
将沾染有化学品的废 将生产车间沾染有化学
包装袋内膜（属于危 品、属于危险废物 HW49
“武环罚字
废 HW49）未收集登 罚款 的废包装袋内膜未收集
武穴奥 武穴市 [2018]第 17
2 记入库贮存管理，且 2018.5.30 70,000 登记入库贮存管理，且
得赛 环保局 号”《行政处
擅自委托给无危废处 元 擅自委托给无危废处置
罚决定书》
置资质的个体塑料加 资质的个体塑料加工户
工户处理 处理
“（武）安监
员工宿舍与生产车间之
罚[2018]危 对于 1 月 22 日下达的 罚款
武穴奥 武穴市 间的距离不符合安全距
3 0320-2 号” 隐患整改指令不执行 2018.4.2 10,000
得赛 安监局 离，未按时将员工宿舍
《行政处罚 [注 1] 元
搬离
决定书》
武穴市
未严格执行劳动保障 罚款
武穴奥 劳动保
4 ——[注 2] 方面相关法律法规及 2018.7.24 8,000 未及时缴纳社保
得赛 障监察
政策 元
局
202
2-2-202
注1：武穴市安监局2018年1月22日下发的《隐患整改指令》；
注2：“——”为处罚文书丢失。
针对上述行政处罚，《税收征收管理办法》第六十二条规定“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
下的罚款”，奥得赛化学因印花税未按期进行申报被国家税务总局北京市海淀区
税务局处罚 50 元不属于情节严重的情形，因此上述处罚中的第 1 项处罚不构成
重大行政处罚，相关行为不构成重大违法行为。
武穴市应急管理局、武穴市劳动保障监察局、武穴市公安消防大队、武穴市
公安局治安管理大队、黄冈市生态环境局武穴市分局、武穴市田家镇管委会已经
出具书面说明，上述处罚中的第 2 项至第 4 项处罚不构成重大行政处罚，相关行
为不构成重大违法行为。
综上所述，标的公司及其子公司所受的上述行政处罚不构成重大行政处罚，
相关行为未构成重大违法行为。
2、本次交易完成后上市公司在环境保护和安全生产等方面合规运营的保障
措施
（1）针对“武环罚字[2018]第 17 号”《行政处罚决定书》作出的处罚，武
穴奥得赛采取的整改措施包括：①及时将内膜袋称重登记，放入指定的危废仓库，
并做好台账登记；②加强对职工的教育培训，增强员工的危险废弃物处理与管理
意识；③制定《车间环保管理十条》，明确提出固废及时入库、台账真实规范的
要求，并规定了相应的惩罚性措施；④与具备危废处理资质的华新环境工程（武
穴）有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司签署危险废弃物处理合同，将危
险废弃物委托具有资质的第三方机构进行处理。
（2）针对“（武）安监罚[2018]危 0320-2 号”《行政处罚决定书》作出的处
罚，武穴奥得赛采取的整改措施包括：①春节假期结束、公司复工后及时将员工
宿舍搬离，保证员工宿舍与生产车间的距离符合安全距离；②及时组织专业人员
进行安全隐患排查；③在厂区内部严格宣传和执行安全生产制度，并严肃执行奖
203
2-2-203
惩制度，提高安全生产意识与制度管理水平；④严格按照隐患排查原则，按照“五
到位五落实”的标准定期对厂区进行安全隐患排查。
（3）针对“京海一税简罚（2018）5264 号”《税务行政处罚决定书（简易）》
作出的处罚，奥得赛化学已对 2018.11.01-2018.11.30 期间的印花税及时进行了申
报，并安排专人负责税务的申报工作。
（4）针对武穴市劳动保障监察局做出的处罚，武穴奥得赛申请分期补缴未
缴纳的社会保险费用并获得武穴市人力资源和社会保障局的书面确认，相关费用
在 2021 年 6 月 30 日前完成缴纳即可；报告期内，武穴奥得赛对其缴纳社会保险
费用的行为进行了规范，根据武穴市劳动保障监察局及武穴市人力资源和社会保
障局出具的《证明》，报告期内，武穴奥得赛不存在其他因违反有关劳动保障、
社会保险法律、法规等的规定而受到处罚的情形。
上市公司已根据国家环境保护相关的法律规定，建立制定了包括《环境管理
制度》《环保资料管理制度》《环保管理奖惩制度》《废水排放管理制度》《废弃物
管理制度》等环境保护管理制度；设立了环保管理部门，主管环境保护管理工作，
配置有专职人员负责环境保护工作；根据国家安全生产相关管理制度的规定，制
定了包括《安全生产责任制》《安全生产责任制考核及奖惩制度》《安全费用投入
保障制度》《安全培训教育制度》《隐患排查及整改管理制度》《安全设施管理制
度》等与安全生产管理相关的制度。此外，上市公司每年制定培训计划并按计划
对员工进行环保、安全生产培训，定期召开环保、安全生产情况报告会和专题会
议，定期对环保、安全生产设备检查、维修。
上市公司制定了《内部控制手册》，配置人事助理及税务会计分别专门负责
员工社会保险的办理及缴纳、税金的核算、申报及缴纳，人事助理及税务会计需
根据上市公司规定的内部流程按照相关法律法规的要求进行员工社会保险的办
理及缴纳、税款的核算、申报及缴纳。
本次重组完成后，上市公司成为标的公司的控股股东，上市公司将充分发挥
股东权利，要求标的公司及其下属子公司完善环境保护、安全生产管理体系和制
度体系，及时进行员工社会保险的缴纳及纳税申报，督促标的公司及其下属子公
204
2-2-204
司严格遵守环境保护、安全生产管理、劳动保障、税务相关的法律法规和政策，
强化对相关人员的内部管理制度培训，提高其规范运营的意识，为标的公司的合
法合规运营提供完善的制度保障措施，确保标的公司及其下属子公司安全生产经
营。
六、主营业务情况
自成立以来，奥得赛化学一直从事精细化工产品的研发、生产、销售，主要
产品荧光增白剂类产品已广泛应用于日化、塑料、纺织等领域。在企业发展过程
中，标的公司一直积极拓展业务领域、研发前沿技术，致力于自主研发和创新生
产高技术含量、高附加值的特殊化学品，不断推动产品链延伸、市场扩展和技术
研发进步，使标的公司在激烈的市场竞争中脱颖而出，经营业绩连续多年实现稳
固增长。
奥得赛化学始终坚持技术领先和创新驱动的发展战略，近年来相继被国家和
北京市认定为“高新技术企业”“中关村国家自主创新示范区创新型试点企
业”“北京科技研究开发机构”“中国石油和化工行业技术创新示范企业”“北
京市企业技术中心”。
奥得赛化学也始终坚持直面全球竞争和追求卓越的公司定位。近年来，奥得
赛化学已经相继获得日本厚生劳动大臣签发的“医药品外国制造业者认定证”、
欧盟 REACH 等认证，产品已经远销全球多个国家，并与全球化工及医药领域的
多家知名企业开展了持续稳定的合作，是中国从事精细化学品生产的优秀企业代
表。
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策
1、所处行业分类
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），奥得赛化学所处行
业属于“C2614 有机化学原料制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分
类指引》（2012 修订版），标的公司所属行业属于化学原料和化学制品制造业
205
2-2-205
（C26）。
奥得赛化学生产的主要产品均为精细化学品，能广泛应用于日化、医药、塑
料、电子材料等领域。精细化工是以化学原料为基础、用较复杂的技术和多步骤
的制作工艺，生产出性能和质量要求较高的精细化学品的化工领域，具有极高的
科技含量和产品附加值，对工农业和国防现代化、人民生活水平提升和尖端科学
研究的开展都具有非常重要的价值。目前，大力发展精细化工已成为世界各国调
整化学工业结构、提升化学工业产业能级和扩大经济效益的战略重点。
2、行业主管部门和监管体制
精细化工行业属于充分竞争性行业，其行业监管体制为国家宏观指导下的市
场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
精细化工行业的宏观管理职能部门为国家发展与改革委员会，主要负责研究
拟订国家产业发展战略、方针政策和总体规划。工业和信息化部参与精细化工产
业政策的制定，包括拟订行业规划和产业政策，以及行业标准的审批发布，指导
行业技术法规和行业标准的拟订等。国家应急管理部负责安全生产综合监督管理
和化工生产经营企业安全生产监督管理。国家生态环境部负责拟订并组织实施生
态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工作，监督管理污染防
治、核与辐射安全，组织开展中央环保督察等。此外，各省、市级政府也相应设
立监管部门，在规定权限内负责建设项目的规划、审核和批准。
行业监管方面，国家质检局、国家安监局，根据其监管职责分别负责化工行
业的产品质量、标准化、安全生产、危险化学品生产经营、非药品类易制毒化学
品生产经营等方面的监督管理。
中国石油和化学工业联合会是行业内的自律组织，作为具有服务和一定管理
职能的全国性、综合性的社会中介组织，承担行业引导和服务职能，包括行业发
展研究、统计调查、制定行业规划等。此外，中国石油和化学工业联合会的会员
单位中国化工学会下设精细化工专业委员会，负责开展精细化工行业的学术交
流、科学论证、咨询服务，提出政策建议。
3、主要法律法规与政策
206
2-2-206
（1）产业政策
文件名称 发布部门 文件内容
《石化和化学工业发
在化工新材料、精细化学品、现代煤化工等重
展 规 划 （ 2016-2020 工信部
点领域建成国家和行业创新平台
年）》
《医药工业发展规划
工信部 重点开发、升级原料药制造水平
指南》
《当前国家重点鼓励 将“关键医药中间体开发与生产；高效、低毒、
发展的产业、产品和技 发改委 安全新品种农药及中间体开发生产”列为当
术目录（2005 年修订）》 前国家重点鼓励的产业、产品和技术
突破生物基材料、生物基平台化合物、手性化
《国家“十二五”科 工中间体等三大类重大化工产品的生物制造
科技部
学和技术发展规划》 关键技术，建立一批千吨级手性中间体产业化
生产示范线
《当前优先发展的高 发改委、科技部、 “二、生物”之“19、重大疾病创新药物及关
技术产业化重点领域 工信部、商务部、 键技术”为优先发展的高技术产业化重点领
指南（2011 年度）》 知识产权局 域
“二、生物与医药技术”之“（三）化学药”
《国家重点支持的高 科技部、财政部、
之“11、手性药物和重大工艺创新的药物及药
新技术领域》 国家税务总局
物中间体”为国家重点支持高新技术领域
（2）法律法规
标的公司产品生产涉及环境保护、安全生产方面的法律、法规主要包括：
序号 法律法规名称 实施日期
1 《中华人民共和国环境保护法》 2015 年 1 月 1 日
2 《中华人民共和国环境影响评价法》 2003 年 9 月 1 日
3 《中华人民共和国水污染防治法》 2008 年 6 月 1 日
4 《中华人民共和国大气污染防治法》 2016 年 1 月 1 日
5 《中华人民共和国环境噪声污染防治法》 1997 年 3 月 1 日
6 《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》 2005 年 4 月 1 日
7 《中华人民共和国清洁生产促进法》 2012 年 7 月 1 日
8 《中华人民共和国节约能源法》 2008 年 4 月 1 日
9 《中华人民共和国循环经济促进法》 2009 年 1 月 1 日
10 《中华人民共和国安全生产法》 2014 年 12 月 1 日
11 《易制毒化学品管理条例》 2005 年 8 月 26 日
13 《危险化学品安全管理条例》 2013 年 12 月 7 日
14 《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》 2011 年 12 月 1 日
207
2-2-207
序号 法律法规名称 实施日期
15 《危险化学品安全使用许可证实施办法》 2012 年 11 月 16 日
16 《危险化学品目录》 2015 年 2 月 27 日
17 《关于加强精细化工反应安全风险评估工作的指导意见》 2017 年 1 月 5 日
（二）主要产品情况
标的公司主要生产荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精细化工
产品，具体情况如下：
1、荧光增白剂类产品
荧光增白剂是一种粉末状的有机化合物，它能吸收人肉眼看不见的近紫外光
（波长范围在 300-400nm 之间），发射出人肉眼可见的蓝紫色荧光（波长范围在
420-480nm 之间），可以在避免材料的纤维组织被染料破坏的前提下，显著提高
被作用物的白度和光泽，所以被广泛应用于纺织、造纸、塑料及合成洗涤剂等工
业领域。
奥得赛化学自标的公司设立之日起研发并向国内市场推出高端荧光增白剂
类产品，是最早进入这一领域的民营企业之一。标的公司实际控制人吴细兵毕业
于北京大学化学系，在荧光增白剂领域深耕多年，致力于开发荧光不褪色、原料
易得、无污染等实用性强的荧光增白剂。通过不断应用新技术改进传统生产工艺，
标的公司目前生产的荧光增白剂及其中间体主要包括：CBS-X、OB、127、SWN、
BCMB，产品种类能够覆盖多种应用场景。具体情况如下：
简称 中文名称 分子式 特点及用途
属于二苯乙烯型荧光增白剂，是洗涤剂中最优
秀的增白剂，适用于各种合成洗涤剂、肥皂、
4,4-双(2-磺酸 香皂任何制造过程中的光学增白，也可直接用
CBS-X 钠苯乙烯基)联 C28H18O6S2Na2 于棉、麻、丝、羊毛、锦纶和纸张常温下的光
苯 学增白，增白强度高，耐氯漂、氧漂性能优良，
具有优异的耐洗牢度和干湿日晒牢度，均染性
能良好，易于生物降解。
又名荧光增白剂 184，属于苯并噁唑类荧光增
2.5-双-(5-叔丁
白剂，主要用于 PVC、PS、PE、PP、ABS 等
OB 基-2-苯并噁唑 C26H26N2O2S
塑料及醋酸纤维、油漆、涂料、油墨等的增白，
基)噻吩
具有稳定性强、透明度高等优点。
208
2-2-208
简称 中文名称 分子式 特点及用途
又名荧光增白剂 378，属于二苯乙烯型荧光增
4,4-双(2-甲氧 白剂，主要用于 PVC 塑料、人造皮革等的增
127 基苯乙烯基)联 C30H26O2 白，对各种塑料及塑料制品均具有良好的增白
苯 效果，对聚氯乙烯，具有长期存放不泛黄、不
褪色的优点。
应用于 PVC 塑料、羊毛、天然丝和腈纶、尼
4-甲基-7-二乙
SWN C14H17NO2 龙(聚酰胺)、洗衣粉的增白，也是一种激光染
胺香豆素
料。
合成荧光增白剂或树脂中间体的重要原料，也
BCMB 联苯二氯苄 C14H12Cl2
可以用来合成医药中间体 4,4'-二羟甲基联苯
标的公司荧光增白剂及其中间体产品品质较高、质量稳定，国际化工巨头巴
斯夫（BASF）、Milliken，以及国际著名日化企业花王（Kao）、狮王（Lion），印
尼肥皂与洗涤剂巨头 Wings Indonesia，国内洗涤用品龙头企业纳爱斯集团等都已
成为该类产品的长期重要客户。
2、医药中间体
医药中间体是化学药物合成过程中的中间化学品，多数为粉末状形态。高品
质的医药中间体是化学原料药的关键原料和生产仿制药的重要基础。化学合成药
品制造基本过程如下：
我国医药中间体行业起步于 20 世纪 70 年代，标的公司是较早进入这一领域
的民营化工企业之一。经过多年发展，奥得赛化学已经成为国内重要的医药中间
体的生产厂家，其多款产品都具有较强的市场竞争力和稳定的市场需求，具体情
况如下：
简称/代码 中文名称 分子式 特点及用途
10,10-二甲基蒽 MLTC 合成的原料药美利曲辛和 F045 合成
MLTC C21H26ClN
酮 的氟哌噻吨是生产治疗抑郁症黛力新
2-三氟甲基-9-烯 C23H27Cl2F3N2 （Deanxit）的核心成分，黛力新在抗抑郁、
F045
丙基-9 噻吨醇 OS 抗焦虑和改善相应躯体症状上具有良好的
209
2-2-209
简称/代码 中文名称 分子式 特点及用途
疗效,系抑郁症治疗的一线药物，客户为世界
知名原料药制造公司台湾台耀化學。
治疗糖尿病药品利拉利汀（Linagliptin）的
B38 邻氨基苯乙酮 C8H9NO 核心成分，客户为印度大型仿制药公司
Cadila。
2-羟基-喹啉-4- 麻醉剂辛可卡因（cinchocaine）的核心成分，
N39 C10H7NO3
甲酸 通常限于脊柱和局部麻醉。
盐酸莫雷西嗪片的主要成分，临床对冠心
10-（3-氯丙酰 病、心绞痛、高血压等患者的心律失常具有
基）-10-氢-噻吩 显著疗效，副反应小，耐受性好，故适用于
DAK-2 C18H17ClN2O3S
嗪-2-氨基甲酸 治疗房性和室性早搏、阵发性心动过速、心
乙酯 房颤动或扑动。标的公司客户为总部位于拉
脱维亚的国际知名药企 Olainfarm。
心血管药物美多心安（Metoprolol）的主要
成分，美多心安是一种在治疗高血压、心绞
- 对氨基苯乙醇 C8H11NO
痛等心血管疾病方面具有很好疗效的化学
合成药物。
4-丁氨基苯甲酸 是一种用于生产治疗咳嗽药物的中间体，客
EBAB C13H19NO2
乙酯 户为台湾台耀化學。
用于生产抗炎镇痛药，该药物主要用于缓解
骨关节炎以及急性闭合性软组织损伤后所
B9 联苯单乙酸 C14H12O2
致的肿胀、疼痛症状，标的公司客户为日本
制药企业帝国制药。
主要用于生产医用医疗器械消毒剂，也可用
OPA 邻苯二甲醛 C8H6O2
于合成新抗血小板聚集药吲哚波芬。
随着世界经济的发展、人口老龄化程度的提高、人们保健意识的增强、城市
化进程的推进和医疗保障体制的不断完善，全球药品市场呈持续增长趋势。奥得
赛化学的产品适用于包括抑郁症、心脑血管疾病、糖尿病在内的多种重要疾病对
应的药物生产，对于公共卫生具有非常重要的价值。
3、电子化学品
奥得赛化学所生产的电子化学品是用于生产电子化学材料的专用化学品。电
子化学材料主要应用于下游电子元器件和零部件的制造，其中既包括集成电路、
线路板等硬件产品在制作过程中需用到的化学品，也包括如液晶显示器件、电容、
电池、电阻、光电子器件等电子元器件和零部件中本身含有的各种化学品。
标的公司报告期内的电子化学品产品中，ML-8 为生产手机、电脑、电视等
210
2-2-210
电子产品的显示屏及室外大型显示屏专用涂层的重要原料，可以在降低能耗的同
时显著提高显示屏性能；B28、B29 电子化学品具有良好的绝缘效果，可用于生
产 PCB 板的表面涂层。
电子化学品生产技术使奥得赛化学得以进入我国最主要支柱产业中，未来随
着以物联网为核心的新科技浪潮的兴起，信息技术产业在我国国民经济中的重要
性仍将持续提升，硬件制造能力的独特价值还将不断凸显，奥得赛化学的电子化
学品研发和生产能力对我国进一步提升在该领域的自主可控能力和竞争力具有
非常重要的价值。
（三）主要产品的工艺流程
标的公司产品涉及的生产工艺主要属于化学有机合成领域，是基础化工原料
和精细化学品通过一系列化学合成反应后生成，然后经过与之特性相适应的压
滤、精制、过滤、结晶等工序物理或化学方法进行分离、纯化，最终获得纯度较
高的产品，安全系数较高。上述化学合成反应多为经典化学反应，包括但不限于
缩合、酯化、环化、光照卤化、硝化、高压氧化、高压氢化、高压氨解、D-A 加
成、格式反应、氯甲基化、霍夫曼降解、叶立德反应等多种反应形式的生产，具
体合成工艺视不同产品、不同的工艺路线而定，主要生产流程如下：
回收溶剂套用 底料返回精制
原料1
合成 后处理 压滤 粗品
原料2
原料3
成品 压滤 结晶 过滤 精制 原料4
回收底料
底料返回精制
“合成”是上述工艺流程中最为重要的环节。生产部门根据不同的产品选择
不同的原料、溶剂以及催化剂，投入相应反应釜中进行一次或者多次化学反应。
211
2-2-211
经过长期的生产实践，标的公司已掌握多种反应步骤复杂、反应条件苛刻的合成
技术，具体情况如下表所示：
反应名称 反应地运用以及核心技术说明
格式反应作为有机合成中重要的反应类型，被广泛应用于医药中间体的
合成中，但因其对无水、无氧的苛刻要求，以及因其反应不易控制所带
格式反应 来的对操作人员操作水平的严格要求，使得该反应工业化成为难点。标
的公司经过不断实践，已解决工业化瓶颈，并已具备 2,000L 反应釜稳定
生产的能力，成功地将该反应应用于多个产品生产过程中
高压氢化是一种风险性较高的化学反应，对设备和操作水平要求较高，
但同时这类反应也有着节能、高效、几乎无三废等明显优点。标的公司
高压氢化 通过对催化剂、溶剂、温度、压力等条件的筛选，寻找出最优的生产条
件，实现了原料向产品的最大转化，同时完成了不同类型催化剂的回收
使用，使该类反应的成本大大减少，具有更大的竞争优势
氯甲基化制备的各种苄氯、联苯苄氯是重要的化工中间体，同时也是制
备醛或格式试剂反应的前提。该反应生产的产品一般附加值较高，同时
氯甲基化 也具备环保、产品用途广、需求量大的优点。标的公司通过边生产边改
进地方式，逐步实现了生产自动化，一套生产线可适应多个产品种类，
使生产成本大大降低
叶立德反应作为合成双键的重要途径，被广泛应用于荧光增白剂、医药
中间体的合成中。标的公司作为国内研发、中试该类反应最早的公司之
叶立德反应
一，合成技术成熟、生产品种丰富、三废产生量少，并可实现副产物循
环使用，从而降低生产成本
卤化反应涉及标的公司 80%以上中间体产品的生产，标的公司在在光照
卤化反应 氯化、非光照氯化、溴化的生产过程中，不仅可以保证生产工艺安全稳
定，而且对副产物进行了回收循环使用，使该类反应基本无三废排放
（四）标的公司的经营模式
1、盈利模式
自成立以来，标的公司深耕于精细化工领域，以强大的研发能力推动精细化
工产品工业化生产，形成了以荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精
细化工产品的研发、生产和销售为主的盈利模式。标的公司客户按照采购产品的
用途将客户分为生产型客户和贸易型客户，标的公司产品销售模式为直销，按销
售区域可分为内销、外销。对于部分外销业务，标的公司将产品销售至贸易商，
贸易商完成集中采购后，后续销售及进出口保险、收付汇、订船事项均由其控制
并执行。由于贸易商可提供上述优势服务，最终客户与标的公司均可以更专注于
生产经营，标的公司面对部分欠发达地区最终客户、金额较大的最终客户时，也
212
2-2-212
将有效缩短回款周期并减少结算风险。
2、研发模式
标的公司努力建立以市场为导向的研发体系和产学研融合研发模式，充分利
用标的公司各类资源推动科技成果的积累和产品科技含量的提升，研发模式以定
制式研发为主，主动式研发为辅。
定制式研发由医药中间体及电子化学品行业定制化特性所决定。标的公司积
极参与国内外行业技术研讨培训和行业展会，与潜在客户保持较为密切的联络与
沟通，能够在第一时间对客户的需求做出反馈。就产品属性、技术指标与客户充
分沟通之后，结合自身技术、设备特点，初步设计工艺路线并罗列技术难点，再
经标的公司各部门讨论后拟定可行性报告，之后将研发项目立项。立项审核后，
研发部门积极采用新方法、新工艺实现客户的定制化需求，小试样品质量、技术
指标经客户检验通过并获得正式订单后，生产部门进行工艺配套、设备改造并实
施中试生产，并联合研发部门解决规模化生产中的技术问题，形成完整的生产流
程和科学的生产体系。产品交付客户后，销售部门及时跟踪客户满意度，并及时
向研发部门反馈客户意见，形成对产品质量特性的不断完善。
主动式研发则是标的公司根据行业发展规律，对行业技术发展做出趋势性研
判，为占据行业有利地位，增强标的公司先发优势而对现有产品的生产工艺做出
的前瞻性改进。为此，标的公司与北京化工大学建立了“北京化工大学-奥得赛
绿色化工与污染控制联合研发中心”，并与合作院校加强对人才的联合培养，积
极借助科研院所的力量推动标的公司研发能力和可持续发展能力的提升。
3、采购模式
标的公司主要原材料主要为专用精细化工原料，如邻氯苯甲醛、2.5-噻吩二
羧酸、邻氨基对叔丁基苯酚等，同时，生产过程中也需用到甲苯、甲醇等大宗化
工原材料。
标的公司采购部门对潜在供应商根据基本情况、行业地位、研发能力、产品
质量等方面进行初步筛选，并经相关审批程序后，确定为合格供应商，列入《合
格供应商名录》进行管理。在长期的生产经营过程中已建立起了详细的供应商档
213
2-2-213
案，并在综合比较产品价格、质量、供货稳定性等因素的基础上优化采购结构。
具体操作方面，标的公司生产部门依据经营计划及库存表等提交经审批的采
购请购单，采购部门根据请购单，制定采购计划，严格按照质量认证要求，选择
3 家及以上供应商进行客观评价，确定供应商后制定采购订单并签署合同。标的
公司采购的原材料先由检验部门进行严格化验、质检，合格后再进入储存、使用
环节。
4、生产模式
奥得赛化学为保证产品生产符合既定要求，维持生产正常运营，确保生产活
动符合国家法律法规及国际通用标准，符合环保、职业健康安全等多方面的各项
要求，制定了一系列制度，具体包括：
（1）生产计划的制定
奥得赛化学产品生产由生产部负责，产品以销定产。对于 CBS-X、OB、127
等荧光增白剂产品及 BCMB、OPA 等连续生产的中间体产品，奥得赛化学根据
以往年份的供求与产销情况预测当年需求并据以组织生产；对于医药中间体产
品，标的公司采取定制加工生产模式，根据客户需求进行产品研发，并建立了可
以根据工艺路线、生产规模灵活调整的生产线来组织生产，最后将产品出售给客
户。定制生产适应了全球产业链专业化分工的发展趋势，由于委托方对厂家工艺
水平和管理能力要求较高，产品也具备较高的附加值。
（2）生产的执行与质量控制
各生产部门按照原材料耗用定额报表，按需领料；仓库管理员审核单据后发
出原材料，由车间组织生产；在整个生产过程中，操作人员严格遵守生产程序文
件、工艺流程规程、操作管理制度等要求进行操作。生产部门对整个生产过程进
行监控，质量技术中心负责对生产过程持续检样，进行指标分析并做必要调整，
每一道工序材料质量检验合格并核对无误后方可用于下一步生产工序的生产；产
成品验收合格后包装入库。
5、销售模式
214
2-2-214
标的公司销售模式为直销。标的公司销售部分为内贸部和外贸部，分别负责
境内外国家和地区的市场开拓、订单承接、客户关系维护等业务内容。对于部分
外销业务，客户会按照行业惯例选择贸易商或其贸易商子公司，这些贸易商可在
原材料集中采购、进出口保险、收付汇、订船方面提供优势服务。境外客户在选
定贸易商后向其下达采购订单，同时将合格供应商名录提供至贸易商。江苏赛迪
进出口有限公司、无锡三一进出口有限公司、高化学（上海）国际贸易有限公司、
Connect Chemicals、Cargill Japan Limited 等均为此类贸易商。贸易商将根据合格
供应商名录同供应商签订购销合同，因此贸易商会向标的公司采购已经上述境外
客户质量审核认证的医药中间体。至此，贸易商成为标的公司直接客户，下游原
料药企业为终端客户，客户关系有所变化。标的公司将产品销售至贸易商后，后
续销售及进出口保险、收付汇、订船事项均由贸易商控制并执行。贸易商模式可
使最终客户与标的公司均可以更专注于生产经营，标的公司面对部分欠发达地区
最终客户、金额较大的最终客户时，也将有效缩短回款周期并减少结算风险。标
的公司对贸易商销售模式为买断式销售，即标的公司与贸易商签署购销合同，并
按照合同约定发货，产品由贸易商签收后实现产品控制权的转移，达到收入确认
的条件，如无质量问题一般不予退货。由于标的公司已通过前期一系列的审核和
认证，且产品质量稳定，后续基本不会发生质量瑕疵、退货等事项，基于这样的
考虑，直接境外客户和最终境外客户一般在收货后仅进行数量清点。
标的公司客户获取方式如下：①参加展会；②通过网络、行业杂志或其他方
式了解客户需求信息，并通过电话、电子邮件主动联系，推进业务；③客户通过
网络或者展会主动与标的公司联系，寻求合作。
标的公司与客户建立联系之后，客户通常会向标的公司发出需求产品规格及
对应产品的市场资料，销售部门综合判断产品市场前景，并将产品规格发送至标
的公司研发部门，研发部门进行样品开发，开发出样品后，标的公司提供客户进
行质量检测，产品通过客户质量检测后与客户确定初步合作意向；确定合作意向
后，客户对标的公司的经营资质、产品质量进行检查，并独立或委托第三方机构
对标的公司生产场所进行现场检查，评估质量保障体系、环保和安全生产体系的
建立情况；符合客户产品要求的企业才会被客户列入其合格供应商名单，并进入
215
2-2-215
正式报价阶段；正式报价主要由销售部结合各产品市场行情和标的公司生产成本
变动情况，以及客户的重要程度及拟采购量情况，最终确定产品的正式报价。
标的公司会定期拜访重点客户，了解客户的最新需求以及对产品、价格、服
务的满意度，并据此及时调整标的公司的生产、营销策略。同时，主要客户也会
根据自身质量控制体系的要求，定期对标的公司进行现场检查，确保标的公司始
终符合客户对于合格供应商的要求。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的生产和销售情况
报告期内，标的公司的产能、产量和销量情况如下：
单位：吨
产品 项目 2019 年 2018 年
产能 1,985.00 1,985.00
产量 1,428.69 2,492.40
荧光增白剂类产
产能利用率 71.97% 125.56%
品
销量 1,371.43 2,488.35
产销率 95.99% 99.84%
产能 323.57 310
产量 189.54 97.95
医药中间体 产能利用率 58.58% 31.60%
销量 157.96 112.19
产销率 83.34% 114.54%
产能 200 200
产量 261.24 55.89
电子化学品 产能利用率 130.62% 27.95%
销量 251.70 69.50
产销率 96.35% 124.34%
报告期内，标的公司的产能利用率波动较大，并且三类产品的产能利用率存
在差异，一方面系建设项目申请有关部门备案时，申报的产能主要是对行业发展
的预测以及对产品产能进行综合考虑后确定的。而实际生产过程中，在报告期内
216
2-2-216
总产能未明显增加的情况下，客户需求变动影响标的公司的三类产品在不同时期
的订单饱和度，进而影响产线安排和各产品的产能利用率；另一方面系标的公司
三类产品的通用性、生产效率、单笔订单规模和客户下单频率不同，如荧光增白
剂类产品的通用性强，订单多为大批量、连续供应，而医药中间体为定制化生产，
种类较多，单笔订单的采购量少，导致不同产品对产能的利用率存在差异。
报告期内，标的公司部分产品产能利用率超过 100%，系标的公司生产工艺
进行改造和管理水平提高，使产能利用率得到提高所致，但污染物的排放种类和
排放总量未超过环评批复要求。针对报告期内实际产量超过产能的事项，2020
年 3 月 31 日，黄冈市生态环境局武穴市分局出具情况说明：武穴奥得赛化学有
限公司近三年实际生产过程中，存在实际产量超过设计产能的情形，系提升工艺
和提升管理水平所致，未导致污染物超批复种类和排放总量的情形，我局不予以
行政处罚。
2、主要产品的销售情况
报告期内，标的公司产品的销售收入情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%)
荧光增白剂类产品 20,005.27 59.83 27,296.31 78.67
医药中间体 7,716.82 23.08 5,892.09 16.98
电子化学品 5,716.04 17.09 1,508.68 4.35
合计 33,438.13 100.00 34,697.08 100.00
标的公司 2019 年营业收入规模较 2018 年小幅回落，主要是由于荧光增白剂
和荧光增白剂中间体的销量因市场需求下降而同步下滑。报告期内标的公司医药
中间体、电子化学品产品销售收入稳步增长，主要原因系标的公司下游需求增加，
此外标的公司能够生产的医药中间体、电子化学品种类不断增加，相应销售收入
稳步增长。
报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格情况如下：
217
2-2-217
单位：元/千克
项目 2019 年 2018 年
荧光增白剂类产品 145.87 109.70
医药中间体 488.53 525.12
电子化学品 227.10 217.08
报告期内，标的公司按地域划分的销售占比情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 占比 2018 年度 占比
境内 17,312.05 51.77% 22,928.05 66.08%
境外 16,126.09 48.23% 11,769.03 33.92%
总计 33,438.13 100.00% 34,697.08 100.00%
标的公司出口的产品主要销往亚洲、欧洲及北美地区。标的公司不存在境外
拥有资产的情形。
3、中介机构对标的公司境外客户收入的核查情况及核查的充分性和有效性
（1）标的公司的境外收入情况
报告期内，标的公司境外市场销售收入分别为 11,769.03 万元、16,126.09 万
元，占主营业务收入的比例分别为 33.92%、48.23%。
（2）境外收入核查范围
境外收入的核查范围为标的公司 2018 年度、2019 年度合并财务报表中列示
的营业收入中的境外收入，抽样总体包括所有来源于境外客户的收入。
（3）境外收入核查方法及核查结论
①对海外收入确认的相关内部控制设计和运行进行了解、评价，并测试关键
内部控制流程运行的有效性；
②核查销售合同（订单）、发票、出库单、货物签收单/海关报关单、提单；
A、样本选取标准
对该类收入，项目组在报告期内先选取全年出口收入达到一定金额（100 万
218
2-2-218
元以上）的大客户进行针对性测试，然后在剩余样本中选取 8 至 10 个收入占比
较低的小客户进行不可预见性测试。
B、执行的核查程序
a.核查销售合同（订单），识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合
同条款与条件，评价收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
b.根据标的公司的销售流程，以销售合同（订单）为起点，逐一核查、比对
销售合同（订单）、发票、出库单、货物签收单/海关报关单、提单等流程节点所
载信息的一致性、逻辑性，以确认标的公司报告期收入确认的真实性，准确性、
完整性及截止性。
C、核查结果
标的公司的收入确认时点与销售合同（订单）相符，收入确认金额与销售合
同（订单）条款及客户确认金额一致，2018 年度、2019 年度核查境外收入金额
分别占整体境外收入的 85.00%、68.79%。
③核查销售回款单据
A、样本选取标准
报告期内中介机构分别选取 2018 年度、2019 年度发生的销售回款单家客户
全年回款总额达到 30 万元、50 万元人民币以上的回款进行针对性测试，剩余金
额根据非统计抽样计算样本量进行测试。
B、执行的核查程序
核查标的公司账面记录的回款金额与原始银行单据一致，客户名称与原始银
行单据及销售合同（订单）一致。
C、核查结果
标的公司账面记录的回款金额与原始银行单据一致，客户名称与原始银行单
据及销售合同（订单）一致，2018 年度、2019 年度核查境外收入金额分别占整
体境外收入的 87.56%、70.78%。
219
2-2-219
④实施函证程序
A、样本选取标准
根据标的公司出口客户业务较为集中的特点，在核查的过程中，对报告期内
出口收入达 100 万元以上的重要客户进行了全部函证，对出口收入 100 万元以下
的客户主要采用非统计抽样计算样本量进行函证程序。
B、执行的核查程序
对客户的收函地址或邮箱进行独立核实，向客户独立发送往来询证函，对回
函差异进行分析，对未回函金额执行替代性检查程序。
C、核查结果
根据执行的函证程序及回函情况，标的公司期末应收账款余额存在性、真实
性、完整性、准确性未见异常，各期内境外营业收入的发生、真实性、完整性、
准确性、截止未见异常。2018 年度、2019 年度回函境外收入金额占整体境外收
入的 50.24%、79.43%。
⑤境外客户访谈程序
根据境外客户的特点，选取报告期内标的公司所有核心境外客户进行了现场
访谈。中介机构现场实地访谈境外客户收入金额占报告期整体境外收入的
49.58%、71.01%。中介机构通过客户网站/公开信息、查看被访谈人工作证与名
片等方式确认其身份真实性。访谈问题包括访谈人与访谈对象信息、客户及相关
人员与标的公司及相关人员的关联关系，客户与标的公司的合作背景、合作历史，
客户与标的公司业务情况，客户的基本情况，客户对标的公司的整体评价，客户
与标的公司的退换货及法律纠纷情况等。中介机构取得了被访谈人签字的访谈记
录、无关联关系承诺函，并与被访谈人在客户处合影。
⑥出口报关数据与账面数据比对的分析性复核程序
中介机构通过出口报关系统取得了标的公司报告期内的海关出口数据，将其
与标的公司报告期内账面数据进行了对比复核，差异较小，且主要来自汇率折算。
220
2-2-220
中介机构主要通过对内部控制的了解、评价、测试，核查销售合同（订单）、
发票、出库单、货物签收单/海关报关单、提单、销售回款单据，实施函证程序、
境外客户访谈程序、分析性复核程序，对标的公司境外客户收入进行核查。经核
查，标的公司境外客户收入的真实性、准确性、完整性符合要求，核查具有充分
性和有效性。
4、前五名客户情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
占当期销售
年度 序号 客户名称 销售金额（万元）
总额比例（%）
1 江苏赛迪进出口有限公司 6,228.95 18.63
MIWON SPECIALTY CHEMICAL
2 5,619.93 16.81
CO., LTD.
2019 年 3 BASF SE 3,271.54 9.78
4 Milliken & Company 1,730.86 5.18
5 北京瀚波伟业科技发展有限公司 1,307.00 3.91
合计 18,158.28 54.30
1 江苏赛迪进出口有限公司 7,238.84 20.86
2 河南瑞奇特化工有限公司 2,903.98 8.37
3 BASF SE 2,460.04 7.09
2018 年
4 北京瀚波伟业科技发展有限公司 2,187.13 6.30
5 山东哲源化工有限责任公司[注] 1,656.99 4.78
合计 16,446.98 47.40
注：山东哲源化工有限责任公司与济南塑邦精细化工有限公司、山东塑邦荧光科技有限公司
为同一控制下企业，合并列示名称为山东哲源化工有限责任公司。
报告期内，标的公司不存在向单个客户销售金额超过 50%或严重依赖少数客
户的情形。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持
有奥得赛化学 5%以上股份的股东不存在在标的公司前五大客户中直接或间接占
有权益的情况。
5、报告期江苏赛迪采购和销售的产品类型、产品价格，收入及成本确认的
过程及合规性，江苏赛迪既是客户又是供应商的原因、价格公允性及最终销售
221
2-2-221
情况
（1）报告期标的公司对江苏赛迪进出口有限公司采购和销售的产品类型、
产品价格，收入及成本确认的过程及合规性
①标的公司对江苏赛迪进出口有限公司销售和采购的产品类型
报告期内，标的公司对江苏赛迪进出口有限公司（以下简称“江苏赛迪”）
的采购额与销售额如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
对江苏赛迪销售额 6,228.95 7,238.84
占标的公司销售总额比例 18.63% 20.86%
对江苏赛迪采购额 309.76 832.54
占标的公司原材料采购总额比例 2.07% 4.81%
A、标的公司对江苏赛迪销售的产品类型、产品价格
单位：万元
产品 产品大类 2019 年收入 占比 2018 年收入 占比
CBS-X 荧光增白剂类产品 3,090.97 49.62% 3,779.01 52.20%
邻氨基苯乙酮 医药中间体 653.32 10.49% 306.93 4.24%
2 羟基-4 羧基喹啉 医药中间体 519.70 8.34% 123.82 1.71%
对氨基苯乙醇 医药中间体 443.36 7.12% 24.48 0.34%
EBAB 医药中间体 283.54 4.55% 569.52 7.87%
N68 医药中间体 266.37 4.28% - -
B9 医药中间体 254.64 4.09% - -
蒽烯盐酸盐 医药中间体 167.06 2.68% 846.27 11.69%
F045 医药中间体 161.44 2.59% 200.86 2.77%
OB 荧光增白剂类产品 85.41 1.37% 296.67 4.10%
邻磺酸钠苯甲醛 荧光增白剂类产品 - - 242.24 3.35%
Item-94 医药中间体 - - 197.98 2.73%
荧光增白剂类产
其他 303.14 4.87% 651.06 8.99%
品、医药中间体
合计 6,228.95 100.00% 7,238.84 100.00%
222
2-2-222
B、标的公司对江苏赛迪采购的产品类型、产品价格
单位：万元
产品 2019 年采购额 占比 2018 年采购额 占比
2.5-噻吩二羧酸（OB 酸） 208.00 67.15% - -
对甲基苯甲酸 72.21 23.31% 105.52 12.67%
对甲酚 21.98 7.10% 87.93 10.56%
对二氯苄 - - 512.02 61.50%
对叔丁基苯酚 - - 55.86 6.71%
对硝基苯甲酸 - - 54.31 6.52%
其他 7.56 2.44% 16.90 2.03%
合计 309.76 100.00% 832.54 100.00%
②收入及成本确认的过程及合规性
由于报告期内标的公司向江苏赛迪采购的原材料并非专门用于生产销售至
江苏赛迪的产成品，因此标的公司对与江苏赛迪相关的收入及成本确认方式与其
他客户、其他主营业务的方式一致。
对于向江苏赛迪的销售，经其验收后，标的公司在取得其签收的送货单和收
货单后确认收入，相关产品的所有权及主要风险和报酬均已转移至客户，因此符
合《企业会计准则》的收入确认条件。
对于向江苏赛迪的采购，在到达标的公司后检验入库，此后经过领用、生产、
检验、产成品入库等步骤。在销售产成品时，需要经过出库、发货、到货等程序，
在满足收入确认条件后同步进行产成品成本的结转确认，符合《企业会计准则》
的要求。
（2）江苏赛迪既是客户又是供应商的原因、价格公允性及最终销售情况
①江苏赛迪既是客户又是供应商的原因
江苏赛迪为贸易公司，报告期内，标的公司向其销售的是其用于外贸的荧光
增白剂类产品和医药中间体，主要包括：CBS-X、蒽烯盐酸盐、EBAB、邻氨基
苯乙酮等；标的公司向江苏赛迪采购的是用于生产荧光增白剂类产品和医药中间
体的原材料，主要包括：对二氯苄、2.5-噻吩二羧酸（OB 酸）、对甲基苯甲酸、
223
2-2-223
对甲酚等。
部分境外精细化工、制药企业会按照行业惯例选择贸易商或其贸易商子公
司，由其负责原材料集中采购，这些贸易商也可在进出口保险、收付汇、订船方
面提供优势服务。这些境外客户会向贸易商下达采购订单，同时将合格供应商名
录提供至贸易商。江苏赛迪进出口有限公司、无锡三一进出口有限公司、高化学
（上海）国际贸易有限公司、Connect Chemicals、Cargill Japan Limited 等均为此
类贸易商。贸易商将根据合格供应商名录同供应商签订购销合同，因此江苏赛迪
等贸易商会向标的公司采购已经上述精细化工、制药企业质量审核认证的化学产
品。标的公司将产品销售至贸易商后，后续销售及进出口保险、收付汇、订船事
项均由贸易商控制并执行。由于贸易商在多方面的服务优势，最终客户与标的公
司均可以更专注于生产经营，标的公司面对部分欠发达地区最终客户、金额较大
的最终客户时，也将有效缩短回款周期并减少结算风险。此外，由于江苏赛迪是
化学品领域规模较大的贸易公司，拥有较丰富的采购渠道及货源，因此标的公司
有时为了及时采购所需原材料，也会向其采购。
报告期内，标的公司向江苏赛迪采购的原材料并非专门用于生产销售至江苏
赛迪的产成品，其中也仅有小部分原材料能够参与到标的公司向江苏赛迪销售的
产成品的生产过程中去，原材料和产成品基本不属于同一业务线条。
综上所述，标的公司向江苏赛迪采购的原材料并非专门用于生产销售至江苏
赛迪的产成品，采购原材料和销售产成品分别有合理的商业逻辑，因此具有商业
实质。
②标的公司向江苏赛迪销售和采购的价格及公允性
A、标的公司向江苏赛迪销售产品的价格及公允性
a.2019 年度
选取标的公司向江苏赛迪销售的主要产品与同期向其他客户销售的相同产
品进行价格对比，具体情况如下：
224
2-2-224
单位：万元，元/千克
对江苏赛迪 对江苏赛迪 对其他客 对其他客户
产品 产品分类
收入 平均售价 户收入 平均售价
荧光增白剂
CBS-X 3,090.97 149.13 5,572.23 159.72
类产品
邻氨基苯乙酮 医药中间体 653.32 768.61 82.18 753.98
2 羟基-4 羧基喹啉 医药中间体 519.70 1,081.35 - 不适用
对氨基苯乙醇 医药中间体 443.36 664.22 4.82 1,174.84
EBAB 医药中间体 283.54 300.20 - 不适用
N68 医药中间体 266.37 3,097.35 - 不适用
B9 医药中间体 254.64 327.43 3.32 331.53
蒽烯盐酸盐 医药中间体 167.06 1,021.63 774.89 1,238.94
F045 医药中间体 161.44 10,712.43 - 不适用
注：2019 年，标的公司的 2 羟基-4 羧基喹啉、EBAB、N68、F045 产品均最终销售至唯一的
最终客户，因此售价可比性较低。
标的公司向江苏赛迪销售的对氨基苯乙醇的平均售价较其他客户较低，主要
是因为其他 3 家客户采购量均较小，因此标的公司会大幅提高单价；蒽烯盐酸盐
售价低于其他客户均价，主要因为标的公司于 2019 年 5 月前和 5 月后分别向江
苏赛迪及其他贸易商销售蒽烯盐酸盐，年中标的公司对该产品进行了提价，因此
存在一定的价格差异。其他主要产品的平均售价均同其他客户相近。
b.2018 年度
选取标的公司向江苏赛迪销售的主要产品与同期向其他客户销售的相同产
品进行价格对比，具体情况如下：
单位：万元，元/千克
对江苏赛迪 对江苏赛迪 对其他客户 对其他客户
产品 产品大类
收入 平均售价 收入 平均售价
荧光增白剂类
CBS-X 3,779.01 119.95 3,549.58 118.92
产品
蒽烯盐酸盐 医药中间体 846.27 997.39 - 不适用
EBAB 医药中间体 569.52 224.88 - 不适用
邻氨基苯乙酮 医药中间体 306.93 503.17 124.60 673.54
荧光增白剂类
OB 296.67 393.79 4,612.93 401.73
产品
邻磺酸钠苯甲醛 荧光增白剂类 242.24 40.37 2,422.61 35.37
225
2-2-225
对江苏赛迪 对江苏赛迪 对其他客户 对其他客户
产品 产品大类
收入 平均售价 收入 平均售价
产品
F045 医药中间体 200.86 9,329.24 - 不适用
Item-94 医药中间体 197.98 447.01 0.29 20,482.14
2 羟基-4 羧基喹啉 医药中间体 123.82 890.78 - 不适用
注：2018 年，标的公司的蒽烯盐酸盐、EBAB、F045、2 羟基-4 羧基喹啉产品均最终销售至
唯一的最终客户，因此售价可比性较低。
标的公司向江苏赛迪销售的邻氨基苯乙酮的平均售价较其他客户较低，主要
是因为江苏赛迪单次采购量即为数吨，其他客户 2019 年总采购量为 1.81 吨，单
次采购量极低，因此标的公司会相应提高单价；Item-94 售价低于其他客户均价，
主要是因为另外一家客户仅采购了 0.14 千克，因此标的公司会大幅提高单价。
其他主要产品的平均售价均同其他客户相近。
综上，报告期标的公司向江苏赛迪销售产品的价格公允。
A、标的公司向江苏赛迪采购原材料的价格及公允性
a.2019 年度
选取标的公司向江苏赛迪采购的主要原材料与同期向其他供应商采购的相
同原材料进行价格对比，具体情况如下：
单位：万元，元/千克
对江苏赛迪采 对江苏赛迪 对其他供应商 对其他供应商
产品
购额 平均采购价 采购额 平均采购价
2.5-噻吩二羧酸（OB 酸） 208.00 198.64 590.83 211.01
对甲基苯甲酸 72.21 22.57 43.89 21.95
对甲酚 21.98 21.98 - 不适用
标的公司向江苏赛迪采购的 2.5-噻吩二羧酸（OB 酸）的平均采购价较其他
供应商较低，主要是因为 2019 年供应商四川省运通化工有限公司的 2.5-噻吩二
羧酸（OB 酸）价格比江苏赛迪等供应商高出较多，2019 年平均价格为 234.77
元/千克，因此拉高了标的公司对除江苏赛迪外其他供应商的平均采购价格，标
的公司于 2019 年、2020 年上半年已适当降低了自该供应商采购 2.5-噻吩二羧酸
（OB 酸）的比例。其他主要原材料的平均采购价均同其他供应商相近。
226
2-2-226
b.2018 年度
选取标的公司向江苏赛迪采购的主要原材料与同期向其他供应商采购的相
同原材料进行价格对比，具体情况如下：
单位：万元，元/千克
对江苏赛迪采 对江苏赛迪平 对其他供应商 对其他供应商
产品
购额 均采购价 采购额 平均采购价
对二氯苄 512.02 51.20 - 不适用
对甲基苯甲酸 105.52 21.98 - 不适用
对甲酚 87.93 21.98 6.72 22.41
对叔丁基苯酚 55.86 13.97 44.60 14.87
对硝基苯甲酸 54.31 25.86 9.91 19.83
除江苏赛迪外，标的公司 2018 年未向其他供应商采购对二氯苄、对甲基苯
甲酸。经过中介机构对江苏赛迪发送调查表等核查程序，江苏赛迪 2018 年向标
的公司销售对二氯苄、对甲基苯甲酸的价格与同期对其他客户的售价基本相符。
标的公司向江苏赛迪采购的对硝基苯甲酸的平均采购价较其他供应商较高，主要
是因为 2018 年化工产品市场价格上涨速度较快，标的公司向其他供应商采购时
间为 2018 年 7 月，向江苏赛迪采购时间为 2018 年 7 至 10 月，因此采购价格有
所上涨。其他主要原材料的平均采购价均同其他供应商相近。
综上，报告期标的公司向江苏赛迪采购原材料的价格公允。
③最终销售情况
A、2019 年标的公司对江苏赛迪主要产品的最终销售情况
单位：万元，吨
对赛迪销售 赛迪对最终 最终销售实
产品 产品大类 对赛迪销量
金额 客户销量 现比例
荧光增白剂
CBS-X 3,090.97 207.27 201.27 97.11%
类产品
邻氨基苯乙酮 医药中间体 653.32 8.50 8.50 100.00%
2 羟基-4 羧基喹啉 医药中间体 519.70 4.81 4.81 100.00%
对氨基苯乙醇 医药中间体 443.36 6.68 6.68 100.00%
EBAB 医药中间体 283.54 9.45 9.45 100.00%
227
2-2-227
对赛迪销售 赛迪对最终 最终销售实
产品 产品大类 对赛迪销量
金额 客户销量 现比例
N68 医药中间体 266.37 0.86 0.86 100.00%
B9 医药中间体 254.64 7.78 7.78 100.00%
蒽烯盐酸盐 医药中间体 167.06 1.64 1.64 100.00%
F045 医药中间体 161.44 0.15 0.10 64.70%
荧光增白剂
127 101.37 6.23 6.23 100.00%
类产品
荧光增白剂
OB 85.41 3.15 3.15 100.00%
类产品
合计 6,027.18
占对赛迪销售总额比例 96.76%
B、2018 年标的公司对江苏赛迪主要产品的最终销售情况
单位：万元，吨
对赛迪销售 赛迪对最终 最终销售实
产品 产品大类 对赛迪销量
金额 客户销量 现比例
荧光增白剂
CBS-X 3,779.01 315.04 303.04 96.19%
类产品
蒽烯盐酸盐 医药中间体 846.27 8.48 8.48 100.00%
EBAB 医药中间体 569.52 25.33 25.33 100.00%
邻氨基苯乙酮 医药中间体 306.93 6.10 6.10 100.00%
荧光增白剂
OB 296.67 6.68 6.68 100.00%
类产品
荧光增白剂
邻磺酸钠苯甲醛 242.24 60.00 60.00 100.00%
类产品
F045 医药中间体 200.86 0.22 0.15 70.04%
Item-94 医药中间体 197.98 4.43 4.43 100.00%
溴代丙酮酸 医药中间体 192.13 2.35 2.35 100.00%
N49 医药中间体 158.71 4.82 4.82 100.00%
4-甲氧基肉桂酸 医药中间体 139.04 4.25 4.25 100.00%
2 羟基-4 羧基喹啉 医药中间体 123.82 1.39 1.39 100.00%
合计 7,053.18
占对赛迪销售总额比例 97.44%
根据中介机构对江苏赛迪的实地走访和访谈、对江苏赛迪的相关报关单和货
运提单进行核查、对江苏赛迪回款情况进行核查，报告期内，标的公司向江苏赛
228
2-2-228
迪销售的主要产品，江苏赛迪基本全部完成了对最终客户的销售。未实现最终销
售的情况来自每年末标的公司销售至江苏赛迪和江苏赛迪销售至最终客户的时
间差异，这些产品在次年初均实现了最终销售。江苏赛迪未存在存货积压现象。
6、标的公司与主要客户合作的稳定性、可持续性及对标的公司经营业绩的
影响
（1）标的公司报告期主要客户变动情况、合作情况及合作的稳定性、可持
续性
①报告期主要客户变动情况
报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：
占当期收入总
年度 客户名称 收入（万元）
额比例
江苏赛迪进出口有限公司 6,228.95 18.63%
MIWON SPECIALTY CHEMICAL
5,619.93 16.81%
CO., LTD.
2019 年度 BASF SE 3,271.54 9.78%
Milliken & Company 1,730.86 5.18%
北京瀚波伟业科技发展有限公司 1,307.00 3.91%
合计 18,158.28 54.30%
江苏赛迪进出口有限公司 7,238.84 20.86%
河南瑞奇特化工有限公司 2,903.98 8.37%
BASF SE 2,460.04 7.09%
2018 年度
北京瀚波伟业科技发展有限公司 2,187.13 6.30%
山东哲源化工有限责任公司 1,656.99 4.78%
合计 16,446.98 47.40%
报告期内，标的公司前五名客户中有 3 家未发生变化。2 家客户 2019 年新
进入前五名客户，2018 年的 2 家客户在 2019 年未进入前五名客户，报告期内标
的公司对这些客户的销售收入及排名情况如下：
新进入 2019 年前五名的客户
2019 年收入 2018 年收入 2019 年 2018 年
客户名称
（万元） （万元） 排名 排名
229
2-2-229
MIWON SPECIALTY
5,619.93 1,508.68 2 6
CHEMICAL CO., LTD.
Milliken & Company 1,730.86 1,160.49 4 7
未进入 2019 年前五名的 2018 年前五名客户
2019 年收入 2018 年收入 2019 年 2018 年
客户名称
（万元） （万元） 排名 排名
河南瑞奇特化工有限公司 200.02 2,903.98 29 2
山东哲源化工有限责任公司 656.61 1,656.99 8 5
标的公司 2019 年对河南瑞奇特化工有限公司、山东哲源化工有限责任公司
销售收入同比下降较多系客户于 2018 年荧光增白剂快速涨价时进行了过多的备
货及 2019 年受贸易战影响境外销售减少、库存消化变慢导致，因此其 2019 年采
购额减少。
②合作情况及合作的稳定性、可持续性
报告期标的公司前五名客户共计 7 名，其中 3 家客户稳定在前五，其他 4
家排名也较靠前。截至 2019 年末，以上 7 家客户中，3 家与标的公司已合作 5
至 10 年，4 家客户已合作 10 年以上。因此，标的公司与主要客户保持了长期、
稳定的合作关系。
标的公司同主要客户的合作主要形式为销售精细化工产品以及为部分客户
独立研发或与客户合作研发。
标的公司通过销售渠道同主要客户开始接触沟通并完成需要的研发后，将样
品提供至客户。此后需要经历初步质量检测、达成初步合作意向、经营资质和产
品质量检查、生产场所现场检查、环保和安全生产评估等一系列审核和认证，对
于大型客户、医药中间体客户和电子化学品客户，由于整体要求相对更高，还可
能包括社会责任审计、质量体系审计等审核，全部通过方可进入客户的合格供应
商名单，通常此后合作会较为稳定。尤其在医药中间体方面，标的公司在与下游
原料药企业达成合作后，其医药中间体产品会作为原料药的关键中间体或起始原
料，写入原料药企业提交至当地药品监督管理机构的备案文件或注册文件中。因
此双方一旦订立合作协议，客户不会轻易更换供应商。因此标的公司同主要客户
的合作具有一定的稳定性和可持续性。
230
2-2-230
在研发的合作方面，对于荧光增白剂类产品，产品相对标准化，标的公司一
般会进行主动研发，对产品进行升级改良，如微调产品化学结构以降低原材料耗
用并大幅提升生物降解速度，满足下游大型、领先客户的需要。对于医药中间体、
电子化学品，标的公司在与客户开始接触沟通前后，会提前进行针对性较强的研
发，以保证可以生产出符合客户特定要求的产品；在正式与客户合作以后，标的
公司也会根据部分客户的需求，提供持续的研发支持，或与客户进行合作研发，
以保持客户粘性。
在合同续签方面，根据化工行业的特点和标的公司以往的经营情况，客户一
般不会一次签订包含一年或半年采购量的合同或订单，而是提前 1 至 3 个月下单，
采购量也在 1 至 3 个月的用量之间，不过若双方及市场情况未发生重大变化时，
客户通常会继续下达订单或签订合同，一般仅重新协商价格与数量，其他条款则
同以往保持一致。主要客户中，BASF SE 自 2010 年起即同标的公司签订了采购
框架协议，合同期限为一年，协议的续期条款约定期满时双方若无异议自动续期，
目前双方仍在框架协议内合作。此外，考虑到医药中间体市场产品种类较多，单
个种类产品市场较小，大多遵循一个客户对应一个产品、一个或数个供应商的形
式，因此大部分医药中间体直接客户也同标的公司签订了框架协议，合同期限为
1 年，若无异议双方自动续期。不过根据精细化工行业的特点，框架协议一般都
不约定采购总量或具体价格。
综上所述，标的公司经过在精细化工行业十多年的发展，已经通过了客户的
层层考核，同主要客户的积累了良好的长期合作关系，标的公司也通过提供持续
研发支持维持客户粘性，可以不断获得主要客户的后续订单，因此同主要客户的
合作具有稳定性、可持续性。
（2）标的公司与主要客户和主要供应商合作情况对标的公司经营业绩的影
响
标的公司与主要客户和主要供应商保持了长期、稳定且可持续的合作关系，
可不断提升自身客户基础优势、提升品牌知名度，也有利于进一步发挥自身成本
控制优势。随着我国精细化工行业的不断发展和竞争的日趋激烈，拥有长期服务
知名大型客户经验、高品牌知名度以及成本控制优势的精细化工企业无论在荧光
231
2-2-231
增白剂类产品、医药中间体还是电子化学品领域都能获得领先的竞争地位，有利
于标的公司经营业绩的稳步提升。
7、三类主要产品的前五名客户销售情况
（1）荧光增白剂类产品前五名客户销售情况
占当期该类产
期间 序号 客户名称 销售金额（万元） 品销售总额比
例（%）
1 江苏赛迪进出口有限公司 3,315.83 16.57
2 BASF SE 3,271.54 16.35
3 Milliken & Company 1,730.86 8.65
2019 年度
4 北京瀚波伟业科技发展有限公司 1,297.34 6.48
5 Kao Corporation 828.69 4.14
合计 10,444.25 52.21
1 江苏赛迪进出口有限公司 4,375.51 16.03
2 河南瑞奇特化工有限公司 2,903.98 10.64
3 BASF SE 2,460.04 9.01
2018 年度
4 北京瀚波伟业科技发展有限公司 2,187.13 8.01
5 山东哲源化工有限责任公司[注] 1,591.53 5.83
合计 13,518.19 49.52
注：山东哲源化工有限责任公司与济南塑邦精细化工有限公司、山东塑邦荧光科技有限公司
为同一控制下企业，合并列示名称为山东哲源化工有限责任公司。
（2）医药中间体前五名客户销售情况
占当期该类产
销售金额（万
期间 序号 客户名称 品销售总额比
元）
例（%）
1 江苏赛迪进出口有限公司 2,913.12 37.75
2 无锡三一进出口有限公司 1,129.92 14.64
Unilab Chemicals & Pharmaceuticals
3 425.12 5.51
2019 年度 Pvt Ltd.
4 北京长江脉医药科技有限责任公司 423.65 5.49
5 JSC Olainfarm 381.75 4.95
合计 5,273.57 68.34
2018 年度 1 江苏赛迪进出口有限公司 2,863.33 48.60
232
2-2-232
占当期该类产
销售金额（万
期间 序号 客户名称 品销售总额比
元）
例（%）
2 JSC Olainfarm 699.02 11.86
3 Porta s.r.o. 326.12 5.53
4 Redox Pty Ltd. 316.03 5.36
5 苏州亚培克生物科技有限公司 239.65 4.07
合计 4,444.16 75.43
江苏赛迪进出口有限公司、无锡三一进出口有限公司为对外贸易公司。对于
部分外销业务，标的公司将产品销售至贸易商，贸易商完成集中采购后，后续销
售及进出口保险、收付汇、订船事项均由其控制并执行。由于贸易商可提供上述
优势服务，最终客户与标的公司均可以更专注于生产经营，标的公司面对部分欠
发达地区最终客户、金额较大的最终客户时，也将有效缩短回款周期并减少结算
风险。标的公司对贸易商的销售模式为买断式销售，如无质量问题一般不予退货。
上市公司、奥得赛化学及其持股 5%以上股东与江苏赛迪进出口有限公司、
无锡三一进出口有限公司及其主要管理人员之间不存在亲属关系及其他关联关
系，亦不存在任何形式的利益关系。
（3）电子化学品前五名客户销售情况
占当期该类产
销售金额
期间 序号 客户名称 品销售总额比
（万元）
例（%）
MIWON SPECIALTY CHEMICAL
1 5,619.93 98.32
CO., LTD.
2019 年度
2 湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 96.11 1.68
合计 5,716.04 100.00
MIWON SPECIALTY CHEMICAL
1 1,508.68 100.00
2018 年度 CO., LTD.
合计 1,508.68 100.00
除 MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD.（以下简称“MIWON”）与
标的公司之间存在上述业务往来之外，上市公司、标的公司以及标的公司持股
5%以上股东与 MIWON 之间不存在关联关系或其他利益关系。
233
2-2-233
①标的公司与韩国 MIWON 公司的合作年限、合作方式、合同签订周期、
货物交付方式、收入确认依据
A、MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD.基本情况
公司名称 MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD.
注册地 韩国全罗北道
注册资本 2,633,945,500 韩元
上市地点 韩国交易所（KRX）
股票代码 268280（MIWON SC）
主要办公地址 167, Wanjusandan 1-ro, Bongdong-eup, Wanju-gun, Jeonra Puk-Do
官方网站 www.miramer.com
主营业务 主要生产能量(UV/EB)固化树脂。
资料来源：Wind、MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO., LTD.官方网站
B、标的公司与 MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO.,LTD.的合作情况
MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO.,LTD.（以下简称“MIWON”）为全球
先进精细化工制造商，主要产品为能量(UV/EB)固化树脂。报告期内，标的公司
销售电子化学品 ML-8 至 MIWON。ML-8 是一种联苯酯类产品，是生产手机、
电脑、电视等电子产品显示屏及室外大型显示屏专用涂层的重要原料。标的公司
自 2012 年起同 MIWON 开始接触并正式合作，至今合作约 8 年，期间未曾中断
合作。
2018 年上半年及之前，MIWON 会定期或不定期地向奥得赛下达采购订单，
以满足其生产需求；自 2018 年下半年起，MIWON 每个季度向标的公司下达一
次订单，采购未来 3 个月所需的 ML-8 产品，标的公司将产品运至 MIWON 指定
港口后由 MIWON 接收。标的公司在向海关报关并取得出口货物报关单、货运
提单后确认主营业务收入并结转主营业务成本。
（六）原材料和能源供应及采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司主要原材料的采购情况如下：
234
2-2-234
采购单价 总采购金 占总采购
年度 主要原材料名称 采购量（吨）
（元/千克） 额（万元） 额的比例
邻氯苯甲醛 753.25 18.73 1,411.04 9.45%
亚磷酸三乙酯 590.02 18.86 1,112.77 7.45%
联苯 932.00 10.54 982.24 6.57%
2.5-噻吩二羧酸（OB
44.00 206.51 908.55 6.08%
酸）
间羟基 N，N-二乙基
70.28 95.71 672.68 4.50%
苯胺
2019 年 邻氨基对叔丁基苯酚
90.40 71.09 642.63 4.30%
（OB 酚）
甲醇钠 811.98 4.47 362.96 2.43%
甲苯 613.14 5.60 343.64 2.30%
液碱 2,894.91 1.05 304.38 2.04%
三氯化磷 534.02 4.95 264.20 1.77%
采购合计 16,083.24 - 14,939.01 -
采购单价（元 总采购金 占总采购
年度 主要原材料名称 采购量（吨）
/千克） 额（万元） 额的比例
2.5-噻吩二羧酸（OB
81.00 231.44 1,874.67 10.82%
酸）
邻氯苯甲醛 1,135.00 15.84 1,798.19 10.38%
亚磷酸三乙酯 883.83 17.05 1,507.18 8.70%
联苯 1,207.00 11.55 1,394.52 8.05%
邻氨基对叔丁基苯酚
123.88 89.17 1,104.62 6.38%
（OB 酚）
2018 年 间羟基 N，N-二乙基
52.36 114.89 601.56 3.47%
苯胺
甲醇钠 1,017.06 5.19 527.48 3.05%
甲苯 720.72 5.99 431.56 2.49%
三氯化磷 922.17 4.42 407.72 2.35%
液碱 2,420.89 1.18 286.67 1.66%
采购合计 18,507.13 - 17,320.12 -
报告期内，标的公司的主要原材料价格波动较大，主要受到市场供需状况变
化的影响。2018 年，上游的部分中小化工企业受环保和安全监管趋严的影响而
停产，导致市场供给不足，主要原材料的价格普遍上涨。2019 年，主要原材料
的市场供给逐步增加，价格逐渐回落。
235
2-2-235
2、主要能源耗用情况
报告期内，标的公司的主要能源耗用情况如下：
项 目 2019 年 2018 年
费用（万元） 34.39 33.53
水费
单价（元/吨） 3.34 3.00
费用（万元） 516.81 542.29
电费
单价（元/度） 0.63 0.62
费用（万元） 552.41 471.26
天然气费
单价（元/m3） 4.92 5.06
费用（万元） 823.68 1,032.81
蒸汽费
单价（元/吨） 213.54 208.31
费用（万元） - 45.15
煤[注]
单价（元/千克） - 0.85
合计（万元） 1,927.28 2,125.04
占营业成本的比重 10.59% 10.47%
注：应武穴市田镇两型社会建设循环经济试验区“煤改气”相关政策要求，武穴奥得赛自
2018 年 5 月起全面停止使用烟煤能源。
由上表可知，标的公司主要采购能源包括水、电、天然气和蒸汽。报告期内，
标的公司的能源采购价格相对稳定。
3、前五名供应商情况
报告期内，标的公司前五名供应商采购情况如下：
占当期采购总
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元）
额比例（%）
1 漯河市新旺化工有限公司 1,056.11 7.07
2 山东哲源化工有限责任公司[注] 986.23 6.60
3 涉县津东经贸有限责任公司 900.73 6.03
2019 年
4 济南富洋化工有限公司 719.86 4.82
5 湖北源洹实业投资有限公司 662.68 4.44
合计 4,325.61 28.96
1 四川省运通化工有限公司 1,759.55 10.16
2018 年
2 漯河市新旺化工有限公司 1,430.22 8.26
236
2-2-236
占当期采购总
年度 序号 供应商名称 采购金额（万元）
额比例（%）
3 涉县津东经贸有限责任公司 1,233.98 7.12
4 江苏德尔达工贸有限公司 1,128.27 6.51
5 江苏赛迪进出口有限公司 832.54 4.81
合计 6,384.56 36.86
注：山东哲源化工有限责任公司与济南塑邦精细化工有限公司、山东塑邦荧光科技有限公司
为同一控制下企业，合并列示名称为山东哲源化工有限责任公司。
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购金额超过 50%或严重依赖少数
供应商的情形。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方或持
有奥得赛化学 5%以上股份的股东不存在标的公司前五大供应商中直接或间接占
有权益的情况。
4、标的公司与主要供应商合作的稳定性、可持续性及对标的公司经营业绩
的影响
（1）标的公司报告期主要供应商变动情况、合作情况及合作的稳定性、可
持续性
①报告期主要供应商变动情况
报告期内，标的公司前五名供应商采购情况如下：
年度 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购总额比例
漯河市新旺化工有限公司 1,056.11 7.07%
山东哲源化工有限责任公司 986.23 6.60%
涉县津东经贸有限责任公司 900.73 6.03%
2019 年度
济南富洋化工有限公司 719.86 4.82%
湖北源洹实业投资有限公司 662.68 4.44%
合计 4,325.61 28.96%
四川省运通化工有限公司 1,759.55 10.16%
漯河市新旺化工有限公司 1,430.22 8.26%
2018 年度
涉县津东经贸有限责任公司 1,233.98 7.12%
江苏德尔达工贸有限公司 1,128.27 6.51%
237
2-2-237
年度 供应商名称 采购金额（万元） 占当期采购总额比例
江苏赛迪进出口有限公司 832.54 4.81%
合计 6,384.56 36.86%
报告期内，标的公司前五名供应商中有两家未发生变化。3 家供应商 2019
年新进入前五名供应商，2018 年的 3 家供应商在 2019 年未进入前五名供应商，
报告期内标的公司对这些供应商的采购额及排名情况如下：
新进入 2019 年前五名的供应商
2019 年采购 2018 年采购 2019 年 2018 年
供应商名称
额（万元） 额（万元） 排名 排名
山东哲源化工有限责任公司 986.23 440.34 2 13
济南富洋化工有限公司 719.86 - 4 -
湖北源洹实业投资有限公司 662.68 683.95 5 7
未进入 2019 年前五名的 2018 年前五名供应商
2019 年采购 2018 年采购 2019 年 2018 年
供应商名称
额（万元） 额（万元） 排名 排名
四川省运通化工有限公司 234.77 1,759.55 15 1
江苏德尔达工贸有限公司 524.49 1,128.27 8 3
江苏赛迪进出口有限公司 149.57 832.54 29 5
标的公司向四川省运通化工有限公司采购用于生产 OB 产品的 2.5-噻吩二羧
酸（OB 酸），2019 年对四川省运通化工有限公司等供应商的采购额同比下降，
一方面系当年标的公司因荧光增白剂类产品下游市场需求结构变化，增加了
CBS-X 的生产销售，减少了 OB 的生产销售，因此对 2.5-噻吩二羧酸（OB 酸）
需求下降所致，另一方面，2019 年由于标的公司考虑到四川省运通化工有限公
司的 2.5-噻吩二羧酸（OB 酸）价格略高于市场价格而适当减少了采购量。江苏
德尔达工贸有限公司也受到当年响水爆炸事故影响，生产、销售量均有所下滑。
②合作情况及合作的稳定性、可持续性
报告期前五名供应商为 8 家，其中 2 家供应商稳定在前五，其他 6 家排名也
较靠前。截至 2019 年末，以上 8 家供应商中，2 家与标的公司已合作 1 至 5 年，
2 家已合作 5 至 10 年，4 家已合作 10 年以上。因此，标的公司与主要供应商保
持了长期、稳定的合作关系。同时，报告期内标的公司对前 5 名供应商的采购额
238
2-2-238
分别占总采购额的 36.86%、28.96%，集中度不高，在与主要供应商稳定合作的
基础上，也有利于保证议价能力。
标的公司自供应商采购的主要原材料为精细化工原料及大宗化工原材料，这
些原材料的市场竞争较为充分，原材料标准化程度较高，可替代性较强。因此，
标的公司通常与主要供应商直接签订采购协议或订单，不涉及协议续期，各次采
购的可选择性较强。若标的公司与部分供应商合作较为顺利，且其报价与质量均
能持续满足需要，则标的公司会与其维持长久的合作关系，但标的公司仍保留灵
活选择供应商的能力。若未来标的公司与单个供应商停止合作，不会对正常经营
带来重大不利影响，可以保持供应商的动态稳定。
综上，标的公司报告期内主要供应商较为稳定，长期看也可以保持供应商的
动态稳定，因此供应商的整体稳定性较高，可持续性较强。
（2）标的公司与主要客户和主要供应商合作情况对标的公司经营业绩的影
响
标的公司与主要客户和主要供应商保持了长期、稳定且可持续的合作关系，
可不断提升自身客户基础优势、提升品牌知名度，也有利于进一步发挥自身成本
控制优势。随着我国精细化工行业的不断发展和竞争的日趋激烈，拥有长期服务
知名大型客户经验、高品牌知名度以及成本控制优势的精细化工企业无论在荧光
增白剂类产品、医药中间体还是电子化学品领域都能获得领先的竞争地位，有利
于标的公司经营业绩的稳步提升。
（七）标的公司技术开发情况
标的公司来重视科技创新，并根据自身业务发展及市场需求特点，建立健全
研发机构，配备高素质的科研技术团队。标的公司设有专门的研发中心，研发中
心归标的公司研发副总经理管理，另外在生产基地分别成立了武穴实验室、沧州
实验室。研发中心主要负责：依据市场需求，经标的公司市场部调研确定提出的
新产品需求，组织进行新产品的研发；依据工厂实际生产中提出的相关问题，进
行技术改造和技术革新；为研发的新产品建立切实可行的分析检测方法；依据小
试方案编制中试操作规程，组织和实施相关产品的中试；后续生产技术咨询与支
239
2-2-239
持等。此外，标的公司还通过与北京化工大学联合成立了“北京化工大学-奥得
赛绿色化工与污染控制联合研发中心”，并通过人才的联合培养和科技问题的联
合攻关，充分发挥产学研合作的优势，加强标的公司的科技实力。
经过多年的生产积累、研发创新和摸索改进，奥得赛化学逐渐建立起了一支
经验丰富的专业研发团队，并在行业基础性技术工艺、产品应用内容的创新技术
工艺等方面掌握了多项核心技术，具体如下：
产品名称 采用的工艺技术 所处阶段
叶立德反应（Witting 反应）的霍纳尔－沃兹沃思－埃蒙
CBS-X 大批量生产
斯（Horner-wadsworth-Emmons）改良法
OB N-酰化反应、环合反应 大批量生产
叶立德反应（Witting 反应）的霍纳尔－沃兹沃思－埃蒙
127 大批量生产
斯（Horner-wadsworth-Emmons）改良法
BCMB 芳香族的氯甲基化反应 大批量生产
傅列德尔克拉夫茨（Friedel-Crafts）烷基化、格氏反应、
蒽烯盐酸盐 大批量生产
环合反应
F045 烃基化反应、环合反应、格氏反应 大批量生产
邻苯二甲醛 芳香族侧链卤基水解 大批量生产
凭借多年的化学合成技术工艺研发创新和生产经验积累，标的公司通过产品
链的延伸和生产工艺的改善，部分产品生产所需原料标的公司均可通过自产获
得，这不仅减少了对上游的依赖，而且成本更低、品质更好、过程更可控，具备
明显的竞争优势。
循环利用和绿色生产在精细化工行业的未来发展中具有重要意义，因此标的
公司致力于推动上述理念落地。目前，标的公司已经可以从共同原料源头出发，
综合开发、循环利用不同工序下生产的产品、副产品、底料、废料，让绝大部分
原材料物尽其用，从而在不断提高产品技术含量的同时，实现对原料及产品的最
大化利用，相比竞争对手具有更显著的成本优势以及产品附加值。
标的公司在发展过程中，核心技术团队积累了丰富的运营和研发经验，持续
对产品和生产工艺进行优化与改进。标的公司共有 5 名核心技术人员，其基本情
况如下：
吴细兵先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年毕业于
240
2-2-240
北京大学化学系有机化学专业；1989 年获得北京大学环境中心环境化学硕士学
位。2008 年至今，就职于北京奥得赛化学股份有限公司，任董事长、总经理。
吴细兵先生为发明专利“制备 2-（N，N-二甲氨基）-2 苯基丁醇的方法”、“一
种 4-甲酰基联苯、4-羟甲基联苯和 4-氯甲基联苯的制备方法”和“一种 N，N-
二（4--（2，2-二苯基乙烯基）苯胺的合成方法”的发明人之一。
刘斌先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1996 年 7 月毕业
于天津大学应用化学系精细化工专业，学士学位。1996 年至 2000 年，就职于北
京染料厂，历任还原染料事业部技术员、技术副经理；2000 年至 2001 年，就职
于北京维多化工有限公司，任研发部合成组组长；2001 年至今，就职于北京奥
得赛化学股份有限公司，历任研发中心研究员、研发中心总监助理，现任研发中
心总监、副总经理。刘斌先生为发明专利“制备 2-（N，N-二甲氨基）-2 苯基丁
醇的方法”、“一种 4-甲酰基联苯、4-羟甲基联苯和 4-氯甲基联苯的制备方法”
和“一种 N，N-二（4--（2，2-二苯基乙烯基）苯胺的合成方法”的发明人之一。
孙洪亮先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995 年毕业于
北京化工大学精细化工专业；2001 年获得中国科学院上海有机所有机化学专业
硕士学位。1995 年至 2002 年，就职于中国轻工业部设计院，任技术员；2002
年至 2005 年，就职于北京北清创业科技开发公司、北京康宝景峰科技有限公司
从事研发工作；2005 年至 2007 年，就职于唐山欧力石油化工有限公司，任技术
总监；2007 年至今，就职于北京奥得赛化学股份有限公司，任研发中心副总监。
孙洪亮先生为发明专利“制备 2-（N，N-二甲氨基）-2 苯基丁醇的方法”的发明
人之一。
王宝会先生，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1993 年毕业于
抚顺石油学院应用化学系工业分析专业，学士学位。1989 年至 2002 年，就职于
辽阳石油化纤公司，历任试验车间技术员、试验车间工程师、质检车间工程师、
副主任；2002 年至 2004 年，就职于温州中油燃料石化有限公司，历任工程师、
车间主任、环保质计部负责人；2005 年至今，就职于北京奥得赛化学股份有限
公司，任研发中心业务主管、研发中心主管助理。
刘莹女士，1987 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010 年毕业于唐
241
2-2-241
山师范学院应用化学专业；2013 年获得天津科技大学化学工程专业硕士学位。
2013 年 6 月至今，就职于北京奥得赛化学股份有限公司，任技术主管。
报告期内，标的公司核心技术人员无变动。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
（1）安全生产制度及执行情况
标的公司按照国家有关安全生产规范，建立了安全生产责任制，制定了《安
全管理制度》、《安全生产责任制》等多项规章制度和操作规程，并定期开展日常
安全检查、节假日安全检查、专项安全检查等工作。安全环保部门负责每年对全
员及新上岗员工进行安全教育培训，并组织考试，员工考试合格后才能上岗工作。
标的公司设有安全生产领导小组，由标的公司管理层及各部门主要负责人组
成。标的公司按照《生产经营单位事故应急预案编制导则》（GB/T29639--2013）
编制有《生产安全事故应急救援预案》，并报送至市应急管理局审查登记备案。
每年标的公司针对可能出现的安全事故根据应急预案组织进行两次应急演练。
（2）安全生产投入情况
最近三年，标的公司的安全生产投入情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
安全生产投入 407.87 175.71 37.27
标的公司未来将根据生产经营需要继续加大对安全生产方面的投入。
（3）安全生产合规情况
报告期内，标的公司受到的安全生产相关处罚及相应整改措施情况如下：
①安全生产相关处罚情况
2018 年 4 月 2 日，武穴奥得赛因对隐患整改指令不执行，收到武穴市应急
管理局出具的（武）安监罚【2018】危 0320-2 号《行政处罚决定书（单位）》，
242
2-2-242
被处以罚款人民币 1 万元的行政处罚。
②相应整改措施
针对上述处罚，武穴奥得赛采取的整改措施有：（1）及时组织专业人员进行
隐患排查；（2）在厂区内部严格宣传和执行安全生产制度，并严肃执行奖惩制度，
提高安全生产意识与制度管理水平；（3）严格按照隐患排查原则，按照“五到位
五落实”的标准定期对厂区进行安全隐患排查。
③安全生产主管部门出具说明
针对上述处罚，2020 年 4 月 1 日，武穴市应急管理局出具说明：武穴奥得
赛化学有限公司上述行为不构成重大违法违规行或重大行政处罚。除上述处罚之
外，武穴奥得赛化学有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今，未发生过重大安全事故，
不存在其他安全生产管理方面的违法违规行为，不存在其他因违反有关安全生产
管理方面的法律、法规等规定而受到处罚的记录，亦不存在因违反相关法律、法
规而正在接受调查的情形。
沧州渤海新区临港经济技术开发区安全生产监督管理局于 2020 年 3 月 6 日
出具证明：沧州奥得赛化学有限公司自 2019 年 10 月 28 日至今，未发生过安全
事故。
综上，奥得赛化学报告期内的生产经营符合国家安全生产的相关要求。
2、环境保护情况
（1）环保制度及执行情况
标的公司在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物和噪声等。奥得赛化
学高度重视环境保护工作，遵守国家及各省相关环保法律法规，建设了若干配套
污染防治设施，并建立《环保管理制度》等各项相关管理制度，对生产过程中产
生的废弃物的排放做出了详细要求，确保生产过程中产生的各类污染物经处理后
能达标排放，实现企业清洁生产，同时建立环保事项的考核机制，切实落实环保
要求。
标的公司设立了安全环保部作为环境保护监督管理的主管部门，制定环境保
243
2-2-243
护考核指标，负责三废排放的监督、检查、考核工作，监督、检查、考核现有环
保设施的运行、维护、检修情况。标的公司建立环境保护责任制，明确各生产单
位、生产人员的环保责任，共同考核环境指标与生产指标，落实环境保护责任制。
（2）标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排
放量、主要处理设施及处理能力
报告期内，标的公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力情况如下：
主要涉
污染物 主要处理设
主要污染物 及的生 排放量 处理能力
类型 施
产环节
2019 年：31,608.88 万
立方米（VOCS 4.34
车间配置有
吨、粉尘 0.14 吨、0.02 “水吸收+
挥发性有机 废气处理装
吨）； 活 性 炭 吸
废气 物（VOCS）、 合成 置，产生的废
2018 年：41,960.87 万 附”废气处
粉尘、氨等 气均可得到
立方米（VOCS 5.76 理装置
处理
吨、粉尘 0.19 吨、氨
0.02 吨）
2019 年：8.43 万立方
米（COD 4.22 吨、
化学需氧量
BOD 0.84 吨、氨氮
工业废 （COD)、生 后处理、
0.42 吨）；
水、生活 物 需 氧 量 溶剂回 污水处理站 500m/d
2018 年：9.15 万立方
污水 (BOD)、氨氮 收
米（COD 4.58 吨、
等
BOD 0.91 吨、氨氮
0.46 吨）
蒸馏残渣、污
过滤、压 送有资质单
固废 泥、废活性 送有资质单位处理 固废仓库
滤 位处理
炭、废包装物
（3）环境保护投入情况
①报告期内环保相关费用成本、相关环保投入、环保设施及日常治污费用是
否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，是否与公司业务规模相匹配
报告期内，标的公司环保投入情况如下：
244
2-2-244
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
污水处理费 409.55 402.69
人员工资 58.21 32.98
环保管理费用[注 1] 165.56 104.64
环保资本性投入[注 2] 568.97 392.03
合计 1,202.29 932.34
占营业收入的比例 3.59% 2.68%
注 1：环保管理费用主要包括：环保咨询费、环评费、日常设备维修保养费用、环境检测费
用等；
注 2：为避免与环保资本性投入产生重复计算，上表未包含环保设备及构筑物的折旧与摊销。
标的公司积极响应国家环境保护政策，努力从两个层面降低生产对生态环境
的负面影响，一是通过生产工艺的优化创新，充分进行副产品和底料的循环利用，
使绝大部分原材料物尽其用；二是增加环保设备的投资以及环保构筑物的构建，
增强标的公司污染物处理能力。报告期内，标的公司新增的环保设备及构筑物主
要包括废气处理设备、多效蒸发器、污水站臭气治理设备、原水收集池等。2018
年度、2019 年度标的公司环境保护投入分别为 932.34 万元和 1,202.29 万元，占
当期营业收入的比例分别为 2.68%和 3.59%，呈上升趋势。主要系 2019 年环保
资本性投入增加，人员工资以及环保管理费用中的日常设备维修保养费用相应增
加所致。
根据黄冈市生态环境局武穴市分局和沧州渤海新区临港经济开发区生态环
境分局出具的书面证明，报告期内，标的公司不存在超标排放的情况。
综上，报告期内，标的公司环保相关费用成本、相关环保投入、环保设施及
日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，与公司业务规模相匹
配。
②报告期标的公司环保支出与同行业对比
公开资料显示，报告期内，标的公司同行业可比公司环境保护投入情况如下：
245
2-2-245
2019 年 2018 年
证券名称 环境保护投入 占营业收入 环境保护投入 占营业收入
（万元） 比例 （万元） 比例
联化科技
未公告环境保护投入相关数据
(002250.SZ)
ST 亚邦
21,570.58 15.18% 17,420.40 8.39%
(603188.SH)
百傲化学
5,604.35 6.43% 1,668.54 3.16%
(603360.SH)
建新股份
未公告环境保护投入相关数据
(300107.SZ)
海利尔
12,455.72 5.05% 13,110.69 5.98%
(603639.SH)
七彩化学
未公告环境保护投入相关数据
(300758.SZ)
平均值 - 8.89% - 5.84%
奥得赛化学 - 3.59% - 2.68%
数据来源：Wind
上表数据显示，报告期内，标的公司环保投入占营业收入比重低于同行业平
均水平。主要原因有：ST 亚邦、百傲化学、海利尔均系环境保护部门公布的重
点排污单位，主要污染物有二氧化硫、氮氧化物、氯化氢、溴化氢、氯苯、氯乙
烷、硫酸雾等，前述部分污染物在标的公司生产过程中不会产生，如溴化氢、氯
苯、硫酸雾等；部分污染物经标的公司回收进行了二次利用，如氯化氢、氯乙烷
等；此外，由于标的公司燃煤油炉、燃煤锅炉关停而改用园区集中供应蒸汽，部
分污染物排放量得到大幅削减，如二氧化硫、氮氧化物、烟尘等，因此相应的环
保投入需求小于上述同行业公司。
因此，标的公司环境保护投入与同行业平均水平相比较低，主要系污染物类
别及循环利用工艺水平存在差异所致，具有合理性。
（4）环保合规情况
截至本报告书签署日，标的公司生产主体为武穴奥得赛、沧州奥得赛，均持
有排污许可证。
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条的规定：“环境保护部依法制定
并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领
246
2-2-246
时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者
（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定
污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”根据《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，武穴奥得赛所在的有机化学原
料制造行业属于重点管理行业，需要申请排污许可证，但《固定污染源排污许可
分类管理名录（2019 年版）》中未明确申领时限。因此，溯及《固定污染源排污
许可分类管理名录（2017 年版）》中有关规定，武穴奥得赛的排污许可证的办理
实施时限为 2020 年。2020 年 8 月，武穴奥得赛已取得黄冈市生态环境局核发的
《排污许可证》。
报告期至本报告书签署日，标的公司受到的环境保护相关处罚及相应整改措
施情况如下：
①环境保护相关处罚情况
2018 年 5 月 30 日，武穴奥得赛因生产车间沾染有化学品、属于危险废物
HW49 的包装袋内膜未登记入库贮存管理并擅自委托给无危废处置资质的个体
塑料加工户处理，收到武穴市环境保护局出具的武环罚字【2018】第 17 号《武
穴市环境保护局行政处罚决定书》，被处以罚款 7 万元的行政处罚。
②相应整改措施
针对上述行政处罚，武穴奥得赛采取的整改措施有：（1）及时将内膜袋称重
登记，放入指定的危废仓库，并做好台帐登记；（2）加强对职工的教育培训，增
强员工的危险废弃物处理与管理意识；（3）制定《车间环保管理十条》，明确提
出固废及时入库、台账真实规范的要求，并规定了相应的惩罚性措施；（4）与华
新环境工程（武穴）有限公司、湖北汇楚危险废物处置有限公司签署《危险废物
处置服务合同》/《危险废物委托处置协议》，将危险废弃物委托具有资质的第三
方机构进行处理。
③环境保护主管部门出具说明
针对上述处罚，2020 年 3 月 31 日，黄冈市生态环境局武穴市分局出具说明：
经确认，武穴奥得赛的上述行为已及时完成整改，未造成重大环境影响，不属于
247
2-2-247
重大违法行为，亦不构成重大处罚。除上述行政处罚外，该公司自 2018 年 1 月
1 日至今不存在其他违反环保法律法规行为，也未发生重大环境污染或生态破坏
事件，不存在其他因违反环保相关法律、法规的规定而受到我局处罚的情形。
沧州渤海新区临港经济技术开发区生态环境分局于 2020 年 3 月 5 日出具证
明：自 2018 年 1 月 1 日起至本证明文件出具之日，沧州奥得赛化学有限公司在
环境保护方面无重大违法行为，未发生重大环境事故，未因环境保护问题收到我
局行政处罚。
综上，奥得赛化学报告期内的生产经营符合国家环境保护的相关要求。
（5）环保投入对评估预测的影响，相关预测依据及合理性
报告期内，标的公司子公司武穴奥得赛受到一次环保相关的行政处罚，针对
此次处罚，标的公司已采取多项措施积极进行整改，根据黄冈市生态环境局武穴
市分局出具的书面说明：“武穴奥得赛上述受到处罚的行为已及时完成整改，未
造成重大环境影响，不属于重大违法行为，上述处罚亦不构成重大处罚。报告期
内，武穴奥得赛在生产经营过程中能够遵守国家环保法律法规的规定及我局的日
常监管要求，不存在污染物超批复种类和总量，未发生重大环境污染或生态破坏
事件，除上述处罚外，不存在其他因违反环境保护相关法律、法规的规定而受到
我局处罚的情形。”
除上述整改措施外，报告期内，标的公司加大了环保投入，提高了公司污染
物处理能力，并在评估预测中，在制造费用、管理费用、资本性支出等相关科目
中充分考虑了环保投入对收益预测的影响。具体情况如下：
①制造费用中环保投入情况
在对制造费用中的人工成本预测时，按照标的公司整体产量增长的需要，在
与标的公司整体产量相匹配前提下，逐年考虑武穴生产基地和沧州生产基地涉及
人员数量的增长；同时根据人均收入增长水平和物价上涨水平，逐年考虑人均工
资和员工福利的增长。制造费用中的人力成本包含了承担生产环节环保工作的人
员支出，对应标的公司规模的扩大，在预测该项环保工作人员的薪酬支出时，与
前述制造费用中的人工成本增长保持一致。
248
2-2-248
制造费用中污水处理费用主要包括试剂用料、排污费、污水车间的水电费等，
在 2019 年度支出水平基础上，结合标的公司产品产量的增长幅度，谨慎按照等
比例预测未来污水处理费用。
②管理费用中环保投入
管理费用中日常设备维修更换配件费用、日常设备保养费用、咨询费、环评
费等涉及环保投入的费用支出，在报告期已发生的金额基础上，结合标的公司预
测期收入增长水平以及环保资本性投入增长水平合理预测未来增长。
③资本性支出中环保投入
标的公司在建工程和新建项目中，均根据项目产能规模和相应的国家环保规
范配套设计了用于环保的固定资产，资本性支出中按照投资计划逐年考虑相应的
资金使用。
标的公司报告期内环保投入情况以及基于上述依据对未来五年环保投入预
测情况如下表所示：
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
污水处理费用 402.69 409.55 496.95 607.92 724.23 834.51 895.41
直接工资投入 32.98 58.21 67.56 78.15 88.37 99.42 111.35
环保管理费用 104.64 165.56 201.74 236.78 275.34 311.32 333.50
日常费用性投入
540.31 633.32 794.41 947.32 1114.99 1272.68 1372.70
合计
环保资本性投入 392.03 568.97 1192.60 22.22 252.59 16.85 16.85
环保总投入 932.34 1,202.29 1987.01 969.54 1367.58 1289.53 1389.55
营业收入 34,729.55 33,498.83 38,960.48 48,511.47 58,181.23 67,495.51 72,374.78
日常费用性投入
1.56% 1.89% 1.97% 1.90% 1.87% 1.84% 1.85%
占营业收入比例
全部环保投入占
2.68% 3.59% 5.03% 1.95% 2.30% 1.87% 1.88%
营业收入比例
在收益法评估预测环保投入的制造费用、管理费用的过程中，均根据与标的
公司业绩规模相适应的增长比例进行预测。与报告期相比，预测期日常费用性环
保投入占当年营业收入比例均大于报告期占比平均值。
249
2-2-249
由于沧州奥得赛二期项目以及武穴奥得赛技改项目计划在 2020 年实施，沧
州奥得赛三期项目计划在 2022 实施，且前述项目实施过程中涉及较多环保设备
投入，因此环保资本性投入在 2020 以及 2022 年的预测中较高具有合理性。由于
标的公司往年以及新实施项目购买和自行构筑的环保设施的污染物处理能力已
能够满足标的公司预测期污染物处理需求，因此其他预测期年份环保资本性投入
及占营业收入比例较低具有合理性。
综上，评估预测中考虑了环保投入的影响，对环保投入的预测依据充分合理。
（九）产品质量控制情况
标的公司坚持产品质量至上的指导方针，严格按照国家法律法规要求建立全
面的质量控制体系，注重在各个环节中落实实施质量管控。
1、质量控制标准
标的公司已通过 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 质量管理体系认证。标的
公司在生产过程中所涉及的具体标准主要包括《GB/T21883-2016 中华人民共和
国国家标准-荧光增白剂荧光强度的测定》和《QB/T2953-2008 中华人民共和国
轻工行业标准-洗涤剂用荧光增白剂》。除上述国家及行业标准外，标的公司还针
对某些技术领域，制定了相应的企业标准。
2、质量控制措施
为保证产品质量，奥得赛化学在产品开发、原材料采购及生产上均严格按照
质量管理体系的要求进行质量控制，并建立了符合国内、国际市场标准的质量规
范，通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证。在采购进料环节，标的公司制定
了采购管理制度，建立了完善的供应商管理体系，组织供应商选择、考核与评价，
设立供应商档案及合格供方名录。在对原材料质量标准进行严格把关后，标的公
司对生产完成的产品也会参照国家标准和企业标准，在入库前执行检测和化验，
确保产品的质量能够符合客户的要求。
3、产品质量纠纷情况
报告期内，标的公司不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面
250
2-2-250
的违法行为而受到过行政处罚的情形。
北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 11 月 27 日出具证明：北京奥得赛
化学股份有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今没有违反市场监督管理部门相关法律、
法规受到我局行政处罚的案件记录。
武穴市市场监督管理局于 2020 年 3 月 31 日出具证明：自 2018 年 1 月 1 日
以来，武穴奥得赛没有发现重大违法行为，本局对该公司没有作出行政处罚，无
处罚记录。天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于 2019 年 11 月 19 日
出具证明：自 2017 年 1 月 1 日至今未发现天津奥得赛新材料科技有限公司被市
场监管部门依法处罚的行政处罚信息。
沧州渤海新区市场监督管理局临港经济技术开发区分局于 2020 年 3 月 6 日
出具证明：沧州奥得赛化学有限公司自 2018 年 1 月 1 日至今，不存在因违反市
场监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形，不存在重大
违法行为，亦不存在因违反相关法律、法规的规定而正在接受我局调查的情形。
北京市房山区市场监督管理局于 2020 年 3 月 5 日出具证明：北京燕房奥得
赛科技有限公司 2017 年 3 月 5 日至 2020 年 3 月 5 日期间没有违反工商行政管理
法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。
天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局于 2019 年 11 月 19 日出具证
明：自 2017 年 1 月 1 日至今未发现天津奥得赛新材料科技有限公司被市场监督
管理部门依法处罚的行政处罚信息。
北京市朝阳区市场监督管理局于 2020 年 3 月 6 日出具证明：北京奥得赛化
学股份有限公司朝阳区分公司自 2019 年 3 月 18 日至 2020 年 3 月 6 日无违反原
工商行政管理法律、法规受到相关行政处罚的案件记录。
北京市通州区市场监督管理局于 2019 年 11 月 19 日出具证明：北京奥得赛
化学股份有限公司化工和生物技术研究所 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 18 日
没有违反市场监督管理法律、法规受到我局行政处罚的案件记录。
七、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理
251
2-2-251
（一）收入的确认原则
1、销售商品收入确认的一般原则
（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、收入确认的具体原则
（1）内销收入
国内销售：对于客户需要验收的商品，以客户验收确认的时点作为收入确认
的时点；对于客户不需要验收的商品，以客户确认收到货物的时点作为收入确认
时点。
（2）外销收入
国外销售：出口产品以出口报关日作为收入确认时点。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
标的公司的收入确认原则、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限
及残值率等主要会计政策和会计估计方法与同行业可比公司相比不存在重大差
异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设、
合并财务报表范围及其变化情况和原因
1、财务报表的编制基础
252
2-2-252
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证
券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报
告的一般规定》的披露规定编制财务报表。标的公司自本报告期末至少 12 个月
内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
2、合并财务报表的编制方法
标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括标
的公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围及变化原因
（1）合并财务报表范围
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司合并范围内的子公司列示如下：
持股比例 取得
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接 方式
武穴奥得赛化学 化学原料和化学
湖北 湖北 100% - 设立
有限公司 制品制造业
沧州奥得赛化学 化学原料和化学
河北 河北 100% - 设立
有限公司 制品制造业
北京燕房奥得赛 化学原料和化学
北京 北京 100% - 设立
科技有限公司 制品制造业
天津奥得赛新材 化学原料和化学
天津 天津 100% - 设立
料科技有限公司 制品制造业
（2）合并财务报表范围变化情况及原因
报告期各期，标的公司合并范围内的子公司列示如下：
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2019.12.31 2018.12.31
武穴奥得赛化学有限公司 是 是
沧州奥得赛化学有限公司 是 是
北京燕房奥得赛科技有限公司 是 是
253
2-2-253
是否纳入合并财务报表范围
子公司名称
2019.12.31 2018.12.31
天津奥得赛新材料科技有限公司 是 是
北京京通奥得赛化学有限公司 否 是
（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计的差异或变更情况及其对利润的
影响
标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，对上市公司
的净利润无重大影响。
报告期内，标的公司重要会计政策和会计估计的变更情况列示如下：
1、财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会【2017】7 号）、《企业会计准则第 23 号—
金融资产转移（2017 年修订）》（财会【2017】8 号）、《企业会计准则第 24 号—
套期会计（2017 年修订）》（财会【2017】9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企
业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会【2017】14 号）（上
述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起
执行新金融工具准则。标的公司于 2019 年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则，
对会计政策的相关内容进行调整。
标的公司 2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初
财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 4,317.10 4,317.10 -
结算备付金 - - -
254
2-2-254
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
拆出资金 - - -
交易性金融资产 不适用 6,431.00 6,431.00
以公允价值计量且其变动计
- 不适用 -
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 21.00 - -21.00
应收账款 2,703.25 2,703.25 -
应收款项融资 不适用 21.00 21.00
预付款项 679.71 679.71 -
应收保费 - - -
应收分保账款 - - -
应收分保合同准备金 - - -
其他应收款 2,264.52 2,264.52 -
买入返售金融资产 - - -
存货 7,505.70 7,505.70 -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 7,485.32 1,054.32 -6,431.00
流动资产合计 24,976.59 24,976.59 -
非流动资产： - - -
发放贷款和垫款 - - -
债权投资 不适用 - -
可供出售金融资产 54.00 不适用 -54.00
其他债权投资 不适用 - -
持有至到期投资 - 不适用 -
长期应收款 - - -
长期股权投资 706.79 706.79 -
其他权益工具投资 不适用 54.00 54.00
其他非流动金融资产 不适用 - -
投资性房地产 351.66 351.66 -
固定资产 4,083.47 4,083.47 -
在建工程 7,491.14 7,491.14 -
生产性生物资产 - - -
255
2-2-255
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
油气资产 - - -
无形资产 2,967.49 2,967.49 -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 633.84 633.84 -
递延所得税资产 727.79 727.79 -
其他非流动资产 2,622.26 2,622.26 -
非流动资产合计 19,638.45 19,638.45 -
资产总计 44,615.05 44,615.05 -
流动负债：
短期借款 350.00 350.00 -
向中央银行借款 - - -
拆入资金 - - -
交易性金融负债 不适用 - -
以公允价值计量且其变动计
- 不适用 -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 5,799.14 5,799.14 -
预收款项 1,100.39 1,100.39 -
卖出回购金融资产款 - - -
吸收存款及同业存放 - - -
代理买卖证券款 - - -
代理承销证券款 - -
应付职工薪酬 723.79 723.79 -
应交税费 2,295.44 2,295.44 -
其他应付款 2,477.72 2,477.72 -
应付手续费及佣金 - - -
应付分保账款 - - -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 12,746.48 12,746.48 -
256
2-2-256
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
非流动负债：
保险合同准备金 - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 5.57 5.57 -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 5.57 5.57 -
负债合计 12,752.05 12,752.05 -
所有者权益：
股本 7,000.00 7,000.00 -
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 11,294.28 11,294.28 -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 315.97 315.97 -
盈余公积 1,299.63 1,299.63 -
一般风险准备 - - -
未分配利润 11,953.12 11,953.12 -
归属于母公司所有者权益合
31,863.00 31,863.00 -
计
少数股东权益 -
所有者权益合计 31,863.00 31,863.00 -
负债和所有者权益总计 44,615.05 44,615.05 -
257
2-2-257
母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
流动资产：
货币资金 3,872.75 3,872.75 -
交易性金融资产 不适用 - -
以公允价值计量且其变动
- 不适用 -
计入当期损益的金融资产
衍生金融资产 - - -
应收票据 21.00 - -21.00
应收账款 2,700.10 2,700.10 -
应收款项融资 不适用 21.00 21.00
预付款项 238.71 238.71 -
其他应收款 15,284.39 15,284.39 -
存货 2,628.14 2,628.14 -
持有待售资产 - - -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 6,964.27 6,964.27 -
流动资产合计 31,709.37 31,709.37 -
非流动资产：
债权投资 不适用 - -
可供出售金融资产 54.00 不适用 -54.00
其他债权投资 不适用 - -
持有至到期投资 - 不适用 -
长期应收款 - - -
长期股权投资 4,706.79 4,706.79 -
其他权益工具投资 不适用 54.00 54.00
其他非流动金融资产 不适用 - -
投资性房地产 351.66 351.66 -
固定资产 74.93 74.93 -
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 192.36 192.36 -
258
2-2-258
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 162.65 162.65 -
递延所得税资产 531.70 531.70 -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 6,074.10 6,074.10 -
资产总计 37,783.47 37,783.47 -
流动负债：
短期借款 350.00 350.00 -
交易性金融负债 不适用 - -
以公允价值计量且其变动
- 不适用 -
计入当期损益的金融负债
衍生金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 5,183.51 5,183.51 -
预收款项 1,100.39 1,100.39 -
应付职工薪酬 280.10 280.10 -
应交税费 938.95 938.95 -
其他应付款 2,635.81 2,635.81 -
持有待售负债 - - -
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 10,488.75 10,488.75 -
非流动负债：
长期借款 - - -
应付债券 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
长期应付款 - - -
长期应付职工薪酬 - - -
预计负债 - - -
递延收益 - - -
递延所得税负债 5.57 5.57 -
259
2-2-259
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 5.57 5.57 -
负债合计 10,494.32 10,494.32 -
所有者权益：
股本 7,000.00 7,000.00 -
其他权益工具 - - -
其中：优先股 - - -
永续债 - - -
资本公积 11,294.28 11,294.28 -
减：库存股 - - -
其他综合收益 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 1,299.63 1,299.63 -
未分配利润 7,695.23 7,695.23 -
所有者权益合计 27,289.14 27,289.14 -
负债和所有者权益总计 37,783.47 37,783.47 -
2、财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般
企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进
行了修订。标的公司执行上述规定的主要影响如下：
资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收
账款”，比较数据相应调整；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”
列示，比较数据相应调整；“固定资产清理”并入“固定资产”列示，比较数据
相应调整；“工程物资”并入“在建工程”列示，比较数据相应调整；“专项应
付款”并入“长期应付款”列示，比较数据相应调整；“应付票据”和“应付账
款”合并列示为“应付票据及应付账款”，比较数据相应调整；“应付利息”和
“应付股利”并入“其他应付款”列示，比较数据相应调整；“专项应付款”并
入“长期应付款”列示，比较数据相应调整；利润表中新增“研发费用”项目，
将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；财务费用项下
新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，比较数据相应调整。
260
2-2-260
3、2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），要求对已执行新金融准则但未执行新
收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：
资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应
收账款”二个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和
“应付账款”二个项目；所有者权益项下新增“专项储备”项目，反映高危行业
企业按国家规定提取的安全生产费的期末账面价值。该项目根据“专项储备”科
目的期末余额填列。现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政
府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的
现金”项目填列。所有者权益变动表，明确了“其他权益工具持有者投入资本”
项目的填列口径，“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普
通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融
工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
4、财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资
产交换》（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日
起施行，对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应
根据本准则进行调整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需
要按照本准则的规定进行追溯调整。标的公司执行上述准则在本报告期内无重大
影响。
5、财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》
（2019 修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，
对 2019 年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调
整。对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追
溯调整。标的公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
6、2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发<合并财务报表格式（2019
版）>的通知》（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号配套执行。标的公司
根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定的财务报表格式编制比较报表，
并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
261
2-2-261
（六）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
八、报告期内主要财务指标
（一）报告期内主要财务数据
标的公司 2018 年、2019 年合并报表口径财务数据经立信会计师审计，并出
具了信会师报字[2020]第 ZB50133 号《审计报告》。主要情况如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 50,751.91 44,615.05
负债合计 10,945.15 12,752.05
所有者权益合计 39,806.75 31,863.00
归属于母公司所有者权益合计 39,806.75 31,863.00
损益表项目 2019 年 2018 年度
营业收入 33,498.83 34,729.55
营业利润 8,558.38 7,547.95
利润总额 8,882.06 7,035.37
净利润 7,716.67 6,226.25
归属于母公司所有者的净利润 7,716.67 6,226.25
扣除非经常性损益后归母净利
6,977.00 6,440.61
润
现金流量表项目 2019 年 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,928.13 4,797.38
投资活动产生的现金流量净额 -7,932.89 -12,431.07
筹资活动产生的现金流量净额 -40.92 5,297.01
（二）报告期内主要财务指标
报告期内，标的公司主要财务指标情况如下：
262
2-2-262
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 2.35 1.96
速动比率（倍） 1.34 0.73
资产负债率 21.57% 28.58%
应收账款周转率（次） 11.93 14.95
存货周转率（次） 2.05 2.59
息税折旧摊销前利润（万元） 9,964.27 7,897.93
利息保障倍数（倍） 260.70 569.63
毛利率 45.72% 41.58%
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流
动资产）/流动负债；
注 3：资产负债率=总负债/总资产；
注 4：应收账款周转率=营业收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2；
注 5：存货周转率=营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）×2；
注 6：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息费用＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费
用；
注 7：利息保障倍数=（净利润＋企业所得税＋利息费用）÷利息费用；
注 8：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%。
（三）报告期内非经常性损益情况
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 - -8.49
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 178.85 31.46
外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 83.48 220.65
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资
- -180.00
产减值准备
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，
285.91 113.32
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投
资收益
263
2-2-263
项 目 2019 年度 2018 年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 323.69 -512.58
所得税影响额 -132.27 121.28
合计 739.67 -214.36
报告期内，标的公司非经常性损益主要来源于持有交易性金融资产等金融工
具取得的投资收益、子公司租赁房屋拆迁补偿、资金占用费和政府补助等。非经
常性损益对扣除非经常性损益后净利润的影响较小，不影响其稳定性。非经常性
损益除部分政府补助外，不具备持续性。
（四）2020 年上半年营业收入、净利润、扣非后净利润及较上
年同期变动情况
单位：万元
指标 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6 月 变动比例
营业收入 16,245.40 17,545.23 -7.41%
净利润 3,139.12 4,362.40 -28.04%
扣除非经常性损益后的净利润 3,051.08 3,815.23 -20.03%
注：2020 年 1-6 月、2019 年 1-6 月财务数据已经会计师复核，尚未经审计。
受 2020 年新冠疫情影响，标的公司生产职能遭受停工限制约 2 个月，令标
的公司大量在手订单无法按时生产交付，其他职能也停摆至少 1 个月，2020 年
第一季度的生产经营受到了较大的不利影响，因此 2020 年上半年营业收入、净
利润、扣非后净利润同比均有所下滑。2020 年第二季度，标的公司已逐步恢复
至正常经营状态。
264
2-2-264
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第 010042 号），
本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对奥得赛化学 100%股权进行整体评
估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易以 2019 年 12 月
31 日为评估基准日，评估结果如下：
1、资产基础法
单位：万元
净资产 资产基础法
项目
（母公司） 评估值 评估增值 增值率
奥得赛化学
28,616.91 49,251.21 20,634.30 72.11%
100%股权
2、收益法
单位：万元
净资产 收益法
项目
（母公司） 评估值 评估增值 增值率
奥得赛化学
28,616.91 136,514.13 107,897.22 377.04%
100%股权
单位：万元
归属于母公司 收益法
项目 净资产
评估值 评估增值 增值率
（合并报表）
奥得赛化学
39,806.75 136,514.13 96,707.38 242.94%
100%股权
本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即奥得赛化学 100%股权的价
值为 136,514.13 万元。
二、标的资产评估相关文件主要内容
265
2-2-265
（一）评估范围
评估对象为奥得赛化学股东全部权益价值。评估范围为截至评估基准日奥得
赛化学经审计财务报表范围内的全部资产和负债。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货币资
金、交易性金融资产、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；
非流动资产包括长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、
无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。
评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，包括应付账款、预收账款、应
付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为递延所得税负债。
（二）评估基准日
本次评估基准日是 2019 年 12 月 31 日。
（三）评估的价值类型
本次评估的目的是股权收购，根据这一目的，价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致
的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素，在本次评估机构接受
委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
（四）评估方法的选择
本次评估的范围涉及被评估企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准
则》和《资产评估执业准则——企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估
的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
266
2-2-266
公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企
业的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次被评估企业相
类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将被评估企业整体资产预期收益资本化或折
现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和
现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体
方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，被评估企业可以提供完整的历
史经营财务资料，管理层对被评估企业未来经营进行了分析和预测，且从被评估
企业的财务资料分析，被评估企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益
法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。被评估企业全部资产及负债的资料较为完整，适宜采用资产基础法进行
评估。
结合评估范围、价值类型、资料可收集情况等相关条件，本次评估采用收益
法和资产基础法两种方法进行评估。
在采用收益法和资产基础法两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，
在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估
结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为
本次评估的最终评估结论。
（五）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估人员根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
267
2-2-267
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的
市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和
卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在
自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资
产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状
态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，
没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经
营下去，并在可预见的经营期内，其经营状况不发生重大变化。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）被评估企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政
策无重大变化。
（3）被评估企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模
式。
（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业
政策，不会出现影响被评估企业发展和收益实现的重大违规事项。作为国家监管
较为严厉的化工行业，假设被评估企业遵守各项涉及环保的法律法规，未来环保
排放达到监管要求。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致。
（7）假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，
268
2-2-268
经营范围、方式与目前保持一致。
（8）假设未来被评估企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项
回收问题。
（9）假设被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
（10）持续的税收优惠假设：目前被评估企业奥得赛化学及其子公司武穴奥
得赛化学有限公司属于高新技术企业，享受 15%的税收优惠政策，本次评估假设
奥得赛化学及其子公司武穴奥得赛化学有限公司在预测期仍然能取得高新技术
企业资格并享受 15%的税收优惠。
3、评估限制条件
（1）本次评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算的
评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对
其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可
抗力对资产价格的影响。
（2）本次评估中所采用的评估基准日已在前文明确，对价值的估算是根据
评估基准日被评估企业所在地货币购买力作出的。
本次评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发
生较大变化时，评估结果无效。
（六）具体评估方法应用
1、资产基础法
（1）货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款。
对于货币资金，评估人员对申报单位评估基准日库存现金进行了盘点，对银
行存款的银行对账单、调节表进行了查阅，并进行了银行存款函证。对于人民币
现金、银行存款，以核实后的账面价值确认为评估值；对于外币，按照评估基准
日汇率换算为人民币，以核实后的账面价值确认评估值。
269
2-2-269
（2）交易性金融资产
对于理财产品，评估人员对账面价值同银行对账单进行了核对，金额相符，
并查阅了相关产品合同。同时评估人员进行了函证，函证结果与对账单记录相符。
该以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为按照公允价值计量且其
变动计入当期损益，本次评估按照核实后的账面价值确认评估值。
（3）应收账款
对应收账款的评估，评估人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账龄
分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及单
位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收
回的可能性进行判断。评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，除已确定的坏账
损失外，没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，
但是不能保证未来不发生坏账损失。考虑到这些款项并不能在评估基准日一次收
回，而具体收回的时间又具有不确定性，资金也具有时间价值，因而本次评估需
要考虑评估的风险损失。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险
损失金额基本相当。以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏
账准备按评估有关规定评估为零。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅并收集了相关采购合同或供货协议材料，
了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。预付
账款多数为近期发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗
力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获得相应的权利的款项，按照账面价值
确定评估值。
（5）其他应收款
对其他应收款的评估，评估人员通过查阅账簿、报表，在核实业务内容和账
龄分析的基础上，对大额款项进行了函证，并了解其发生时间、欠款形成原因及
单位清欠情况、欠债人资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款
收回的可能性进行判断。评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，除已确定的坏
270
2-2-270
账损失外，没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏
账，但是不能保证未来不发生坏账损失。考虑到这些款项并不能在评估基准日一
次收回，而具体收回的时间又具有不确定性，资金也具有时间价值，因而本次评
估需要考虑评估的风险损失。评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额与评估
风险损失金额基本相当。以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评
估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（6）存货
①原材料
原材料账面价值由购买价和合理费用构成，对于周转相对较快，随用随购买
的材料，账面价值与评估基准日市场价值基本相符，以实际数量乘以账面单价确
定评估值。
②库存商品
对于库存商品，首先根据盘点结果以及账面记录，确定库存商品在评估基准
日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况和标的公司在市场的占有
率，确定库存商品的销售情况和畅滞程度，评估人员依据调查情况和被评估企业
提供的资料分析，对于库存商品以其售价为基础确定评估值。由于产品的正常销
售价格高于其账面成本，按扣除销售费用、销售税金、所得税费用以及一定比例
的净利润后计算确定评估值。
评估价值＝实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率－
所得税费用率－净利润率×r）
其中：销售费用率＝销售费用÷营业收入
税金及附加率＝税金及附加÷营业收入
净利润率＝净利润÷营业收入
所得税费用率＝所得税费用÷营业收入
r 为一定的比率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品
271
2-2-271
为 100%。
③发出商品
发出商品为企业已经发出，但尚未实现收入的产品。评估人员依据调查情况
和被评估企业提供的资料分析，对于发出商品以其合同价为基础确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税销售单价×（1－营业税金及附加率－所得税费
用率）
其中：营业税金及附加率=营业税金及附加÷营业收入
所得税费用率=所得税费用÷营业收入
（7）其他流动资产
对于其他流动资产，评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，确认抵扣合理，
以核实后的账面价值作为评估值。
（8）长期股权投资
①长期股权投资的基本情况
纳入本次评估范围的长期投资为 7 项长期股权投资，账面余额合计金额为
4,855.61 万元，计提减值准备 180.00 万元，账面价值 4,675.61 万元。长期投资总
体情况和具体账面价值情况如下表：
单位：万元
投资 原始投
被投资单位名称 投资日期 账面余额 账面价值
比例 资额
武穴奥得赛化学有限公司 2006/4/18 100% 1,800.00 1,800.00 1,800.00
沧州奥得赛化学有限公司 2015/12/9 100% 2,000.00 2,000.00 2,000.00
北京燕房奥得赛科技有限公司 2012/9/29 100% 200.00 200.00 200.00
河南缔旺新材料股份有限公司 2016/10/14 30% 650.00 629.27 629.27
北京金奥海洋科技发展有限责任公司 2017/3/25 40% 80.00 46.34 46.34
临沂市金山化工有限公司 2017/6/20 22% 180.00 180.00 -
天津奥得赛新材料科技有限公司 2018/9/11 100% - - -
合计 4,910.00 4,855.61 4,675.61
注：截至评估基准日，天津奥得赛新材料科技有限公司尚未获得实际出资。
272
2-2-272
②长期股权投资评估方法的选择
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核
实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资
的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的
具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。
A、对纳入本次评估范围的有控股权的长期股权投资进行延伸整体评估。对
子公司采用资产基础法评估，并在标的公司层面进行合并口径收益法评估，本次
合并口径收益法评估以合并财务报表为基础，包括了标的公司母公司和 4 家全资
子公司，与审计报告合并口径对应。因此，其长期股权投资评估值＝被投资单位
采用资产基础法整体评估后净资产评估值×持股比例。
B、持股比例较小或因对被投资单位经营无管控力且不合并报表的长期股权
投资，被评估企业只能提供被投资单位的财务报表，不具备对被投资单位整体资
产进行评估条件。其长期股权投资评估值＝被投资单位未经审计的账面净资产×
持股比例
在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素
产生的溢价和折价。
③长期股权投资具体评估方法应用
长期股权投资单位与母公司相同的资产，按照母公司评估方法进行评估；长
期股权投资单位不同于母公司的资产，按照下述具体评估方法：
A、房屋建筑物
本次评估范围内武穴奥得赛和沧州奥得赛均有房屋建筑物。
房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等，根据评估对象
特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对委估房产采用重置成本
法进行评估。
重置成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，并按建筑物
的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而估算委估建筑物合
273
2-2-273
理价格或价值的方法。
重置成本法计算公式如下：
建筑物评估值＝重置全价×成新率
a.重置全价
重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、可抵扣增值税四部分组
成。
重置全价＝建安造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣增值税
I、建安造价的确定
对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据
预决算工程量，当地定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安
装工程造价。
对于建筑物结算资料不齐全、资料难以收集的建筑物，采用类比法结合预
（决）调整算法进行测算，即：按该建筑物的结构形式、层高、层数、跨度、材
质、内外装修与典型案例进行比较，然后进行价格调整，得出该建筑物的重置单
价，重置单价乘以工程量得重置全价。或了解当地建设工程单位造价，然后根据
被评估建筑物进行调整，得出该建筑物的重置单价，重置单价乘以工程量得重置
全价。
II、前期及其他费用的确定
工程前期及其他费用包括：当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为
建设工程而投入的除建筑造价外的其他费用两个部分，包括建设单位管理费、勘
察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、建设项目前期工作咨询费和环境
影响咨询费等。根据评估基准日住建部、湖北省和黄冈市政府有关规定，分别计
取建设单位所支付的前期费用及其他费用。
III、资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷
274
2-2-274
款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；资金成本
一般按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝（建安总造价＋前期及其他费用）×合理工期÷２×利率
IV、待抵扣增值税
待抵扣增值税＝建安成本÷1.09×9%＋(前期及其他费用－建设单位管理
费)÷1.06×6%
b.成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率和现场勘察成新率两种
方法计算，并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率 4:6 的比例加权平均计
算综合成新率。其中：
理论成新率 N1：根据经济年限、尚可使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率 N1＝尚可使用年限÷(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
或理论成新率 N1＝（经济年限－已使用年限）÷经济年限×100%
勘察成新率 N2：通过评估人员对各建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、
承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、
通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级
评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修
正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场
勘察成新率。
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率 N＝理论成新率 N1×40%＋勘察成新率 N2×60%
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
B、在建工程
275
2-2-275
本次评估范围内武穴奥得赛和沧州奥得赛均有在建工程。
在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账
凭证及可研报告、初步设计、概预算和预决算等资料，查看了在建工程的实物，
与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本
上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本
反映了评估基准日的购建成本。对于在评估基准日价值量较大，工期较长的工程
记取资金成本。对于工程量较小且工期较短的临时工程按账面价值确定评估值。
武穴生产基地配套项目原规划建设电子化学品改扩建工程，后受政府区域规
划变更的影响，标的公司规划将其改建为武穴生产基地配套项目，导致原工程中
的管廊附属设施无法使用，因此计提减值准备。
C、无形资产-土地使用权
本次评估范围内武穴奥得赛和沧州奥得赛均有土地使用权。
根据《资产评估执业准则——不动产》，土地使用权的评估方法有市场法、
收益法、假设开发法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应
按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特
点及评估目的等选择适当的评估方法。为此，经评估人员现场查勘，以及评估对
象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，
并结合评估对象的实际情况，选择市场法测算委估宗地地价。
市场法是指在求取待估宗地土地价格时，根据替代原则，将待估宗地与最近
发生的土地交易实例加以比较，并依据后者已知的价格，参照该交易实例的交易
情况、交易期日、区域因素以及个别因素与待估宗地之间的差异，修正得出待估
宗地土地价格的一种方法。计算公式如下：
基本公式：P＝PB×A×B×C×D×E
式中：P＝待估宗地价格
PB＝比较实例价格
A＝待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地交易情况指数；
276
2-2-276
B＝待估宗地估价期日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数
C＝待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数
D＝待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数
E＝待估宗地年期修正指数除以比较实例年期修正指数。
D、其他非流动资产
其他非流动资产内容为预付的设备的定金等。评估人员通过查阅并收集了相
关资料，同时核实了其相关原始凭证，以核实后的账面值作为评估值。
④长期股权投资评估结果及增值原因分析
按照上述方法，奥得赛化学长期股权投资合计账面价值 46,756,106.88 元，
评估值 200,736,882.63 元，评估增值 元，增值率 329.33%。评估的
增值主要来自对武穴奥得赛的长期股权投资，是由于其经营获得了收益，自身价
值提高导致的。
具体评估结果如下：
单位：万元
被投资单位名称 投资日期 投资比例 原始投资额 账面价值 评估价值 增减值 增减率
武穴奥得赛化学
2006/4/18 100% 1,800.00 1,800.00 17,561.43 15,761.43 875.64%
有限公司
沧州奥得赛化学
2015/12/9 100% 2,000.00 2,000.00 1,638.07 -361.93 -18.10%
有限公司
北京燕房奥得赛
2012/9/29 100% 200.00 200.00 198.75 -1.25 -0.62%
科技有限公司
河南缔旺新材料
2016/10/14 30% 650.00 629.27 629.27 - -
股份有限公司
北京金奥海洋科
技发展有限责任 2017/3/25 40% 80.00 46.34 46.34 - -
公司
临沂市金山化工
2017/6/20 22% 180.00 - - - -
有限公司
天津奥得赛新材
2018/9/11 100% - - -0.19 -0.19 -
料科技有限公司
合计 4,675.61 20,073.69 15,398.08 329.33%
277
2-2-277
各项长期股权投资评估结果增减值的原因如下：
（1）武穴奥得赛化学有限公司因经营获得收益，自身价值提高，造成奥得
赛化学长期股权投资评估增值；
（2）沧州奥得赛化学有限公司累计经营时间较短，由于尚未开始盈利，造
成奥得赛化学长期股权投资评估减值；
（3）北京燕房奥得赛科技有限公司目前尚无经营收益，其存续期间所发生
的费用造成奥得赛化学长期股权投资评估减值；
（4）天津奥得赛新材料科技有限公司目前尚无经营收益，其存续期间所发
生的费用造成奥得赛化学长期股权投资评估减值；
（5）河南缔旺新材料股份有限公司和北京金奥海洋科技发展有限责任公司
均按照权益法核算，奥得赛化学长期股权投资评估增减值无变化；
（6）临沂市金山化工有限公司因爆燃事故，被相关部门要求停业整顿，未
来继续经营的可能性不大，该笔投资额收回的可能性低，本次评估确认评估风险
损失。
⑤对标的公司有重大影响的长期股权投资单位评估情况
从业务经营及财务数据角度来看，武穴奥得赛化学有限公司、沧州奥得赛化
学有限公司对标的公司均有重大影响，具体评估情况如下：
A、武穴奥得赛化学有限公司
单位：万元
基本情况
成立时间 持股比例 原始投资额 主营业务
荧光增白剂类产品、医药中间体及电子
2006 年 4 月 18 日 100.00% 1,800.00
化学品的生产及销售
融资/股权转让及经营情况
融资/股权
无新一轮融资或股权转让。
转让情况
2018 年至 2019 年，营业收入分别为 26,224.69 万元、28,828.78 万元，
经营情况
净利润分别为 3,586.26 万元、7,347.92 万元。
评估及增减值情况
278
2-2-278
长期股权投资账面
减值准备 评估值 增减率 评估方法
余额
1,800.00 - 17,561.43 875.64% 资产基础法
被投资单位账面净
- 评估值 增减率 评估方法
资产
13,984.24 - 17,561.43 25.58% 资产基础法
评估结果增减值的 武穴奥得赛化学有限公司因经营获得收益，自身价值提高，造成奥得
原因 赛化学长期股权投资评估增值
为标的公司并表子公司，本次评估对子公司采用资产基础法评估，并
评估方法的选择及 在标的公司层面进行合并口径收益法评估，本次合并口径收益法评估
其合理性 以合并财务报表为基础，包括了标的公司母公司和 4 家全资子公司，
与审计报告合并口径对应，故未单独采用收益法进行评估。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货
币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产；
非流动资产包括固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递
具体评估方法应用 延所得税资产和其他非流动资产。评估范围内的负债为流动负债，其
中流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
具体评估方法应用详见本节之“二、标的资产评估相关文件主要内容/
（六）/1/（8）/③长期股权投资具体评估方法应用”之相关内容
是否引用其他评估 本次评估基准日各项财务数据系立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构或估值机构的 《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZB50133 号）审计结果。除此之外，
报告内容 未引用其他机构报告内容。
评估值基准日至重
组报告书签署日的 评估基准日至重组报告书签署日期间，武穴奥得赛未发生重要变化事
重要变化事项及其 项。
对评估结果的影响
B、沧州奥得赛化学有限公司
单位：万元
基本情况
成立时间 持股比例 原始投资额 主营业务
2015 年 12 月 9 日 100.00% 2,000.00 医药中间体生产及销售
融资/股权转让及经营情况
融资/股权
无新一轮融资或股权转让。
转让情况
2018 年至 2019 年，营业收入分别为 0.00 万元、0.00 万元，净利润分
经营情况
别为-74.14 万元、-268.61 万元。
评估及增减值情况
长期股权投资账面
减值准备 评估值 增减率 评估方法
余额
2,000.00 - 1,638.07 -18.10% 资产基础法
279
2-2-279
被投资单位账面净
- 评估值 增减率 评估方法
资产
1,611.97 - 1,638.07 1.62% 资产基础法
评估结果增减值的 沧州奥得赛化学有限公司累计经营时间较短，由于尚未开始盈利，造
原因 成奥得赛化学长期股权投资评估减值
为标的公司并表子公司，本次评估对子公司采用资产基础法评估，并
评估方法的选择及 在标的公司层面进行合并口径收益法评估，本次合并口径收益法评估
其合理性 以合并财务报表为基础，包括了标的公司母公司和 4 家全资子公司，
与审计报告合并口径对应，故未单独采用收益法进行评估。
评估范围内的资产包括流动资产和非流动资产，其中流动资产包括货
币资金、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产；非流动资产
包括固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产和其他非流动
具体评估方法应用 资产。评估范围内的负债为流动负债，其中流动负债包括应付账款、
应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
具体评估方法应用详见本节之“二、《评估报告》主要内容/（六）/1/
（8）/③长期股权投资具体评估方法应用”之相关内容
是否引用其他评估 本次评估基准日各项财务数据系立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构或估值机构的 《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZB50133 号）审计结果。除此之外，
报告内容 未引用其他机构报告内容。
评估值基准日至重
组报告书签署日的 评估基准日至重组报告书签署日期间，沧州奥得赛未发生重要变化事
重要变化事项及其 项。
对评估结果的影响
（9）其他权益工具投资
评估范围内其他权益工具投资为持有北京未名雅集文化传播中心（有限合
伙）3.86%的股份。评估人员首先对投资形成的原因、账面值和实际状况进行了
核实，并查阅了投资协议、验资报告、工商信息、章程、有关会计记录评估基准
日财务报表等，以确定投资的真实性和完整性，评估人员向被评估企业了解股权
投资的核算方法和被投资单位的经营状况。奥得赛化学对北京未名雅集文化传播
中心（有限合伙）持股比例较小，无实际控制，以评估基准日被投资单位资产负
债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
（10）投资性房地产
评估范围内投资性房地产为对外出租的房屋建筑物，未来出租情况存在较大
不确定性，同时考虑到房屋建筑物整体性，本次投资性房地产的评估采用市场法
测算。
280
2-2-280
①市场法介绍
市场法是将待估对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似房产进行比
较，对这些类似房产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价
格的方法。
②市场法具体步骤
A、选取可比实例
首先把待评估对象按性质及结构进行分类，然后收集同一供需圈内，相似用
途，类似结构的相似房地产交易实例，包括交易房屋的位置、面积、用途、周围
环境、交通条件、交易日期、交易情况、交易价格等，从中筛选三个参照物作为
可比实例。对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表
达方式和内涵（统一付款方式，统一采用单价，统一币种和货币单位，统一面积
内涵和面积单位）。
B、进行交易情况修正
主要考虑排除交易行为中的特殊因素所造成的可比实例成交价格偏差，将可
比实例的成交价格调整为正常价格。
C、进行交易日期修正
若可比实例的交易时间与待估对象不一致，会对房价造成影响，所以应将其
成交日期时的价格调整为估价时点的价格。主要采用类似房地产的价格变动率或
指数进行调整。
D、进行区位状况、实物状况和权益状况修正
区位状况：将可比实例在其外部环境状况下的价格调整为估价对象外部环境
状况下的价格。区域因素主要包括区域繁华程度、交通便捷程度、环境、景观、
公共配套设备完善程度、城市规划限制、区域不动产销售状况等影响房地产价格
的因素。
实物状况：将可比实例在其个体状况下的价格调整为估价对象个体状况下的
281
2-2-281
价格。实物状况主要包括：使用年限、临街状况、建筑面积、楼层、层高、朝向、
建筑结构、装修标准、设备标准及状况，车位、新旧程度、物业管理、小区绿化
等。
权益状况：将可比实例在自身权益状况下的价格调整为估价对象权益状况下
的价格。权益状况主要包括：土地使用权、房屋所有权情况等。
E、确定待估房产的价格
三个可比实例经过上述各种修正后，得出三个比准价格，取其平均数作为比
准价格，即为待估对象的评估单价。
待估对象的评估价格公式如下：
其公式为：评估值＝比准单价×建筑面积
其中：比准单价＝可比实例比准单价（1＋2＋＋N）÷N
可比实例比准单价＝交易价格×修正系数
N——可比实例数量
修正系数＝（100/交易情况修正）×（交易日期修正/100）×（100/区位
状况修正）×（100/实物状况修正）×（100/权益状况修正）
（11）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
①机器设备
A、机器设备重置全价的确定
机器设备的重置全价由设备购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、前
期费及其他必要费用及资金成本等部分构成。在计算含税重置全价基础上，扣减
可抵扣增值税，得出不含税重置全价。对于已超期服役，市场上确实已无该型号
产品的设备，采用近似设备对比法确认重置全价。
282
2-2-282
不含税重置全价＝设备购置价（含税）＋运杂费＋安装调试费＋设备基础费
＋前期费及其他必要费用＋资金成本－可抵扣增值税
a.设备购置价
通过市场询价确定设备的现行市场价格：直接向经销商或制造商询价，或参
考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考
虑其价格可能的下浮幅度，以及设备改造的成本费用，确定设备的现行市场价格；
采用替代的方法确定设备的现行市场价格，对一些老旧或无法查到现行市场
价格，但已出现替代的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别
的分析比较，合理确定设备的现行市场价格；
采用分类价格系数调整法：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的
老旧设备和自制设备、非标设备，将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提
下，通过测算同期、同类设备的价格变动系数，对账面价值调整获得设备的现行
市场价格。
b.运杂费
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价
为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如
供货条件约定由供货商负责运输和安装时，则不计运杂费。
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以设备购置价为基础，按不同安装
费率计取。对无须安装的设备，不考虑安装调试费。
d.设备基础费
评估人员参考不同专业性质的生产设备按不同行业规定的取费标准确定，或
者调查了解被评估企业设备实际设备基础费用水平确定。
e.前期费及其他必要费用
前期费及其他必要费用主要取费项目有建设单位管理费、工程建设监理费、
283
2-2-283
勘察设计费、工程招标代理服务费、环境影响咨询费等。参照国家、地方及行业
有关收费规定。
f.资金成本：资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费、设
备基础费和工程建设其他费用，根据合理建设工期和评估基准日执行的贷款利率
计算确定。
合理建设工期依据该工程的工程量的大小、建设项目相关规定以及行业惯例
确定。贷款利率根据评估基准日中国人民银行公布的贷款利率确定，资金按均匀
投入考虑，即：
资金成本＝(设备购置价格＋运杂费＋安装调试费＋设备基础费＋工程建设
其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
对工程建设期不超过半年的，不考虑资金成本。
本次评估中较简单的设备，无需考虑设备基础费、工程建设其他费用及资金
成本。
g.可抵扣增值税
可抵扣增值税＝设备购置价（含税）÷1.13×13%＋运杂费÷1.09×9%＋安装费
÷1.09×9%＋(工程建设其他费用－建设单位管理费)÷1.06×6%
B、成新率的确定
a.重点设备由年限法成新率（40%）和现场勘察成新率（60%）加权平均，
确定其综合成新率。
I、年限法成新率
查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命
年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
II、现场勘察成新率
284
2-2-284
通过现场勘察设备现状及查阅有关运行、管理档案资料，对设备各组成部分
进行现场勘察，确定其现场勘察成新率。
III、综合成新率
综上所述，确定设备的综合成新率
综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
b.一般设备由年限法确定其成新率。
查阅有关资料，确定机器设备的已使用年限，经济寿命年限及超过经济寿命
年限的尚可使用年限，计算年限法成新率：
在经济寿命年限内的服役设备：
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
c.对于超过经济寿命年限或接近经济寿命年限而在用的设备，由评估人员根
据收集的资料及现场勘查了解的情况，利用“常见机器设备新旧程度判断标准参
考表”进行确定。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
②车辆
A、市场法
对使用时间较长、无法查询到同类型全新设备市场价且存在活跃二手交易市
场的设备采用市场法评估。
在近期二手车交易市场中选择与估价对象处于同一供求范围内，具有较强相
关性、替代性的汽车交易实例，根据估价对象和可比实例的状况，对尚可使用年
限、尚可行驶里程、交易日期因素和交易车辆状况等影响二手车市场价格的因素
进行分析比较和修正，评估出估价对象的市场价格。计算公式如下：
比准价格＝可比实例价格×车辆行驶里程修正系数×车辆使用年限修正系数
285
2-2-285
×车辆状况修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数
评估值＝比准价格之和÷3
B、重置成本法
a.重置全价的确定
根据当地车辆市场信息及网上车市、汽车之家、太平洋汽车网等网站近期车
辆市场价格资料，确定本次评估基准日的运输车辆价格，《中华人民共和国车辆
购置税暂行条例》及相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其
重置全价：
重置全价＝车辆购置价＋车辆购置税＋牌照费用
b.车辆成新率的确定
对于运输车辆，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝（1－2/经济使用年限）已使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
c.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对于使用年限较长的车辆，根据市场询价确定评估值。
③电子设备
A、电子设备重置全价
根据当地市场信息及《中关村在线》网等近期市场价格资料，确定评估基准
日的电子设备重置全价，一般生产厂家提供免费运输及安装：
重置全价=购置价（不含税）
286
2-2-286
B、成新率
一般电子设备的成新率按年限成新率来确定，具体公式如下：
成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷经济寿命年限×100%
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
（12） 关于无形资产的评估
纳入本次评估范围的无形资产为被评估企业申报的专利及非专利技术、商
标、域名等其他无形资产。
①域名
由于本次委估域名为非营利性质，主要做宣传使用。因此，本次选择重置成
本的方式测算其价值，根据域名的本身的特殊性，评估人员取截至评估基准日已
缴纳的域名维护费中剩余的部分作为域名评估值。
②专利技术
本次委估的专利及非专利技术，是被评估企业在产品研发过程中附带产生
的。
由于武穴奥得赛是北京奥得赛的生产基地，其产品主要内销至北京奥得赛，
相关技术与北京奥得赛的专利技术路径一致，且在整体上通过相互配合获得收
益，因此本次评估将武穴奥得赛的技术类无形资产与北京奥得赛的相关技术合并
评估，其价值体现在母公司的无形资产—其他科目中。
技术类无形资产的评估，最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身
就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是
要界定委估专利所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收
益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计
算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对被评估
企业的技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。
287
2-2-287
本次评估中的分成收益法，即首先预测委估非专利技术产品在未来技术的经
济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的技术分成
率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的
现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
n
Ri K
P (1 r )
i
i 1
其中：P——无形资产评估值
K——无形资产销售收入分成率
Ri——技术产品第 i 期的销售收入
n——收益期限
r——折现率
③商标
被评估企业为本次评估申报的商标共 2 项，为普通商标，商标的作用主要是
辨识和保护知识产权作用，从目前来看，对被评估企业的生产经营未发生直接的
影响。因此本次评估用成本法对商标权的价值进行评估。公式如下：
商标权评估值＝商标形成成本＋商标申请成本（或续展成本）＋商标权维护
成本＋利润＋相关税费
④商品注册证
被评估企业本次申报的账面记录的其他无形资产为 REACH 商品注册证，其
账面价值为研发过程中发生的人工、材料费等。由于该商品注册证为被评估企业
在产品研发过程中产生的，故本次在专利技术中合并评估。
（13）关于长期待摊费用的评估
长期待摊费用为被评估企业装修办公室形成，本次评估，评估人员通过查阅
并收集了相关资料，同时核实了其相关原始凭证，以核实后的账面价值作为评估
值。
288
2-2-288
（14）关于递延所得税资产的评估
被评估企业申报的递延所得税资产是由被评估企业的资产减值准备、可抵扣
亏损和未实现内部利润而产生的。
被评估企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得
税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异。评
估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。分别以被评估企业是否
享有该项权益确定评估值。
（15）关于负债的评估
被评估企业申报的负债包括流动负债和非流动负债，其中流动负债包括应付
账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。非流动负债为递延所
得税负债。根据被评估企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定
各笔债务是否是标的公司评估基准日实际承担的，债权人是否存在来确定评估
值。
2、收益法
采用收益法评估，要求被评估企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的
口径一致。
（1）关于收益口径——企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于
包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响
后）－资本性支出－净营运资金变动
本次评估选定的收益口径为合并财务报表口径下的企业自由现金流量，与之
对应的资产口径为合并财务报表口径下的企业整体价值。
（2）关于折现率
本次采用被评估企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折
289
2-2-289
现率。被评估企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租
赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会
成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额
的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本
成本。WACC 的计算公式为：
1 1
WACC Re 1 T Rd
1 D / E 1 E / D
其中：E：为评估对象目标股本权益价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为借入资本成本；
T：为标的公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re R f
e
(Rm R f
)
其中：Rf——无风险报酬率；
βe——被评估企业的风险系数；
Rm——市场期望收益率；
α——被评估企业特定风险调整系数。
（3）关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2020 年 1 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日，共计 5 年，在此阶段根据奥得赛化学的经营情况，收益状
况处于变化中；第二阶段为 2025 年 1 月 1 日至永续经营，在此阶段被评估企业
均按保持 2024 年预测的稳定收益水平考虑。
（4）收益法的评估计算公式
290
2-2-290
本次采用的收益法的计算公式为：
n
Ai A
P (1 R )
i
R (1 R )
n
B OE
i 1
式中：P——为被评估企业股东全部权益价值评估值；
Ai——被评估企业近期处于收益变动期的第 i 年的自由现金流量；
A——被评估企业收益稳定期的持续而稳定的年自由现金流量；
R——折现率；
n——被评估企业收益变动期预测年限；
B——被评估企业评估基准日付息债务的现值；
OE——被评估企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现
值。
溢余资产是指评估基准日超过被评估企业生产经营所需，评估基准日后被评
估企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进
行评估。
非经营性资产、负债是指与被评估企业生产经营无关的，评估基准日后被评
估企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、市场
法对上述资产进行评估。
（5）收益法评估预测及估算过程
奥得赛化学填列并提供了《收益法评估申报表》，评估人员对被评估企业提
供的未来预测进行了独立的分析判断，结合对被评估企业的访谈及了解，来进行
未来经营和收益预测复核。
①主营业务收入预测
奥得赛化学经营范围为生产化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学
品）；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设
291
2-2-291
备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务；销售化工产品。
奥得赛化学主要产品为荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品的生产
及销售。奥得赛化学目前拥有两个生产基地，分别位于湖北武穴市和河北沧州市。
生产基地基本情况如下：
武穴奥得赛化学有限公司是被评估企业在湖北武穴市设立的全资子公司，已
设立 20 多年，目前自有厂房设备，批复包括荧光增白剂类产品 1,985 吨/年、医
药中间体产品 310 吨/年和电子化学品 200 吨/年。
沧州奥得赛化学有限公司是被评估企业在 2015 年新投资设立的全资子公
司，项目总投资约为 1.2 亿元，规划医药中间体产能 1,200 吨/年，一期工程已基
本完工，2019 年 10 月开始试生产。
A、经营模式
奥得赛化学主营业务为荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等精细
化工产品的研发、生产、销售，并通过销售上述产品来实现收入和盈利。标的公
司具有完整的采购、销售、生产、研发业务管理体系。客户按照其采购产品的用
途分为生产型客户和贸易型客户，标的公司产品销售模式为直销，按销售区域可
分为内销、外销。对于部分外销业务，标的公司将产品销售至贸易商，贸易商完
成集中采购后，后续销售及进出口保险、收付汇、订船事项均由其控制并执行。
由于贸易商可提供上述优势服务，最终客户与标的公司均可以更专注于生产经
营，标的公司面对部分欠发达地区最终客户、金额较大的最终客户时，也将有效
缩短回款周期并减少结算风险。
B、业务流程
a.采购流程
奥得赛化学主要原材料主要为专用精细化工原料，如邻氯苯甲醛、2.5-噻吩
二羧酸、OB 酚等，同时，生产过程中也需用到甲苯、甲醇等大宗化工原材料。
奥得赛化学采购部门对潜在供应商根据基本情况、行业地位、研发能力、产
品质量等方面进行初步筛选，并经相关审批程序后，确定为合格供应商，列入《合
292
2-2-292
格供应商名录》进行管理。在长期的生产经营过程中已建立起了详细的供应商档
案，并在综合比较产品价格、质量、供货稳定性等因素的基础上优化采购结构。
具体操作方面，奥得赛化学生产部门依据经营计划及库存表等提交经审批的
采购请购单，采购部门根据请购单，制定采购计划，严格按照质量认证要求，选
择 3 家及以上供应商进行客观评价，确定供应商后制定采购订单并签署合同。标
的公司采购的原材料先由检验部门进行严格化验、质检，合格后再进入储存、使
用环节。
b.生产流程
奥得赛化学为保证产品生产符合既定要求，维持生产正常运营，确保生产活
动符合国家法律法规及国际通用标准，符合环保、职业健康安全等多方面的各项
要求，制定了一系列制度，具体包括：（1）生产计划的制定。奥得赛化学产品生
产由生产部负责，产品以销定产。对于 CBS-X、OB、127 等荧光增白剂类产品
及 BCMB、OPA 等连续生产的中间体产品，奥得赛化学根据以往年份的供求与
产销情况预测当年需求并据以组织生产；对于医药中间体产品，标的公司采取定
制加工生产模式，根据客户需求进行产品研发，并建立了可以根据工艺路线、生
产规模灵活调整的生产线来组织生产，最后将产品出售给客户。定制生产适应了
全球产业链专业化分工的发展趋势，由于委托方对厂家工艺水平和管理能力要求
较高，产品也具备较高的附加值；（2）生产的执行与质量控制。各生产部门按照
原材料耗用定额报表，按需领料；仓库管理员审核单据后发出原材料，由车间组
织生产；在整个生产过程中，操作人员严格遵守生产程序文件、工艺流程规程、
操作管理制度等要求进行操作。生产部门对整个生产过程进行监控，质量技术中
心负责对生产过程持续检样，进行指标分析并做必要调整，每一道工序材料质量
检验合格并核对无误后方可用于下一步生产工序的生产；产成品验收合格后包装
入库。
c.销售流程
标的公司销售模式为直销。标的公司销售部分为内贸部和外贸部，分别负责
境内外国家和地区的市场开拓、订单承接、客户关系维护等业务内容。对于部分
293
2-2-293
外销业务，客户会按照行业惯例选择贸易商或其贸易商子公司，这些贸易商可在
原材料集中采购、进出口保险、收付汇、订船方面提供优势服务。境外客户在选
定贸易商后向其下达采购订单，同时将合格供应商名录提供至贸易商。江苏赛迪
进出口有限公司、无锡三一进出口有限公司、高化学（上海）国际贸易有限公司、
Connect Chemicals、Cargill Japan Limited 等均为此类贸易商。贸易商将根据合格
供应商名录同供应商签订购销合同，因此贸易商会向标的公司采购已经上述境外
客户质量审核认证的医药中间体。至此，贸易商成为标的公司直接客户，下游原
料药企业为终端客户，客户关系有所变化。标的公司将产品销售至贸易商后，后
续销售及进出口保险、收付汇、订船事项均由贸易商控制并执行。贸易商模式可
使最终客户与标的公司均可以更专注于生产经营，标的公司面对部分欠发达地区
最终客户、金额较大的最终客户时，也将有效缩短回款周期并减少结算风险。标
的公司对贸易商销售模式为买断式销售，即标的公司与贸易商签署购销合同，并
按照合同约定发货，产品由贸易商签收后实现产品控制权的转移，达到收入确认
的条件，如无质量问题一般不予退货。由于标的公司已通过前期一系列的审核和
认证，且产品质量稳定，后续基本不会发生质量瑕疵、退货等事项，基于这样的
考虑，直接境外客户和最终境外客户一般在收货后仅进行数量清点。
标的公司客户获取方式如下：①参加展会；②通过网络、行业杂志或其他方
式了解客户需求信息，并通过电话、电子邮件主动联系，推进业务；③客户通过
网络或者展会主动与标的公司联系，寻求合作。
标的公司与客户建立联系之后，客户通常会向标的公司发出需求产品规格及
对应产品的市场资料，销售部门综合判断产品市场前景，并将产品规格发送至标
的公司研发部门，研发部门进行样品开发，开发出样品后，标的公司提供客户进
行质量检测，产品通过客户质量检测后与客户确定初步合作意向；确定合作意向
后，客户对标的公司的经营资质、产品质量进行检查，并独立或委托第三方机构
对标的公司生产场所进行现场检查，评估质量保障体系、环保和安全生产体系的
建立情况；符合客户产品要求的企业才会被客户列入其合格供应商名单，并进入
正式报价阶段；正式报价主要由销售部结合各产品市场行情和奥得赛化学生产成
本变动情况，以及客户的重要程度及拟采购量情况，最终确定产品的正式报价。
294
2-2-294
标的公司会定期拜访重点客户，了解客户的最新需求以及对产品、价格、服
务的满意度，并据此及时调整标的公司的生产、营销策略。同时，主要客户也会
根据自身质量控制体系的要求，定期对标的公司进行现场检查，确保标的公司始
终符合客户对于合格供应商的要求。
d.研发流程
标的公司努力建立以市场为导向的研发体系和产学研融合研发模式，充分利
用标的公司各类资源推动科技成果的积累和产品科技含量的提升，研发模式以定
制式研发为主，主动式研发为辅。
定制式研发由医药中间体及电子化学品行业定制化特性所决定。标的公司积
极参与国内外行业技术研讨培训和行业展会，与潜在客户保持较为密切的联络与
沟通，能够在第一时间对客户的需求做出反馈。就产品属性、技术指标与客户充
分沟通之后，结合自身技术、设备特点，初步设计工艺路线并罗列技术难点，再
经标的公司各部门讨论后拟定可行性报告，之后将研发项目立项。立项审核后，
研发部门积极采用新方法、新工艺实现客户的定制化需求，小试样品质量、技术
指标经客户检验通过并获得正式订单后，生产部门进行工艺配套、设备改造并实
施中试生产，并联合研发部门解决规模化生产中的技术问题，形成完整的生产流
程和科学的生产体系。产品交付客户后，销售部门及时跟踪客户满意度，并及时
向研发部门反馈客户意见，形成对产品质量特性的不断完善。
主动式研发则是标的公司根据行业发展规律，对行业技术发展做出趋势性研
判，为占据行业有利地位，增强标的公司先发优势而对现有产品的生产工艺做出
的前瞻性改进。为此，标的公司与北京化工大学建立了“北京化工大学-奥得赛
绿色化工与污染控制联合研发中心”，并与合作院校加强对人才的联合培养，积
极借助科研院所的力量推动标的公司研发能力和可持续发展能力的提升。
C、近年产品销售价格变化情况
a.荧光增白剂类产品
荧光增白剂类产品价格自 2017 年的正常价格，到 2018 年开始逐步上升，2019
年年初达到价格顶峰，之后有所下降。
295
2-2-295
奥得赛化学 2019 年销售额最大的三种荧光增白剂类产品（CBS-X、OB、127），
近年价格变动趋势图：
单位：元/千克
296
2-2-296
b.医药中间体
得益于奥得赛化学在医药中间体领域的技术优势和产品优势，部分客户对奥
得赛化学较为依赖，奥得赛化学销售的医药中间体产品价格近年来整体处于稳步
上升过程中。
奥得赛化学 2019 年销售额最大的三种医药中间体（邻苯二甲醛、蒽烯盐酸
盐、邻氨基苯乙酮），近年价格变动趋势图：
单位：元/千克
297
2-2-297
c.电子化学品
电子化学品 ML-8 价格基本维持稳定。如下图所示：
单位：元/千克
298
2-2-298
D、被评估企业历史收入情况
奥得赛化学自设立之初，业务主要集中在荧光增白剂类产品方面，近年来经
营业务有了新的发展，目前主营业务分为荧光增白剂类产品、医药中间体、电子
化学品，具体收入结构及增长率情况如下：
单位：万元
项目/年度 2019 年度 2018 年度
荧光增白剂类产品 20,005.27 27,296.31
医药中间体 7,716.82 5,892.09
电子化学品 5,716.04 1,508.68
合计 33,438.13 34,697.08
收入增长率情况：
项目/年度 2019 年度 2018 年度
荧光增白剂类产品 -26.71% 96.87%
医药中间体 30.97% 48.76%
电子化学品 278.88% -48.64%
合计 -3.63% 67.11%
E、被评估企业未来年度收入预测情况
a.荧光增白剂类产品
299
2-2-299
I、销售量的确定方法
荧光增白剂类产品是奥得赛化学的主要产品之一。得益于近几年精细化工行
业的技术水平和生产能力的逐步提高，以及中国经济的快速发展，中国已经成为
荧光增白剂类产品最主要的生产国。2017 年 12 月连云港市聚鑫生物科技有限公
司“129”重大爆炸事故引起对全行业的安全生产检查，加之近年来环保核查要
求趋严，都造成了化工行业一些技术水平低、环保安全水平低的小型厂家的减少
和退出。2018 年起，荧光增白剂类产品整体市场价格开始升高。
经过 2018 年荧光增白剂类产品价格上升引起利润上浮，存续的各生产厂家
加大生产荧光增白剂类产品，2019 年下半年价格已经缓慢回落，于 2020 年第一
季度渐趋稳定。2019 年奥得赛化学为保有自身毛利率水平，尽量避免参与因行
业产能扩大造成的低价竞争，减少产品系列中低毛利产品的产量，保证自身主要
产品的产销。
被评估企业根据行业情况及市场情况，结合自身的历史经营状况和生产能
力，特别考虑荧光增白剂类产品环保批复的产能要求，制定出未来五年荧光增白
剂类产品可实现的合理销售量。根据 2019 年销售数据和被评估企业待执行订单
预计的销售数据，2020 年及以后年度荧光增白剂类产品销量会在 2019 年基础上
随市场渐趋理性而恢复，考虑到被评估企业武穴基地荧光增白剂类产品扩产申请
未来对产能的释放，以及由产能释放带来的销售定价策略从 2019 年高利少销到
2020 年起降利多销的变化，预测年度每年销量在上一年度基础上有所增长。
II、销售单价的确定
2017、2018 年，随着江苏省连云港市重大爆炸等事故的发生，环保、安全
核查要求渐趋严格，化工行业一些技术水平、环保安全水平不高的小型厂家因此
关停。受此影响，市场荧光增白剂类产品供给大幅减少，2018 年产品销售单价
大幅上涨，市场价格高频、快速的上涨促使部分荧光增白剂类产品采购企业恐慌
性囤货，令市场价格持续居于高位。同时，化工厂爆炸事故及环保、安全政策趋
严也引起化工产品价格整体上涨，因此标的公司所使用的原材料价格也有所上
涨。由于精细化程度的差异，标的公司原材料的价格上涨幅度低于荧光增白剂类
300
2-2-300
产品，而材料成本约占荧光增白剂类产品的 80%，因此标的公司 2018 年荧光增
白剂类产品的毛利率较 2017 年及以前年度普遍上升。
由于 2018 年部分荧光增白剂类产品采购企业恐慌性囤货，其在 2019 年采购
量有所减少。需求的减少以及 2019 年起供给的逐渐增加，使得荧光增白剂类产
品市场价格自 2019 年下半年起缓慢回落，价格的回落也使得这些企业采购时越
发谨慎。同样地，2019 年原材料价格也逐步回落，回落幅度则较荧光增白剂类
产品较小。
由于 2019 年末、2020 年初荧光增白剂类产品及其原材料的市场供给仍远低
于 2017 年时的供给水平，在经历近两年的波动调整后，预计 2020 年市场恢复理
性，市场供需将达到一个新的平衡稳定时期，预计市场价格将较难回落到 2017
年及之前的低价状态，而是稳定在价格低位和 2018、2019 年价格高位之间。考
虑到截至 2020 年 3 月 31 日，产品销售价格及主要原材料价格在较 2019 年末市
场价格有所回落的情况下，仍在价格高低位之间的中游位置，考虑到环保政策趋
严并不可逆，小型厂家的淘汰使得市场进入良性竞争，因此产品销售价格及主要
原材料价格整体上不会回到 2017 年及之前的低价状态。虽然市场仍然将保持着
一定的竞争性，但考虑到标的公司的市场占有率优势、产品质量优势、生产成本
优势，因此预测期第一年各荧光增白剂类产品的平均销售价格按照最新在手订单
约定价格水平或最近销售价格确定。
预测期第二年及以后年度预计荧光增白剂类产品销售价格保持在价格中游
的稳定位置。
b.医药中间体
I、销售量的确定方法
医药中间体产品是奥得赛化学近年及未来重点发展的产品，在整体收入中的
占比呈增加趋势。
近年来国际大型制药公司逐渐将重心放到专利药的研发与销售上，并将传统
产品逐级外包，其中的承揽商多为新兴国家医药企业。其中就化学原料药而言，
我国在大宗原料药领域占据了较大份额，已经成为全球最大的化学原料药供应地
301
2-2-301
之一；同时，通过多年的模仿以及先进技术的学习，也有越来越多的国内公司参
与到原创性较强的特色原料药领域。
医药中间体行业的下游行业主要是原料药生产行业，而原料药与制剂处于上
下游产业链的关系，下游制剂药物的消费需求将直接影响原料药的需求。随着人
们生活水平的提高，老龄化程度攀升，药品的需求量在很长一段时间呈上升态势，
因此，从成品药传导至原料药极大地促进了原料药的需求。因此，全球药品市场
的增长很大程度上影响到整个中间体及原料药行业的发展。医药中间体市场近年
来也在稳步增长，医药中间体的销售量随之逐步增加。
奥得赛化学通州基地被关闭后，沧州奥得赛未能及时建立起来，仅靠武穴生
产基地进行生产。随着标的公司医药中间体业务的快速发展，在手订单的快速增
加可能会加大产能安排的难度。2020 年沧州奥得赛一期医药中间体项目（81.40
吨/年）将开始正式生产，二期、三期项目也将在 2020 年下半年及以后年度陆续
完工、投产，产能上限将有所提高。
根据目前行业发展情况和奥得赛化学的潜在客户资源、订单情况，预计奥得
赛化学医药中间体产品销量在沧州奥得赛投产后会有一个增长期，之后销售增长
率逐步下降，并逐渐达到稳定。
II、销售单价的确定
①医药及医药中间体行业具有良好的发展前景
长期来看，随着世界经济发展、人口老龄化程度提高、人类保健意识增强以
及医疗保障体系的完善，医药市场尤其是中国医药市场未来具有良好的发展前
景。我国近年来十分重视精细化工行业的发展，将精细化工作为化学工业发展的
战略重点之一，通过多项国家发展计划的政策、资金扶持政策来引导产业资源，
鼓励和支持这一行业的发展。医药中间体市场也将因此受益，精细化程度和附加
值高、应用效果好的医药中间体产品会愈发受市场欢迎。
②行业供需特点导致标的公司议价能力较强
标的公司所在的医药中间体市场，产品的技术含量、经济附加值均较高，产
302
2-2-302
品种类较多，单个种类产品市场较小，大多遵循一个客户对应一个产品、一个或
数个供应商的形式，客户一般需要主动寻找优质供应商为其生产医药中间体。一
般情况下，医药中间体产品会作为原料药的关键中间体或起始原料，写入原料药
企业提交至当地药品监督管理机构的备案文件或注册文件中。因此一旦达成合
作，客户不会轻易更换供应商。医药中间体的高附加值与近乎一对一的行业供需
模式导致了标的公司的议价能力较强。医药中间体产品的客户大多是原料药企业
或其上游企业，其营业利润率较高，产品成本中材料成本占比较小，对材料成本
价格的变化敏感度较低，也是导致标的公司议价能力较强的原因之一。
③标的公司的产品品质保持较高水准
由于标的公司技术水平较高，可以及时研发生产目标产品，产品在纯度、质
量稳定性上也能保持较高水准，在国际展会上也享有一定的知名度，各类医药行
业客户会通过此渠道寻求与标的公司进行合作。因此标的公司的产品品质与业界
口碑也为标的公司带来了一定的议价空间。
在上述行业因素与标的公司自身因素的双重影响下，标的公司医药中间体产
品近五年毛利率整体呈上升趋势。
注：2018 年整体毛利率下降主要系产品结构变化所致，此外，2018 年由于荧光增白剂产品
盈利效率更高，对于医药中间体，标的公司当年以控制涨价、维持客户的销售策略为主。
综上所述，考虑到标的公司所处行业的发展前景、供需特点以及标的公司的
303
2-2-303
产品优势，未来其医药中间体产品的价格水平将很可能等于或高于报告期末的价
格水平，也符合历史价格走势情况。出于谨慎性考虑，预测期第一年平均销售价
格按照最新在手订单约定价格水平或最近销售价格确定，预测期第二年及以后年
度价格保持稳定。
c.电子化学品
I、销售量的确定方法
电子化学品产品在奥得赛化学整体产品中占比较小，产品种类也较少，报告
期内销量呈快速增长趋势。2020 年受全球新冠肺炎疫情影响，主要产品 ML-8
的客户暂时搁置了采购及相关货运，预计销量会有所下滑。2020 年下半年随着
东亚地区疫情的缓和及经济活动的复苏，预计销量会有较大反弹，预测期第二年
起疫情影响逐渐减弱、消失。根据标的公司 2020 年上半年同 MIWON 的沟通，
MIWON 预计第三季度可以开始恢复正常采购。因此对预测期第一年 ML-8 销量
按上半年已确认收入的销量，以及下半年 8 至 9 月起每月 20-30 吨的销量进行预
测。根据被评估企业已签订的订单和合同，另有两种电子化学品产品在 2020 年
开始销售，未来根据目前订单规模进行预测。对预测期第二年及以后年度电子化
学品销量按 2020 年销量考虑一定的增长。
II、销售单价的确定
电子化学品产品单价近年变化不大，呈小幅波动态势，2019 年 ML-8 产品平
均售价相对于 2017 年上涨幅度不超过 10%。考虑到该产品的唯一客户韩国
MIWON 公司自标的公司的采购量约占其总需求的 95%，存在一定依赖性，销售
价格大幅下跌的可能性较低，因此预测期第一年以与 MIWON 新签订单的售价
进行预测，预测价格较 2019 年平均销售价格小幅下降，预测期第二年及以后年
度预计价格保持稳定，具备合理性。
F、报告期和预测期主要产品平均售价、毛利率、销量的变动及预计变动情
况
报告期内标的公司的 10 种主要产品合计收入占主营业务收入的 81.25%、
80.69%，具体平均售价、毛利率、销量的变动及预计变动情况如下：
304
2-2-304
产品名 产品类
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续年度
称 别
平均售价
119.45 155.77 116.77 116.77 116.77 116.77 116.77 116.77
（元/千克）
变动率 - 30.41% -25.04% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
荧光增 毛利率 38.84% 53.30% 38.89% 38.48% 37.82% 36.76% 35.29% 35.29%
CBS-X 白剂类
产品 变动百分点 - 14.45 -14.40 -0.41 -0.66 -1.06 -1.47 0.00
销量（吨） 613.52 556.15 750.00 900.00 1,107.00 1,317.33 1,422.72 1,422.72
变动率 - -9.35% 34.86% 20.00% 23.00% 19.00% 8.00% 0.00%
平均售价
398.97 429.91 207.43 207.43 207.43 207.43 207.43 207.43
（元/千克）
变动率 - 7.76% -51.75% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
荧光增 毛利率 50.29% 50.72% 15.78% 13.96% 11.92% 9.57% 6.90% 6.90%
OB 白剂类
产品 变动百分点 - 0.43 -34.94 -1.82 -2.04 -2.35 -2.68 0.00
销量（吨） 176.13 95.93 120.00 150.00 180.00 207.00 227.70 227.70
变动率 - -45.54% 25.10% 25.00% 20.00% 15.00% 10.00% 0.00%
平均售价
168.84 173.31 156.31 156.31 156.31 156.31 156.31 156.31
（元/千克）
变动率 - 2.64% -9.81% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
荧光增 毛利率 32.68% 22.36% 18.80% 18.31% 17.49% 16.14% 14.23% 14.23%
127 白剂类
产品 变动百分点 - -10.32 -3.56 -0.49 -0.82 -1.35 -1.91 0.00
销量（吨） 271.46 107.92 100.00 130.00 149.50 164.45 172.67 172.67
变动率 - -60.25% -7.34% 30.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00%
平均售价
192.53 232.50 183.89 183.89 183.89 183.89 183.89 183.89
（元/千克）
变动率 - 20.76% -20.91% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
荧光增 毛利率 21.03% 38.27% 42.50% 41.53% 40.38% 38.97% 37.28% 37.28%
SWN 白剂类
产品 变动百分点 - 17.24 4.23 -0.98 -1.15 -1.41 -1.68 0.00
销量（吨） 48.58 78.76 100.00 105.00 108.15 127.62 131.45 131.45
变动率 - 62.13% 26.97% 5.00% 3.00% 18.00% 3.00% 0.00%
平均售价
72.80 74.21 69.88 69.88 69.88 69.88 69.88 69.88
（元/千克）
变动率 - 1.94% -5.84% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
荧光增 毛利率 52.46% 52.87% 54.39% 54.20% 53.79% 53.07% 52.02% 52.02%
BCMB 白剂类
产品 变动百分点 - 0.41 1.52 -0.20 -0.41 -0.72 -1.05 0.00
销量（吨） 600.33 173.66 400.00 460.00 529.00 581.90 611.00 611.00
变动率 - -71.07% 130.33% 15.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00%
蒽烯盐 医药中 平均售价
997.39 1,193.90 1,150.44 1,150.44 1,150.44 1,150.44 1,150.44 1,150.44
酸盐 间体 （元/千克）
305
2-2-305
产品名 产品类
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续年度
称 别
变动率 - 19.70% -3.64% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
毛利率 35.85% 41.73% 38.91% 40.10% 40.90% 41.03% 40.43% 40.43%
变动百分点 - 5.88 -2.82 1.19 0.80 0.12 -0.60 0.00
销量（吨） 8.48 7.89 10.00 12.00 13.80 15.18 15.94 15.94
变动率 - -7.01% 26.75% 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00%
平均售价
542.81 766.95 772.35 772.35 772.35 772.35 772.35 772.35
（元/千克）
变动率 - 41.29% 0.70% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
邻氨基 医药中 毛利率 30.75% 61.79% 69.39% 70.07% 70.55% 70.67% 70.41% 70.41%
苯乙酮 间体
变动百分点 - 31.04 7.60 0.68 0.48 0.12 -0.26 0.00
销量（吨） 7.95 9.59 15.00 21.00 26.25 30.98 34.07 34.07
变动率 - 20.63% 56.41% 40.00% 25.00% 18.00% 10.00% 0.00%
平均售价
685.68 767.52 772.35 772.35 772.35 772.35 772.35 772.35
（元/千克）
变动率 - 11.94% 0.63% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
邻苯二 医药中 毛利率 60.65% 62.51% 66.36% 66.87% 67.17% 67.13% 66.72% 66.72%
甲醛 间体
变动百分点 - 1.86 3.84 0.51 0.31 -0.04 -0.41 0.00
销量（吨） 9.05 19.86 12.00 16.80 21.00 23.10 24.26 24.26
变动率 - 119.50% -39.58% 40.00% 25.00% 10.00% 5.00% 0.00%
平均售价
1,574.68 1,527.02 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00 1,400.00
（元/千克）
变动率 - -3.03% -8.32% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
医药中 毛利率 40.42% 46.64% 36.78% 37.62% 38.08% 37.91% 37.07% 37.07%
DAK-2
间体
变动百分点 - 6.22 -9.86 0.84 0.46 -0.17 -0.84 0.00
销量（吨） 3.43 2.50 7.00 9.80 12.25 14.46 15.90 15.90
变动率 - -27.01% 180.00% 40.00% 25.00% 18.00% 10.00% 0.00%
平均售价
217.08 233.68 225.00 225.00 225.00 225.00 225.00 225.00
（元/千克）
变动率 - 7.65% -3.71% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
电子化 毛利率 37.58% 46.64% 53.48% 54.04% 54.34% 54.19% 53.55% 53.55%
ML-8
学品
变动百分点 - 9.06 6.85 0.56 0.30 -0.16 -0.64 0.00
销量（吨） 69.50 240.50 180.00 207.00 238.05 257.09 272.52 272.52
变动率 - 246.04% -25.16% 15.00% 15.00% 8.00% 6.00% 0.00%
G、主营业务收入预测结果
经预测，奥得赛化学未来的主营业务收入如下表所示：
306
2-2-306
单位：万元
未来年度主营业务收入预测
项 目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
荧光增白剂类产品 19,297.23 23,297.16 27,438.10 32,417.53 34,579.32
医药中间体 14,927.41 19,846.10 24,649.82 28,544.81 30,903.61
电子化学品 4,735.84 5,368.21 6,093.31 6,533.17 6,891.85
合计 38,960.48 48,511.47 58,181.23 67,495.51 72,374.78
a.荧光增白剂类产品
标的公司预测期的荧光增白剂类产品收入如下表所示：
单位：万元
未来年度主营业务收入预测
项 目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
荧光增白剂类产品 19,297.23 23,297.16 27,438.10 32,417.53 34,579.32
I.报告期市场波动情况
荧光增白剂类产品是奥得赛化学的主要产品之一。得益于近几年精细化工行
业的技术水平和生产能力的逐步提高，以及中国经济的快速发展，中国已经成为
荧光增白剂类产品最主要的生产国。2017 年 12 月连云港市聚鑫生物科技有限公
司“129”重大爆炸事故引起对全行业的安全生产检查，加之近年来环保核查要
求趋严，都造成了化工行业一些技术水平低、环保安全水平低的小型厂家的减少
和退出。2018 年起，荧光增白剂类产品整体市场价格开始升高。
经过 2018 年荧光增白剂类产品价格上升引起利润上浮，存续的各生产厂家
加大生产荧光增白剂类产品，2019 年下半年价格已经缓慢回落，于 2020 年第一
季度渐趋稳定。2019 年奥得赛化学为保持自身毛利率水平，尽量避免参与因行
业产能扩大造成的低价竞争，减少产品系列中低毛利率产品的产量，保证自身主
要产品的产销。
II.预测期收入增长的主要依据及合理性分析
标的公司荧光增白剂类产品报告期收入及预测收入情况如下：
307
2-2-307
单位：吨、元/千克、万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
荧光增白剂类产品-销量 1,765.70 2,120.18 2,534.23 2,938.45 3,170.28
荧光增白剂类产品-平均
109.29 109.88 108.27 110.32 109.07
售价
荧光增白剂类产品-收入 19,297.23 23,297.17 27,438.10 32,417.53 34,579.32
标的公司根据行业情况及市场情况，结合自身的历史经营状况和生产能力，
特别考虑荧光增白剂类产品环保批复的产能要求，制定出未来五年荧光增白剂类
产品可实现的合理销售量。根据 2019 年销售数据和标的公司待执行订单预计的
销售数据，2020 年及以后年度荧光增白剂类产品销量会在 2019 年基础上随市场
渐趋理性而恢复，考虑到标的公司武穴基地荧光增白剂类产品技改扩产申请未来
对产能的释放，以及由产能释放带来的销售定价策略从 2019 年高利少销到 2020
年起降利多销的变化，预测年度每年销量在上一年度基础上有所增长。
由于 2019 年末、2020 年初荧光增白剂类产品及其原材料的市场供给仍远低
于 2017 年时的供给水平，在经历近两年的波动调整后，预计 2020 年市场恢复理
性，市场供需将达到一个新的平衡稳定时期，预计市场价格将较难回落到 2017
年及之前的低价状态，而是稳定在价格低位和 2018、2019 年价格高位之间。考
虑到截至 2020 年 3 月 31 日，产品销售价格及主要原材料价格在较 2019 年末市
场价格有所回落的情况下，仍在价格高低位之间的中游位置。考虑到环保政策趋
严并不可逆，小型厂家的淘汰使得市场进入良性竞争，因此产品销售价格及主要
原材料价格整体上不会回落到 2017 年及之前的低价状态。虽然市场仍然将保持
着一定的竞争性，但考虑到标的公司的市场占有率优势、产品质量优势、生产成
本优势，因此预测期第一年各荧光增白剂类产品的平均销售价格按照最新在手订
单约定价格水平或最近销售价格确定。预测期第二年及以后年度预计荧光增白剂
类产品销售价格保持在价格中游的稳定位置。
i.荧光增白剂类产品竞争优势
(i)市场占有率优势
我国是全球荧光增白剂市场的重要供给国家，因此荧光增白剂类产品的出口
308
2-2-308
数据可以在一定程度上反映相关企业在市场上的情况。根据中国海关相关数据统
计，标的公司的相关产品在出口市场中的份额具体如下：
产品名称 期间 市场份额（销售额） 市场份额（销量）
2018 年度 11.85% 12.55%
CBS-X 2019 年度 16.59% 16.02%
2020 年 1-3 月 15.05% 13.29%
2018 年度 17.84% 18.57%
OB 2019 年度 17.70% 13.02%
2020 年 1-3 月 13.87% 9.20%
注 1：数据来源为中国海关数据。
注 2：选取数据量较多且报告期内标的公司主要经营的荧光增白剂类产品 CBS-X、OB 进行
市场份额统计。CBS-X、OB 是近两年来标的公司 2 种最主要的荧光增白剂类产品。报告期
内，CBS-X 产品销售收入占荧光增白剂类产品销售收入的 26.85%、43.30%，OB 产品销售
收入占荧光增白剂类产品销售收入的 25.74%、20.61%。
注 3：标的公司的其他荧光增白剂类产品市场数据量较少、参考性较弱或暂无法取得。
由上表可见，标的公司的荧光增白剂类主要产品 CBS-X、OB 在各自的出口
市场中有较高的市场份额，具有一定的行业地位。
标的公司同国际化工巨头巴斯夫（BASF）、Milliken & Company，国际著名
日化企业花王（Kao）、狮王（Lion），印尼肥皂与洗涤剂巨头 Wings Indonesia，
国内洗涤用品龙头企业纳爱斯集团等都已进行了长期的合作，且对其销量较高，
具有一定的占有率。
标的公司荧光增白剂类产品客户对产品的质量和稳定性要求较高，对供应商
的甄选过程和标准较为严苛，只要进入供应商名录，双方就会形成较为稳定的合
作关系，用户不会轻易更换供应商。
2020 年上半年，标的公司首次打开了对宝洁（P&G）、立白集团等知名日化
企业的产品销售，并于 2020 年 8 月通过了联合利华（Unilever）的样本质量检测、
验厂等审核与认证，将进一步逐年提高市场占有率，为标的公司当年及未来年度
的营业收入带来新的增长点。
(ii)产品质量优势
标的公司自设立之日起研发并向国内市场推出高端荧光增白剂类产品，是最
309
2-2-309
早进入这一领域的民营企业之一，其产品质量一直属于市场一流水平，尤其在产
品纯度、热稳定性、增白效果上具有较强的竞争力，标的公司荧光增白剂类产品
品质较高、质量稳定，销售至全球多个国家和地区，与全球知名的日化企业保持
长期合作关系。
(iii)生产成本优势
标的公司多年来持续专注荧光增白剂类产品的化学合成技术工艺和循环利
用，标的公司荧光增白剂类产品的生产具有反应时间短、产品收率高、溶剂及蒸
馏残渣可回收利用等优势，有助于标的公司在市场竞争中保证产品毛利率的同
时，向客户提供更优的报价获取订单。
ii.荧光增白剂类产品预测期收入具有可实现性
2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，且标的公司重要工厂位于湖北省武
穴市，标的公司停工 2 个月左右时间，在极其困难的情况下，标的公司荧光增白
剂销售数量为 844.34 吨，占 2020 年预测销量 1,765.70 吨的 48%，销售收入为
9,825.86 万元，占预测收入 19,297.23 万元的 51%。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司荧光增白剂类产品在手订单 3,611.44 万元，
在手订单金额与 2020 年 1-6 月销售收入金额合计为 13,437.30 万元，占全年预测
比例为 69.63%。截至 2020 年 8 月 26 日，标的公司荧光增白剂类产品在手订单
为 3,887.50 万元。根据标的公司行业特点和以往的经营情况，客户一般不会一次
签订包含一年或半年采购量的合同或订单，而是提前 1 至 3 个月下单，采购量也
在 1 至 3 个月的用量之间，下单量基本无季节性波动的特点，标的公司在接到订
单后，一般均能较快的完成生产、交付，因此标的公司目前的荧光增白剂在手订
单规模已较为充足。2020 年下半年可基本保持上半年获得营业收入的效率。
标的公司报告期及预测期荧光增白剂类产品产、销量及产能、产能利用率情
况如下：
单位：吨、元/千克、万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
荧光增白剂类产品-销量 2,488.35 1,371.43 1,765.70 2,120.18 2,534.23 2,938.45 3,170.28
荧光增白剂类产品-产量 2,492.40 1,428.69 1,793.75 2,153.86 2,574.48 2,985.12 3,220.64
310
2-2-310
荧光增白剂类产品-产能 1,985.00 1,985.00 1,985.00 3,485.00 3,485.00 3,485.00 3,485.00
荧光增白剂类产品-产能利用率 125.56% 71.97% 90.37% 61.80% 73.87% 85.66% 92.41%
注：标的公司预测期产量根据预测期销量及报告期平均产销率模拟测算。
报告期内，标的公司荧光增白剂产能利用率较高，随着武穴基地技改产能预
计 2020 年第四季度完成，标的公司将新增 1,500 吨荧光增白剂类产品产能，能
够满足预测期荧光增白剂类产品的生产。
综上，根据标的公司荧光增白剂类产品行业、竞争优势、报告期经营情况、
2020 年上半年已实现收入及在手订单、新客户情况及产能情况，标的公司荧光
增白剂类产品预测期收入预测合理。
b.医药中间体收入评估预测的依据和合理性
标的公司预测期的医药中间体收入如下表所示：
单位：万元
未来年度主营业务收入预测
项 目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
医药中间体 14,927.41 19,846.10 24,649.82 28,544.81 30,903.61
I.医药中间体的在手订单情况、客户稳定性
i.医药中间体的在手订单情况
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司医药中间体在手订单情况如下：
在手订单金额
客户名称 最终客户名称 产品
（万元）
Formosa Laboratories, Inc. 蒽烯盐酸盐、F045 1,067.39
Inabata France S.A.S 2 羟基-4 羧基喹啉、N68 737.24
Unilab Chemicals &
邻苯二甲醛 507.46
Pharmaceuticals Pvt Ltd.
江苏赛迪 Dongbang Future Tech And Life
B9 283.24
Co., Ltd.
Cadila Healthcare Limited 邻氨基苯乙酮 202.00
对氨基苯乙醇、对甲基邻氨
其他 250.91
基苯酚、4-MPA
JSC Olainfarm DAK-2 661.90
311
2-2-311
在手订单金额
客户名称 最终客户名称 产品
（万元）
海罗索斯净水科技（上海）有限公司 P3 365.50
Konishiyasu Co., Ltd. Item-94 330.75
Orgapharm PC-3 214.76
Hong Kong Jointec Co., Ltd. B8 151.20
Toyobo Co., Ltd. P29、2-萘硼酸 112.74
2.4-二羟基苯甲酰胺、联苯单
甲醛、2,4-二羟基丙苯、苯基
其他 640.56
琥珀酸、2-氨基-6-氯苯并噻
唑盐酸盐
合计 5,525.65
ii.医药中间体客户的稳定性
(i)标的公司同客户保持了长期合作关系
通常情况下，标的公司在与下游原料药企业达成合作后，其医药中间体产品
会作为原料药的关键中间体或起始原料，写入原料药企业提交至当地药品监督管
理机构的备案文件或注册文件中。因此双方一旦达成合作关系，客户不会轻易更
换供应商，具有较强的稳定性和可持续性。
此外，标的公司也依靠自身质量过硬、技术领先的产品，已经同部分医药中
间体客户保持了长期的合作关系，且未曾长时间中断。世界知名原料药制造公司
台湾台耀化學、印度大型仿制药公司 Cadila、国际知名药企 Olainfarm 均为标的
公司的长期客户。
报告期内，标的公司与医药中间体产品主要客户的业务合作年数情况如下表
所示：
业务合作年数 客户名称
北京长江脉医药科技有限责任公司、山东哲源化工有限责任公司、
1至5年 江西隆莱生物制药有限公司、Biesterfeld Spezialchemie GmbH、
Dongbang Future Tech And Life Co., Ltd.、Aether Industries Limited
西格玛奥德里奇（无锡）生化科技有限公司、Konishiyasu Co., Ltd.、
5 至 10 年
盐城市宇峰药品开发有限公司
312
2-2-312
Redox Pty Ltd.、JSC Olainfarm、海罗索斯净水科技（上海）有限
公司、Generichem Corporation、苏州亚培克生物科技有限公司、
Formosa Laboratories, Inc.(台耀化學股份有限公司)、Cadila
10 年以上
Healthcare Limited、Biovectra Inc.、Inabata France S.A.S、Niche Chem
Industries, Inc.、Pharmasynthese Elbeuf、Aceto (Shanghai) Ltd.、Porta
s.r.o.
注：业务合作年数仅为医药中间体产品的合作年数。
以上客户为报告期标的公司医药中间体产品的境内外前五大客户或销售收
入排名靠前的最终客户。标的公司同上述客户整体的合作时间较长，业务关系较
为稳定，有利于标的公司稳定、持续地获得盈利。
报告期内，标的公司共销售 78 种不同的医药中间体产品，产品数量较多。
而较多的产品数量、客户数量也可以使标的公司的医药中间体业务保持整体动态
稳定。
（ii）长期合作客户与标的公司寻求新的业务合作
在同标的公司开展业务后，部分长期合作客户会主动寻求与标的公司的新业
务合作。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司正在接洽中的医药中间体意向新业务如下：
单位：吨，万元
预计签订协议
客户名称 产品 拟销售量 拟销售金额
时间
长期客户，新业务
190.00-
对硝基苯乙醇 2020 年 8 月 2.00-3.00
285.00
日本純良薬品株式会社 对硝基苯乙胺盐 500.00-
2020 年 9 月 5.00-10.00
酸盐 1,000.00
对硝基苯乙基溴 2020 年 9 月 0.50-1.00 70.00-140.00
邻氯苯乙酮 2020 年 9 月 20.00 510.00
SK Biotek 420.00-
邻氟苯乙酮 2020 年 12 月 10.00-20.00
840.00
凯莱英医药集团（天津）股
2-MNA 2020 年 9 月 10.00 2,000.00
份有限公司
Porta s.r.o. MPDMP 2020 年 9 月 0.25 420.00
Chr. Olesen ChemPharm
2-MNA 2020 年 8 月 0.50 100.00
GmbH
313
2-2-313
预计签订协议
客户名称 产品 拟销售量 拟销售金额
时间
新客户，新业务
日東化工株式会社 均三苯甲酰氯 2020 年下半年 20.00 1,300.00
Jubilant Pharma Limited 10-MIS 2020 年 10 月 30.00 1,000.00
浙江途韩进出口有限公司 MPEP 2020 年 8-9 月 3.00 264.00
Kolon Life Science Co., Ltd. B9 2020 年 9 月 10.00 380.00
Sinochem Source Co., Ltd. 4-氯-2-氨基苯酚 2020 年 9 月 150.00 750.00
丙基三苯基溴化
瑞士杰美化学公司 2020 年 9 月 35.00 262.50
磷
296.25- 8,166.50-
合计
312.75 9,251.50
长期合作客户同标的公司开展新业务合作，是标的公司在客户中具有较好口
碑、保持了一定客户粘性的侧面体现。若上述新业务进展顺利，预计 2020 年第
三、四季度可为标的公司带来增量销售收入。
II.2020 年预测收入增长的具体依据、谨慎性，其他预测期收入波动的合理
性
i.2020 年预测收入增长的具体依据、谨慎性
(i)预测期产能提升将提高销量上限
2017 年标的公司通州基地被关闭后，沧州奥得赛未能及时建立起来，仅靠
武穴生产基地进行生产。随着标的公司医药中间体业务的快速发展，在手订单的
快速增加可能会加大产能安排的难度。2020 年沧州奥得赛一期医药中间体项目
（81.40 吨/年，位于沧州医药产业园区）将开始正式生产，二期、三期项目也将
在 2020 年下半年及以后年度陆续完工、投产，产能上限将有所提高。
根据行业发展前景以及出具评估报告时点前标的公司的在手订单、潜在客户
资源等情况，考虑到在手订单、潜在客户等情况远好于 2019 年同期情况，因此
预计标的公司医药中间体产品销量在 2020 年有较大的增长。当年沧州奥得赛开
始正式生产后，也会对医药中间体的整体销量提升有较大帮助。
(ii)基于研发优势的产品品种储备有利于促进业务增长
314
2-2-314
依托于标的公司的扎实的研发基础和丰富的有机物合成经验，报告期内标的
公司共销售 78 种不同的医药中间体产品。此外，根据近 5 年的销售情况，标的
公司也有能力生产并销售其他 71 种医药中间体，可立即生产销售的产品品种储
备较多。随着标的公司进一步发挥自身的研发优势，加大新产品研发力度，标的
公司可生产销售的医药中间体产品数量将进一步快速增加，也将更有利于提升标
的公司向新老客户开发新业务的空间，促进医药中间体业务高速增长。
如与标的公司合作年数较长的客户江苏赛迪出于对标的公司研发优势、对客
户新需求的快速响应能力、产品质量和稳定性的认可，于 2019 年向标的公司采
购了新产品 N68、新采购了已研发成熟的成熟产品 B9，无锡三一于 2019 年向标
的公司新采购了成熟产品蒽烯盐酸盐、TMBME，采购量均较大。
(iii)预测期第一年上半年业绩实现情况
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司已确认医药中间体收入 5,155.26 万元（已
经会计师复核，尚未经审计），医药中间体在手订单的金额为 5,525.65 万元，另
有意向合同、订单尚在沟通中。截至 2020 年 8 月 26 日，医药中间体在手订单的
金额为 5,008.20 万元。根据精细化工行业的特点和标的公司以往的经营情况，客
户一般不会一次签订包含一年或半年采购量的合同或订单，而是提前 1 至 3 个月
下单，采购量也在 1 至 3 个月的用量之间。在接到订单后，标的公司一般均能较
快的完成生产、交付。本次交易中，经预测的 2020 年医药中间体收入为 14,927.41
万元。考虑到标的公司所在行业无明显的季节性波动特征，因此，目前的在手订
单规模对于标的公司已较为充足。
标的公司 2020 年上半年医药中间体收入与 2019 年同期对比情况、与 2020
年全年预测情况对比如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月医药中间体收入 2019 年 1-6 月医药中间体收入 变动率
5,155.26 2,787.76 84.92%
2020 年预测医药中间体收入 2019 年医药中间体收入 预测变动率
14,927.41 7,716.82 93.44%
截至 2020 年 6 月 30 日医药中 截至 2020 年 6 月 30 日医
2020 年 1-6 月医药中间体收入
间体在手订单 药中间体洽谈中订单金额
315
2-2-315
2020 年 1-6 月医药中间体收入 2019 年 1-6 月医药中间体收入 变动率
5,155.26 2,787.76 84.92%
2020 年预测医药中间体收入 2019 年医药中间体收入 预测变动率
14,927.41 7,716.82 93.44%
截至 2020 年 6 月 30 日医药中 截至 2020 年 6 月 30 日医
2020 年 1-6 月医药中间体收入
间体在手订单 药中间体洽谈中订单金额
5,155.26 5,525.65 8,166.50-9,251.50
2020 年预测医药中间体收入：14,927.41 万元
注：2020 年 1-6 月、2019 年 1-6 月财务数据已经会计师复核，尚未经审计。
受益于标的公司产品的良好口碑，及近两年来频繁参加国际展会带来的客户
资源积累，2020 年上半年标的公司自原客户处获得较多增量订单，也获得一定
的新客户订单，因此收入同比有较大幅度增加，与评估预测的变动率接近，下半
年随着国内疫情的基本消退，业务量将至少保持相同增长水平。考虑到洽谈中意
向订单主要来自于标的公司长期合作的客户，标的公司也较为重视与这些优质客
户的合作关系，目前进展良好，获得这部分洽谈中意向订单的概率较高。因此预
计标的公司 2020 年全年的医药中间体收入可以达到预测水平。
ii.其他预测期收入增长的合理性
医药中间体产品是标的公司近年及未来重点发展的产品，在整体收入中的占
比呈增加趋势。
(i)我国医药中间体市场具备长期增长前景
医药中间体行业的下游行业主要是原料药、药品制剂生产行业。随着世界人
民老龄化程度攀升、各类疾病变异性的增强，未来药品制剂的需求种类、需求量
都将保持增长趋势。长期来看，全球医药中间体市场将受药品制剂影响而继续保
持稳定扩张的趋势，整体销量也将逐步增加。
此外，随着世界发达国家医药及原料药行业的结构升级变化，国际大型制药
公司渐渐将原料药及医药中间体业务开始逐步转移至新兴经济体，对我国原料
药、医药中间体企业带来了深远而有利的影响。同时，为推动医药中间体行业发
展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策，为医药中间体行业的快
速发展打下坚实基础。
316
2-2-316
(ii)标的公司医药中间体产品市场前景较好
奥得赛化学生产的蒽烯盐酸盐和 F045，是抑郁症治疗主流药物黛力新原料
药氟哌噻吨和美利曲辛的重要成分，在抗抑郁、抗焦虑和改善躯体症状上具有很
好的协同效应。根据世界卫生组织 WHO 公布的调查结果显示，2015 年全球范
围内约有 4.4%的人罹患抑郁症，患者已达 3.22 亿人，每年有近 80 万人因抑郁症
而自杀，抗抑郁症正在成为一个严重的全球问题。受此影响，全球抗抑郁药物市
场规模扩大，根据米内网统计数据预测，预计 2020 年全球抗抑郁药物市场销售
规模将达到 140 亿美元。
在国内，抑郁症正呈明显上升态势，根据 Frost&Sullivan 数据显示，2018 年
我国抑郁症发病人数达到 6,200 万人，伴随现代社会压力加深，国内抑郁症患者
预期仍将保持稳定增长，预计 2023 年将达到 7,050 万人。作为一款面市较久的
抗抑郁药物，黛力新的销售额位于同类药物前列。2019 年，黛力新全国销售额
达 12.66 亿元，位列同类药物销售额第三，占全国抗抑郁药物销售额的比例约为
11%。而医药中间体 F045 生产工艺复杂，需经过烃基化反应、环合反应、三步
格氏反应等多道工序，合成难度较高。因此，标的公司的研发以及技术优势为其
打开该类产品的潜在市场奠定了基础。
奥得赛化学生产的对氨基苯乙醇，是心脑血管疾病治疗药物美托洛尔
（Metoprolol）的重要成分。美托洛尔片是一种临床常用的β 受体阻滞剂，用于
治疗高血压、脑卒中、心绞痛、心肌梗死、肥厚型心肌病、主动脉夹层、心律失
常、甲状腺功能亢进、心脏神经官能症等治疗。
根据米内网数据显示，2019 年在中国城市公立医院 β-阻滞剂用药市场已达
到 34.70 亿元，其中中国城市公立医院美托洛尔片用药市场已突破 17 亿元。
奥得赛化学生产的邻氨基苯乙酮，是治疗糖尿病的药物利拉利汀
（Linagliptin）的重要成分。糖尿病是一组以高血糖为特征的代谢性疾病，据世
界卫生组织、国际糖尿病联盟、2013 年全国性糖尿病流行病学调查、《2017 版中
国 2 型糖尿病防治指南》的数据，2017 年全球糖尿病患者（20—79 岁）多达 4.25
亿，预计到 2045 年全球糖尿病患者将达到 6.29 亿。我国是糖尿病患者（20—79
317
2-2-317
岁）人数最多的国家，2019 年达到了 1.16 亿，2030 年预计达到 1.41 亿以上。
根据米内网数据显示，全球利拉利汀主要生产商勃林格殷格翰公司和礼来公
司 2019 年该类药物销售额分别为 15.59 亿欧元和 5.91 亿美元。标的公司生产的
邻氨基苯乙酮已打开国际市场远销海外，具备分享全球市场红利的客源基础。
(iii)国际品牌知名度及产品品种储备有利于促进业务增长
经过多年发展，标的公司也在医药中间体行业已形成一定的品牌知名度，形
成了适合自身发展的经营管理制度和客户开拓渠道，是标的公司的未来业绩增长
的重要基础。
同时，依托于标的公司的扎实的研发基础和丰富的有机物合成经验，标的公
司目前可立即生产销售的产品品种储备较多。随着标的公司进一步发挥优势、加
大新产品研发力度，标的公司的产品品种储备将继续增加，将更有利于提升标的
公司向新老客户开发新业务的空间，促进医药中间体业务高速增长。
(iv)通过展会深度参与国际市场交流，市场优势进一步扩大
2019 年标的公司共参加国际型展会 14 次，其中包括欧洲精细化工展览会、
世界制药原料美国展览会、世界制药原料欧洲展览会、世界制药原料韩国展览会、
世界制药原料印度展览会、泰国国际塑料料展以及三年一届的德国杜塞尔多夫国
际塑料及橡胶展览会等全球精细化工领域知名展会。近年来，通过参与类似前述
高规格展会，标的公司积累了较多潜在客户资源，逐渐形成了一定的品牌知名度，
为标的公司新客户开拓提供了诸多便利。
综上所述，根据目前行业发展情况和标的公司的现有客户数量及稳定性情
况、新客户开拓能力、新产品研发能力、产品品种储备等情况，预计长期而稳定
的客户群体和丰富的产品品种储备会持续地为标的公司带来存量及增量订单；此
外，标的公司医药中间体产品销量随着沧州奥得赛一至三期项目正式投产后将出
现较为明显的增长期，之后销售增长率逐步下降，并逐渐达到稳定。因此标的公
司在 2020 年后其他预测期的预测收入波动上涨是合理的。
c.电子化学品收入评估预测的依据和合理性
318
2-2-318
标的公司预测期的电子化学品收入如下表所示：
单位：万元
未来年度主营业务收入预测
项 目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
电子化学品 4,735.84 5,368.21 6,093.31 6,533.17 6,891.85
I.电子化学品在手订单情况、新客户开拓情况
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司电子化学品在手订单情况如下：
在手订单金额
客户名称 产品
（万元）
湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 B28 475.00
湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 B29 0.06
合计 475.06
上述在手订单预计将在 2020 生产销售完毕。电子化学品 B28、B29 主要用
于电子芯片封装材料，随着美国等国对我国芯片进口限制、我国半导体产业政策
支持加大等原因，国内芯片及封装行业将迎来高速发展期。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司正在开拓中的电子化学品新客户情况如下：
单位：吨，万元
客户名称 产品 预计签订协议时间 拟销售量 拟销售金额
SHIN-EI Corporation 2-萘硼酸 2020 年 8 月 10.00 600.00
長春人造樹脂廠股份有限公司 B28、B29 2020 年 10 月 100.00 800.00
藤川株式会社 OPC 产品 2020 年 10 月 0.10 232.65
合计 1,632.65
SHIN-EI Corporation 为标的公司曾经合作过的客户，長春人造樹脂廠股份有
限公司、藤川株式会社为标的公司新客户，2-萘硼酸、OPC 产品为标的公司的新
产品，若进展顺利，预计 2020 年第四季度可为标的公司带来增量销售收入。
II.报告期及预测期电子化学品收入增长的合理性
报告期内，标的公司电子化学品的客户以 MIWON 为主，产品以 ML-8 为主。
ML-8 是一种联苯酯类产品，是生产手机、电脑、电视等电子产品显示屏及室外
319
2-2-319
大型显示屏专用涂层的重要原料。MIWON 从标的公司采购 ML-8 产品占其该类
产品的 95%以上，MIWON 公司基于对标的公司产品品质、技术实力的高度信任，
该类产品对标的公司依赖度较高。
i.报告期电子化学品收入大幅增加的主要原因
报告期内，标的公司向 MIWON 的销售情况如下：
客户名称 产品 年度 收入（万元） 销量（吨）
MIWON SPECIALTY 2019 5,619.93 240.00
ML-8
CHEMICAL CO., LTD. 2018 1,508.68 69.50
2019 年标的公司对 MIWON 销售收入较 2018 年增加 4,111.25 万元，增幅为
354.27%，主要是因为 2018 年下半年起 MIWON 的涂层产品在市场上受欢迎度
逐渐提高，如 LG、三星等公司对其采购量增幅较大，因此同步传导至标的公司
导致 2018 年第四季度 ML-8 产品销量提升至 59 吨，基本同 2019 年季度平均销
量一致，因此标的公司 2019 年全年 ML-8 产品销量、销售收入同比大幅增加。
ii.ML-8 产品的可替代性，对 MIWON 公司业务的可持续性，预测期收入增
加的合理性
除上述原因外，标的公司较强的研发能力、稳定的供应能力、稳定的产品质
量也是 MIWON 加大自标的公司采购的原因之一。首先，标的公司的 ML-8 产品，
使用效果良好，其应用于各类电子产品的显示屏涂层后，可以使屏幕显示质量更
高的同时拥有较低的能耗水平，该产品的生产中存在加氢还原和废水处理等难
点，具有一定的技术门槛，标的公司已就该产品的制备方法获得了发明专利。其
次，标的公司自 2012 年已同 MIWON 不间断合作达 8 年，在与 MIWON 合作的
过程中，标的公司持续密切沟通，提前了解 MIWON 的潜在需求变化，利用自
身的研发优势持续对产品的更新换代进行研究，双方在各方面的合作已较为深
入。目前，标的公司已正在进行改良版 ML-8 产品的研发工作，将在完成后提交
样品至 MIWON，这一工作也得到了 MIWON 的支持。此外，由于 MIWON 的产
品在其下游知名客户 LG、三星等企业的份额较高，所以对自身产品及标的公司
产品的稳定性要求均较高。最后，得益于合成技术储备及丰富的产品种类，标的
320
2-2-320
公司在生产 ML-8 产品时获得的反应底料，可继续作为原材料用于其他产品的生
产，减少了标的公司环保生产的压力，是标的公司得以大规模生产的重要基础，
由于 MIWON 的产品近年来市场需求逐渐增加，因此也充分满足了 MIWON 对
于稳定供应 ML-8 产品的需求。基于上述原因及长期的友好合作，报告期内
MIWON 的 ML-8 采购量达到了同类原材料采购总量的 95%，对标的公司产品的
依赖度、信赖度较高。因此，标的公司产品的可替代性较低，短期不易被潜在竞
争对手的产品替代。
受益于通信技术的不断升级和产品功能的推陈出新，人们对手机、电脑、电
视、可穿戴设备等消费电子移动终端产品的需求持续增长。据市场研究公司
Future Market Insights 预测，全球消费电子市场规模 2020 年将达到 2.98 万亿美
元，市场容量巨大。MIWON 及其集团是韩国乃至全球较为知名的精细化工企业，
在能量固化树脂领域，2019 年 MIWON 的韩国市场份额超 50%，全球市场份额
约为 10%；其业务规模较大、客户群体优秀。2017 至 2019 年，其营业收入分别
为 2,083.36 亿、3,604.35 亿、3,778.50 亿韩元，发展状态较好（数据来源：
MIWON-2019 年年报）。此外，标的公司 ML-8 产品的可替代性较低，不易被潜
在竞争对手产品替代。因此长远来看，公司电子化学品的销售收入规模具有可持
续性。
在预测期对电子化学品评估预测中，对于 ML-8 产品，由于 2020 年初，
MIWON 仍持续通过上述模式进行采购，单次采购量也基本保持不变，标的公司
预计全年销量约为 240 吨。疫情爆发后，标的公司预测 2020 年上半年 ML-8 产
品销量不再增长，下半年随着东亚地区疫情的缓和及经济活动的复苏，预计销量
会有较大反弹，预测期第二年起疫情影响逐渐减弱、消失。根据标的公司 2020
年上半年同 MIWON 的沟通，MIWON 预计第三季度可以开始恢复正常采购。因
此标的公司对预测期第一年 ML-8 销量按上半年已确认收入的销量，以及下半年
8 至 9 月起每月 20-30 吨的销量进行预测，2020 年全年预测销量为 180 吨，销售
价格则预测较 2019 年小幅下降；考虑到全球消费电子行业良好的发展前景，对
预测期第二年及以后年度 ML-8 销量按 2020 年销量预测一定的增长，销售价格
较预测期第一年保持稳定。对于其他电子化学品，根据评估基准日后标的公司已
321
2-2-321
确认收入的销售规模，以及已签订订单尚未实施完毕或尚未确认收入的在手订
单，对预测期第一年的销量、销售单价、销售收入规模进行预测，对预测期第二
年及以后年度的销量按预测期第一年销量考虑一定的增长进行预测。
因此，预测期电子化学品收入增长具备合理性。
考虑到标的公司电子化学品在历史期、预测期的收入占比均在 10%左右浮
动，占比相对较低，因此该产品的收入规模变动对整体估值影响较小。
d.电子化学品产品的销售恢复情况，受疫情影响的程度，目前的收入实现情
况、应收账款的回款情况，该单一客户的稳定性
I.目前标的公司电子化学品销售情况及回款情况
i.电子化学品销售情况
单位：吨；万元
2020 年 1-6 2019 年 1-6 2020 年 1-6 月 2019 年 1-6
产品 变动率 变动率
月销量 月销量 销售收入 月销售收入
电子化学品 54.92 100.50 -45.35% 1,230.40 2,310.52 -46.75%
其中：ML-8 50.00 100.50 -50.25% 1,190.00 2,310.52 -48.50%
其他 4.92 - 不适用 40.40 - 不适用
注：2020 年 1-6 月、2019 年 1-6 月财务数据已经会计师复核，尚未经审计。
2020 年上半年，标的公司 ML-8 产品的销售量、销售收入同比有所下滑，主
要是因为疫情影响下韩国客户 MIWON 采购需求存在一定的延迟，自疫情爆发
至 2020 年 6 月 30 日，ML-8 尚未恢复销售，经过与 MIWON 的沟通，预计第三
季度恢复正常。其他电子化学品受疫情影响也存在一定的需求延迟，自标的公司
复工后逐步恢复正常销售。
ii.回款情况
根据 MIWON 的采购订单，MIWON 同标的公司的结算方式一般为 TT 10 天，
即提单注明的装船日后 10 日内付款。
经中介机构核查，截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司对 MIWON 收款情况
如下：
322
2-2-322
单位：万元
2019 年 12 本期变动金额 2020 年 6
类别
月 31 日 新增 回收 计提坏账 月 30 日
应收账款-MIWON 469.92 1,190.00 1,659.92 - -
注：2020 年 6 月末财务数据已经会计师复核，尚未经审计。
报告期及 2020 年上半年内，MIWON 的回款情况较好，实际回款时间一般
也在装船日后 10 天左右。
其他电子化学品的客户为湖南嘉盛德材料科技股份有限公司，回款情况良
好，截至 2020 年 6 月 30 日无欠标的公司款项。
II.客户稳定性情况
i.产品不易被替代
标的公司自 2012 年与 MIWON 开展合作至今已有 8 年，期间未曾中断合作。
在合作期间，标的公司持续提供了及时、贴近的研发支持，同 MIWON 的合作
关系较为密切。标的公司的 ML-8 产品可以使屏幕显示质量更高的同时拥有较低
的能耗水平，具有一定的技术门槛。而 MIWON 为了保持供应至下游 LG、三星
等客户的产品的稳定性，也需要可以提供产品质量优秀且稳定的上游电子化学
品，因此报告期内其 ML-8 采购量达到了同类原材料采购总量的 95%，对标的公
司的依赖度、信赖度较高。因此标的公司的产品不易被潜在竞争对手的产品替代。
ii.MIWON 发展稳定，前景较好
考虑到全球消费电子行业市场巨大，且产品和技术创新的机会较多，整个行
业仍然具有较大的活力和较好的发展前景。此外，MIWON 也是所在领域的龙头
企业，客户群体也较为优秀，业务发展情况也较好。
iii.疫情影响下的客户稳定性情况
受韩国疫情的不断反复，MIWON 自 2020 年 2 月中旬起停止了经济活动，5
月开始复工复产，复工率较低。随着疫情在全球的全面爆发，除生产受到影响外，
MIWON 上半年的销售也受到了较大的影响，令 ML-8 库存消耗减缓，因此疫情
爆发后 MIWON 暂时停止了对标的公司的采购。根据标的公司 2020 年上半年同
323
2-2-323
MIWON 的沟通，MIWON 预计第三季度可以开始恢复正常采购，双方将恢复到
之前稳定的合作关系中。
H、标的公司受疫情影响的具体情况，包括对标的公司日常生产经营，预测
期销量、收入、净利润的可实现性，以及估值和交易作价的具体影响
a.标的公司主要客户所在国家的防疫政策
报告期标的公司的主要境外直接客户、最终客户所在国家、地区的防疫政策
具体如下：
I.香港
i.疫情防控主要政策
香港卫生防护中心公布，截至 2020 年 7 月 21 日 0 时，新增确诊 73 例，现
有确诊 703 例，累计确诊 2,019 例。香港政府于 3 月 29 日起禁止在公众地方进
行多于 4 人的群组聚集，该规定目前仍持续执行。2020 年 5 月 4 日起，香港部
分公共服务开始恢复，公共设施陆续重开，公务员也开始分阶段恢复正常上班。
香港教育局 7 月 14 日发布收紧措施，除考试外，学校由 7 月 15 日起暂停所有校
内活动两星期，包括所有级别的补课及课外活动，直至 7 月 28 日止。
ii.支持经济主要措施
2020 年 2 月 26 日，香港特区政府公布，向 18 岁或以上的香港永久性居民
每人发放 1 万港元，一方面鼓励及带动本地消费，另一方面纾缓市民的经济压力。
截至 7 月 13 日，已有超过 450 万名香港市民透过银行账户收取 1 万港元。2020
年 4 月 18 日下午，香港特区立法会表决通过有关第二轮防疫抗疫基金的拨款申
请，特区政府就疫情推出的纾困措施总承担额已达 2,875 亿港元。
II.韩国
i.疫情防控主要政策
针对大邱和庆北地区的疫情，文在寅总统指示采取最大限度阻断疫情扩散。
对新天地教会的会员进行大规模筛查，对确诊者和疑似病例实行隔离，要求疫区
324
2-2-324
入境人员每天上传自己的体温情况，发现异常可及时与诊疗中心联系。2020 年 3
月 4 日，为抗击新冠肺炎疫情编制了 11.7 万亿韩元规模的补充预算，政府加大
了生产试剂盒的支持力度，每周能生产 1.5 万个试剂盒，可以支持每周 40 万人
次以上的检测量，极大地支援了韩国的疫情防控。
2020 年 5 月 6 日，由于新冠病毒肺炎疫情有所控制，韩国进一步放松保持
社交距离的规定，允许企业分阶段复工复产。
ii.支持经济主要措施
韩国政府于 2020 年 6 月推出规模为 35.3 万亿韩元的第三期补充预算，合计
预算已达 54.6 亿韩元。最新预算将更多支出用于保护就业、研发新冠肺炎疫苗，
以及提供折扣券以刺激消费，更多的贷款将发放给受销售下滑打击的中小企业。
2020 年 6 月 15 日，韩国政府表示将成立总额 3.7 万亿韩元（约合 30.7 亿美元）
的基金来帮助企业获得海外订单，还计划 7 月与柬埔寨签订自由贸易协定。
III.欧洲
i.疫情防控主要政策
2020 年 4 月 15 日，德国总理默克尔宣布部分解封决定，4 月 20 日起，部分
零售商可恢复营业；5 月 4 日起陆续复课； 8 月 31 日前大型集会活动仍被禁止。
2020 年 4 月，西班牙降级限制性措施，以渐进方式分 4 个阶段逐步放宽对
社会生活各方面的限制。
2020 年 5 月 4 日起，意大利恢复制造业、建筑业和批发业工作，零售业、
博物馆、画廊、图书馆、酒吧、餐厅、理发店和美容院等恢复营业。
2020 年 4 月底，法国国民议会通过了一项 5 月 11 日后的疫情防控新措施以
及复工复市复课方案。法国卫生紧急状态于 7 月 11 日结束，乘坐法国的公共交
通系统仍然必须戴口罩，这一措施可能会在 11 月之前一直有效。2020 年 7 月 20
日，法国政府宣布从即日起在室内公共场所开始强制戴口罩。
2020 年 7 月 21 日，英国卫生大臣马特汉考克宣布，从 7 月 24 日开始，英
格兰地区的所有商店将强制顾客戴口罩，违者罚款，以阻止新冠病毒传播。此前
325
2-2-325
苏格兰的商店已将戴口罩作为强制规定。
ii.支持经济主要措施
2020 年 7 月 21 日，欧盟达成经济刺激计划，欧盟准备设立总额 7,500 亿欧
元的专项经济复苏基金，用于资助成员国疫后重建。
2020 年 3 月 22 日，德国政府通过了一项总金额高达 7,560 亿欧元的一揽子
援助计划。另外，德国财政部长舒尔茨还计划额外增加 1,230 亿欧元的支出，其
中 600 亿欧元将用于对抗疫情，500 亿欧元用来补助小企业主、个体户和自由职
业者。德国复兴信贷银行的担保额也计划增加，以便向更多公司提供流动性贷款。
2020 年 4 月 15 日，法国“经济紧急计划”总额上调至 1,100 亿欧元，包括
240 亿欧元用于超 800 万员工的“技术性失业”补贴，200 亿欧元用于向战略性
企业注资，80 亿欧元医疗物资采购特别预算，10 亿欧元成立用于扶持中型企业。
4 月 18 日，国民议会通过第二版财政预算修订案，增加 20 亿欧元财政预算。
2020 年 7 月 3 日，西班牙政府正式与工会和企业协会签署了《经济和就业
复兴特别公约》，批准设立总额为 100 亿欧元的基金，以援助在偿还债务上存在
困难的企业，并设立新的信贷担保以刺激商业投资。
2020 年 7 月 8 日，英国财政大臣里希苏纳克宣布了一项 300 亿英镑的财政
刺激措施，向雇主支付津贴，让他们召回被强制休假的员工，另外，也给予酒店
业和购房者减税，以防出现失业危机。
IV.台湾
i.疫情防控主要政策
截至 2020 年 7 月 21 日，台湾现有确诊 8 例，累计确诊 455 例。台湾中小学、
大学已分别于 2 月 25 日、3 月 2 日陆续开学。台湾企业也已在 3 月起复工。
ii.支持经济主要措施
民进党蔡英文当局在疫情发生后推出 600 亿元（新台币，下同）的“纾困振
兴特别预算”，包括防治经费 196 亿元以及纾困振兴经费 404 亿元，涵盖纾困振
326
2-2-326
兴方面有中小企业融资保证、企业贷款利息补贴、餐饮商圈夜市或艺文振兴抵用
券，以及补助陆海空运、农渔业者产销调节与利息补贴、防疫隔离假之补偿金等。
台湾行政主管部门推出了“振兴三倍券”措施以刺激消费，该措施规定每人支付
1,000 元可消费 3,000 元，使用期限为 7 月 15 日至 12 月底。
V.美国
i.疫情防控主要政策
2020 年 4 月 11 日，特朗普批准怀俄明州宣布进入灾难状态，至此美国全国
均已宣布进入灾难状态。被批准进入灾难状态的地区将获得美国联邦政府的援
助，地方政府可行使紧急权力，在灾难发生后维护生命、财产和公共健康。
截至目前，美国新冠疫苗有 3 项处于临床阶段。4 月 6 日，FDA 批准 Inovio
公司新型冠状病毒 DNA 疫苗开始临床 I 期试验。 7 月 27 日，美国生物技术公
司莫德纳与制药商辉瑞已分别获批启动 III 期临床试验，这可能为疫苗在今年结
束之前通过审批、量产和广泛使用铺平道路。
ii.支持经济主要措施
2020 年 3 月 25 日，美国参议院通过约 2 万亿美元的紧急经济援助计划，主
要内容包括为不良企业提供 5,000 亿美元融资基金；为小企业提供 3,500 亿美元
融资基金；为个人提供每人最高 1,200 美元的现金援助。2020 年 7 月底，美国再
投入 1 万亿美元进行经济援助，此轮援助将聚焦就业、医保及教育三个方面，并
对本月即将到期的失业救济条款进行修改并延期。
VI.印度尼西亚
i.疫情防控主要政策
2020 年 3 月 21 日，印度尼西亚从中国采购的医疗物品包括 9 吨的检测试剂
盒、一次性口罩、N95 口罩、防护服、手套、红外线温度计、手术帽等。印尼在
加朗无人岛由前难民营改造的隔离医院已于 2020 年 3 月底完工。雅加达科玛约
兰“亚运村”建筑群中有 4 座已被改建为新冠患者治疗所。2020 年 7 月 9 日起，
巴厘岛将开放包括健康服务、政府办公室、金融、贸易、物流、运输、商场、餐
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厅、农业、渔业、建筑业等在内的本地商业活动。
ii.支持经济主要措施
印尼央行 7 月将基准利率下调 25 个基点至 4%，以提振受新冠肺炎疫情影响
的国内经济。这是印尼央行今年以来第 4 次降息。为帮助恢复经济增长，印尼先
前宣布的、将于 9 月到期的减税措施被延长至 2020 年年底，其中包括制造业工
人和中小企业税收减免、公司税分期付款折扣。除了延长优惠时间，印尼政府还
增加了有资格申请这些税收减免的公司类型。
VII.泰国
i.疫情防控主要政策
2020 年 7 月 8 日泰国疫情管理中心的每日疫情新闻发布会消息，泰国截至
目前已实现 45 天无本地感染，民众自律，商家遵守政府防疫要求，学校复课、
企业复工情况较好，泰国新冠疫情基本得到控制。
ii.支持经济主要措施
2020 年 3 月份，泰国政府先后推出规模分别为 4,000 亿泰铢和 2,070 亿泰铢
的疫情纾困计划，具体举措包括贷款、减税、给员工发放现金补贴等。2020 年 4
月 12 日，泰国政府批准规模 1.9 万亿泰铢（约合 580 亿美元）的一揽子经济纾
困计划。6,000 亿泰铢将用于公共卫生工作和救济；4,000 亿泰铢将用于重建经济
和创造就业；9,000 亿泰铢为央行举措，包括贷款和企业债券支持。2020 年 5 月
20 日，泰国央行降息 25 个基点以支持受新冠疫情冲击的经济。6 月，泰国财政
部长表示计划从第三季度开始采取更多刺激措施来支持经济。
VIII.日本
i.疫情防控主要政策
随着 4 月初疫情的扩散，首相安倍晋三推动一系列全国范围的限制措施，并
于 4 月 7 日宣布全国进入紧急状态。5 月 25 日晚，日本首相安倍晋三宣布，即
日起解除东京圈 4 都县和北海道的紧急状态。至此，日本全境 47 个都道府县已
全部实现解禁。7 月下旬，随着经济恢复措施的实施，冲绳、东京都等地疫情有
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所反弹，日本内阁官房长官菅义伟表示近期不会再发布紧急事态宣言。
ii.支持经济主要措施
日本内阁会议于 2020 年 4 月 7 日通过该国历史最大规模经济刺激计划，总
额达 108 万亿日元。这些资金将主要用于：向中小企业提供最高 200 万日元补贴；
向个体经营者发放最高 100 万日元补贴；对家庭发放“生活援助补贴”等。此外，
政府将资助医疗企业开发生产新冠病毒相关药物；资助企业扩大呼吸机、口罩等
医疗物资生产；资助日本社会构筑远程办公、居家办公等新经济形态。在金融及
税收方面，日本将通过政府系统及民间金融机构，为面临资金困难的企业提供免
息贷款；允许符合条件的企业暂缓缴纳法人税和社会保险费等。
综上，报告期标的公司的主要境外直接客户、最终客户所在的亚洲、西欧等
国家和地区均已开始积极应对新冠疫情的不利影响，部分国家和地区如韩国、中
国台湾、泰国已取得了较好的防疫成果。目前，各个国家和地区也已经采取措施
解除限制，推动复工复产，提振对外贸易以复苏经济。随着全球新冠肺炎疫苗研
发进入临床 III 期阶段，未来疫苗的上市将有效缓解疫情的危害。
b.标的公司目前复产复工和订单履行情况，疫情对下游客户的影响，以及对
标的公司日常生产经营的影响
I.新冠疫情下标的公司复产复工情况
标的公司的主要生产场所位于湖北省武穴市，主要生产主体为武穴奥得赛。
2020 年 1 月 20 日起，武穴奥得赛因春节假期临近停止生产。2020 年 1 月 23 日，
武穴市新型冠状病毒感染的肺炎防控工作指挥部发布通告（第 4 号），次日起关
闭主要客运通道；2020 年 1 月 31 日，武穴市政府发布《关于对武穴市城区及各
乡村道路实行交通管制的通告》，对武穴市城区实行交通管制；2020 年 3 月 14
日、15 日，武穴市政府分别发布了《武穴市疫情期间人员车辆有序流动的通告》
《关于市场主体安全有序复工复产复市的通告》。由于疫情防控的必要，武穴奥
得赛此前一直未复工生产。
2020 年 3 月中旬，武穴奥得赛开始有序复产复工，但受复工人手不足、供
应商停工导致原材料采购不便、道路管制导致工人复工和物资运输受限等影响，
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前期复工程度和效率极低。3 月下旬，武穴奥得赛基本恢复正常生产。
标的公司在北京区域的职能为管理、销售及部分采购、研发职能。2020 年 1
月末至 2 月末，受防疫配合需要，除个别财务人员至现场办公外，其余人员均处
于居家办公状态，由于此时境内疫情尚较为严重，需要进行处理的事项较少。3
月初标的公司北京区域现场办公基本恢复，部分湖北籍员工于 4 月中下旬返回北
京办公。6 月北京新发地疫情对标的公司基本无影响。
受以上因素影响，2020 年 1 月末至 3 月下旬，标的公司实际生产水平约在
正常水平的 0%-10%之间，3 月下旬起基本恢复到正常水平的 80%-100%，研发
职能同时恢复，随着境内疫情基本得到控制，至 4 月初生产及研发水平已恢复到
疫情爆发前的状态。其他职能在 2020 年 2 月期间停滞也较为严重，至 3 月起则
逐步恢复，4 月中下旬湖北籍员工返回北京时也已基本恢复。
II.新冠疫情对标的公司订单履行、下游客户及日常生产经营的影响
截至 2020 年 6 月末，本次疫情导致标的公司停止生产约 2 个月，大量在手
订单无法按时生产以供交付，标的公司 2020 年第一季度的生产经营受到了较大
的不利影响。
考虑到截至 2020 年 5 月境内疫情传播基本阻断，除境外输入病例外，新增
确诊病例已几乎为零，社会、经济活动基本恢复正常，而 6 月北京新发地疫情对
标的公司基本无影响，因此疫情对标的公司境内业务的实际影响期间主要为
2020 年 2 月至 4 月。标的公司境外客户主要所在的亚洲、西欧地区，截至 2020
年 5 月疫情整体已得到有效控制，每日新增病例持续减少，社会、经济活动开始
逐步恢复，后续疫情对标的公司经营的影响程度预计较小，疫情对标的公司境外
业务的实际影响期间主要为 2020 年 2 月至 5 月。
在此期间，标的公司上下游大部分企业的运营处于停滞状态，仅管理等职能
以居家办公等形式运作，标的公司虽然尚可获取一定的客户订单，但受客户停工
及需求延迟的影响，获取订单情况较年初计划暂时有所下降。运输方面，受境内
道路管制及境外国家边境封锁、境外客户停工或无法收货的影响，疫情影响期初
期产品运输几乎全面停止，疫情影响期后期则有所恢复。但由于全球货运运输系
330
2-2-330
统受疫情影响导致可运行的飞机、船只、卡车数量下降，标的公司的订单交货会
出现一定延迟，在积极与客户沟通后，得到了客户的理解。
c.疫情对标的公司预测期销量、销售收入、净利润等指标的可实现性，以及
估值和交易作价的具体影响
新冠疫情影响下标的公司预测期第一年相关指标的完成情况如下：
指标 2020 年 1-6 月 2020 年预测数 占比
生产经营天数 127 311 40.84%
营业收入（万元） 16,245.40 38,960.48 41.70%
扣除非经常性损益后的净利润（万元） 3,051.08 7,634.29 39.97%
销量-荧光增白剂类产品（吨） 844.34 1,765.70 47.82%
销量-医药中间体（吨） 118.42 305.53 38.76%
销量-电子化学品（吨） 54.92 260.00 21.12%
注 1：为便于计算，生产经营天数均使用实际自然日数，2020 年 1-6 月生产经营天数=总自
然日天数 182 天-受疫情影响停工自然日天数约 55 天=127 天，2020 年全年生产经营天数=366
天-受疫情影响停工自然日天数约 55 天=311 天；
注 2：2020 年 1-6 月财务数据已经会计师复核，尚未经审计。
由上表可见，标的公司 2020 年 1-6 月已实现的营业收入、净利润占 2020 年
预测数的比例，基本同实际生产经营时间占预计全年生产经营天数的比例持平。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司已签署合同或获得订单的金额为 9,612.15
万元，另有意向合同、订单尚在接洽中。根据精细化工行业的特点和标的公司以
往的经营情况，客户一般不会一次签订包含一年或半年采购量的合同或订单，而
是提前 1 至 3 个月下单，采购量也在 1 至 3 个月的用量之间，下单量基本无季节
性波动的特点，标的公司在接到订单后，一般均能较快的完成生产、交付。因此，
目前的在手订单规模对于标的公司已较为充足，2020 年下半年可基本保持上半
年获得营业收入的效率，2020 年全年预测销售收入、净利润等指标具备可实现
性。
另外，考虑到我国 2020 年年初对疫情的有效管控及防疫意识、经验的增加，
主要客户所在国家均已积极应对新冠疫情的不利影响，其中部分国家和地区已取
331
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得了较好的防疫成果，以及未来新冠疫苗的出现，预计预测期第二年起疫情对标
的公司经营业绩的影响较小。标的公司已于 2020 年上半年首次打开了对宝洁
（P&G）、立白集团等知名日化企业的产品销售，截至本报告书签署日，标的公
司通过了联合利华（Unilever）的一系列样本质量检测与审核认证，并进入了其
合格供应商名录；医药中间体方面标的公司预计将于 8 月获得韩国 SK 集团新业
务的订单、新产品 2-MNA 的金额较大的订单，这些都可以为标的公司当年及未
来年度的营业收入带来新的增长点。因此未来年度的经营业绩也具备可实现性。
疫情对标的公司境内业务的实际影响期间主要为 2020 年 2 月至 4 月，对标
的公司境外业务的实际影响期间主要为 2020 年 2 月至 5 月。2020 年 4 月，标的
公司的生产经营活动已基本全面恢复。标的公司管理层结合实际情况及自身判
断，适当考虑了疫情的影响，评估价值中也包含了 2020 年、2021 年及以后年度
疫情对标的公司经营业绩影响的考虑。本次交易价格以评估价值作为基本依据，
交易定价与评估价值不存在重大差异。疫情对于本次交易作价不存在实质性影
响。
I、标的公司就疫情影响拟采取的应对措施，本次交易业绩承诺具备可实现
性
a.疫情影响后标的公司已采取或拟采取的应对措施
I.做好疫情防护，保证生产可持续性
标的公司通过做好员工及外部来访人员的体温检测、口罩佩戴、清洗消毒等
工作，保障员工健康状态，以此来保证生产的可持续性，确保订单的持续交付。
II.优化生产，提高生产效率
考虑到为期 2 个月的生产停滞在 2020 年上半年对标的公司影响较大，标的
公司通过组织研发中心与生产部门的研讨会，重点优化生产流程，着重改良产量
较大产品的生产工艺，以最有效的方式提高生产效率，减少在手订单的过度积累，
同时控制废弃物的排放。标的公司管理层也将督促员工，适当提升员工工作效率。
III.继续调整产品结构，推出优化产品加大销售
332
2-2-332
标的公司按照“稳定荧光增白剂类产品，研发扩大医药中间体客户及产品数，
拓展电子化学品新客户”的总体安排继续调整产品结构，继续稳定 CBS-X、OB、
BCMB 等优势荧光增白剂类产品销售，加速与联合利华等新大客户的协议签订
等工作，大力推广原材料耗用更低、生物降解速度更快的新荧光增白剂类产品
CBS-XP，满足下游大型、领先客户的需要，尽快推出优化后的 KSN、127 产品，
加大力度开发医药中间体新产品、拓展电子化学品的新客户，以提升业绩应对疫
情影响。
IV.优化采购时点，降低采购成本，减少费用支出
标的公司积极与供应商谈判，同时优化采购时点，在满足生产需求的情况下，
根据原材料价格的波动合理安排采购量，降低采购成本。
标的公司在疫情期间不再参加境内外产品展会，避免潜在的病毒感染和传播
风险，同时可以减少参展、差旅等支出。
b.本次交易业绩承诺的可实现性
本次交易的评估已考虑了疫情对标的公司预测期第一年及以后年度经营业
绩的影响，标的公司预测期经营业绩具备可实现性。本次交易的业绩承诺仍将基
本依据《评估报告》预测的业绩，在业绩补偿期内履行，也具备可实现性。
②主营业务成本预测
奥得赛化学主营业务成本主要为人工成本、材料成本和制造费用等。材料成
本占主营业务成本比例最高，报告期内约为 70%。材料成本变化是影响奥得赛化
学成本变动的主要因素。
奥得赛化学的产品种类较多，所需要的原材料品种也较多，评估人员选取采
购金额较大的数个品种，根据被评估企业近期入库价格进行分析。
考虑到 2017、2018 年的化工厂爆炸事件以及 2018 年环保政策趋严引起的原
材料价格大幅上涨属于不可预测的市场变化，并非周期性波动的影响。2019 年
主要原材料价格整体上同比有所下跌，但考虑到环保政策趋严并不可逆，小型厂
家的淘汰使得市场进入良性竞争，因此主要原材料价格整体上不会回到 2017 年
333
2-2-333
及之前的低水平。未来材料价格也存在缓慢上涨的可能性，因此在未来成本预测
中，以 2019 年末至 2020 年初的原材料价格作为预测基础并适当考虑单位材料成
本的上升，具有谨慎性。部分材料报告期单价变化趋势如下：
单位：元/千克
334
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2-2-335
营业成本主要划分为材料成本、人工成本和制造费用。预测期第一年材料
成本的预测以报告期单位产品的原材料构为基础，结合评估基准日前后原材料市
场购置价格确定单位材料成本。预测期第二年至第五年，为保持一定的评估谨慎
性，每年在上年基础上适当考虑原材料单价的增长。人工成本方面，根据未来标
的公司产销量增长情况及自身规划合理预测每年直接生产人员数量，根据报告期
直接生产人员年均薪酬和未来合理增长率确定标的公司预测期每年总体人工成
本。再结合本年各产品产量等数据，将人工成本合理分摊至各产品，确定各产品
的单位人工成本。制造费用方面，根据未来标的公司产销量增长情况及自身规划
合理预测每年制造费用涉及人员数量，同时对年均薪酬增长、分摊至制造费用的
折旧摊销等多个制造费用细分项目进行单独预测，加总得到标的公司预测期每年
336
2-2-336
总体制造费用。再结合本年各产品产量等数据，将制造费用合理分摊至各产品，
确定各产品的单位制造费用。
主要原材料具体采购价格的变动及预计变动情况如下：
单位：元/千克
产品名称 项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续年度
平均采购
15.84 18.73 19.91 20.61 21.33 22.08 22.85 22.85
邻氯苯甲 价格
醛
变动率 - 18.24% 6.31% 3.51% 3.49% 3.52% 3.49% 0.00%
平均采购
亚磷酸三 17.05 18.86 18.58 19.23 19.91 20.60 21.33 21.33
价格
乙酯
变动率 - 10.62% -1.46% 3.48% 3.54% 3.47% 3.54% 0.00%
平均采购
11.55 10.54 10.62 10.99 11.38 11.77 12.19 12.19
联苯 价格
变动率 - -8.74% 0.75% 3.49% 3.55% 3.43% 3.57% 0.00%
2.5- 噻 吩 平均采购 231.44 206.51 194.69 201.50 208.56 215.86 223.41 223.41
二 羧 酸 价格
（OB 酸） 变动率 - -10.77% -5.72% 3.50% 3.50% 3.50% 3.50% 0.00%
间 羟 基 平均采购
114.89 95.71 78.32 81.06 83.90 86.83 89.87 89.87
N ， N- 二 价格
乙基苯胺 变动率 - -16.69% -18.17% 3.50% 3.50% 3.49% 3.50% 0.00%
邻氨基对 平均采购
89.17 71.09 68.14 70.53 72.99 75.55 78.19 78.19
叔丁基苯 价格
酚 （ OB
变动率 - -20.28% -4.15% 3.51% 3.49% 3.51% 3.49% 0.00%
酚）
平均采购
5.19 4.47 4.38 4.53 4.69 4.86 5.03 5.03
甲醇钠 价格
变动率 - -13.87% -2.00% 3.41% 3.53% 3.62% 3.50% 0.00%
平均采购
5.99 5.6 5.62 5.82 6.02 6.23 6.45 6.45
甲苯 价格
变动率 - -6.51% 0.35% 3.57% 3.44% 3.49% 3.53% 0.00%
平均采购
1.18 1.05 0.81 0.83 0.86 0.89 0.92 0.92
液碱 价格
变动率 - -11.02% -23.30% 3.07% 3.61% 3.49% 3.37% 0.00%
平均采购
4.42 4.95 5.35 5.54 5.74 5.94 6.14 6.14
三氯化磷 价格
变动率 - 11.99% 8.16% 3.47% 3.61% 3.48% 3.37% 0.00%
经预测，奥得赛化学未来的主营业务成本如下表所示：
单位：万元
未来年度主营业务成本预测
项 目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
荧光增白剂类产品 12,386.86 15,127.26 18,356.33 21,818.99 24,207.56
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2-2-337
未来年度主营业务成本预测
项 目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
医药中间体 7,703.07 10,056.98 12,288.35 14,294.44 15,738.49
电子化学品 2,471.49 2,741.31 3,064.20 3,280.99 3,498.32
合计 22,561.40 27,925.56 33,708.88 39,394.42 43,444.37
③经预测的毛利率
经过对标的公司未来年度主营业务收入、主营业务成本的预测，标的公司未
来年度主营业务毛利率如下表所示：
报告期、预测期主营业务毛利率
项 目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
荧光增白剂类产品 42.46% 44.29% 35.81% 35.07% 33.10% 32.69% 29.99%
医药中间体 38.55% 48.85% 48.40% 49.33% 50.15% 49.92% 49.07%
电子化学品 37.58% 46.09% 47.81% 48.93% 49.71% 49.78% 49.24%
主营业务毛利率 41.59% 45.65% 42.09% 42.44% 42.06% 41.63% 39.97%
A、荧光增白剂类产品预测期较报告期毛利率下降较多且持续下降的原因
a.荧光增白剂类产品的竞争格局
荧光增白剂是一类有机化合物，下游主要应用领域为洗涤、纺织、造纸、塑
料与合成材料等，由于应用领域众多，因此荧光增白剂的产品种类总数较多。标
的公司的荧光增白剂类产品在下游主要应用于塑料制品、日化洗涤、纺织等领域。
目前全球塑料制品、日化洗涤领域荧光增白剂的产能主要集中在国内，国内
技术水平也已跻身世界前列。此前，国内外塑料、洗涤领域的荧光增白剂类产品
的制备技术整体已较为成熟，市场竞争激烈，基本属于完全竞争格局。2017、2018
年，随着江苏省连云港市重大爆炸等事故的发生，环保、安全核查要求渐趋严格，
化工行业一些技术水平、环保安全水平不高的小型厂家因此关停，市场中数家规
模较大企业与多数小型企业并存的市场竞争格局也逐渐清晰起来，但市场仍然保
持着一定的竞争性。
标的公司在所属行业内具有较高的市场占有率，根据中国海关相关数据统
计，标的公司的相关产品在出口市场中的份额具体如下：
338
2-2-338
产品名称 期间 市场份额（销售额） 市场份额（销量）
2018 年度 11.85% 12.55%
CBS-X 2019 年度 16.59% 16.02%
2020 年 1-3 月 15.05% 13.29%
2018 年度 17.84% 18.57%
OB 2019 年度 17.70% 13.02%
2020 年 1-3 月 13.87% 9.20%
注 1：数据来源为中国海关数据。
注 2：选取数据量较多且报告期内标的公司主要经营的荧光增白剂类产品 CBS-X、OB 进行
市场份额统计。CBS-X、OB 是近两年来标的公司 2 种最主要的荧光增白剂类产品。报告期
内，CBS-X 产品销售收入占荧光增白剂类产品销售收入的 26.85%、43.30%，OB 产品销售
收入占荧光增白剂类产品销售收入的 25.74%、20.61%。
注 3：标的公司的其他荧光增白剂类产品市场数据量较少、参考性较弱或暂无法取得。
塑料、洗涤领域荧光增白剂类产品的规模较大的竞争对手包括：河北星宇化
工有限公司、浙江宏达化学制品有限公司、沈阳新纪化学有限公司、山西晋光化
工有限公司等。
b.标的公司荧光增白剂类产品的竞争优势
I.市场占有率优势
标的公司的荧光增白剂类主要产品 CBS-X、OB 在各自的出口市场中有较高
的市场份额，具有一定的行业地位。
标的公司同国际化工巨头巴斯夫（BASF）、Milliken & Company，国际著名
日化企业花王（Kao）、狮王（Lion），印尼肥皂与洗涤剂巨头 Wings Indonesia，
国内洗涤用品龙头企业纳爱斯集团等都已进行了长期的合作，且对其销量较高，
具有一定的占有率。
II.产品质量优势
标的公司是国内第一批参与荧光增白剂类产品的研发生产的企业，其产品质
量一直属于市场一流水平，尤其在产品纯度、热稳定性、增白效果上具有较强的
竞争力。标的公司荧光增白剂类产品销售至全球多个国家和地区，与全球知名的
日化企业保持长期合作关系，在一定程度上也体现了标的公司产品的高质量和高
稳定性。
339
2-2-339
III.生产成本优势
标的公司多年来持续专注荧光增白剂类产品的化学合成技术工艺和循环利
用，标的公司荧光增白剂类产品的生产具有反应时间短、产品收率高、溶剂及蒸
馏残渣可回收利用等优势，因此具有生产成本优势。
以荧光增白剂类产品 CBS-X 为例，CBS-X 生产所需要的两种重要原料
BCMB 和邻磺酸钠苯甲醛，标的公司均可通过自产获得，减少了对上游的依赖。
标的公司通过优化产品制造工艺和制造流程持续降低生产成本，其自主开发的
CBS-X 连续化、自动化生产设备可实现多工序的一体化生产，提高了生产的安
全性和效率，也有节能降耗效果。
c.荧光增白剂类产品预测期较报告期毛利率下降较多且持续下降的原因
I.预测期各荧光增白剂类产品平均售价的合理
详见本节之“二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）/2/（5）/①/E/a/II.
销售单价的确定”之相关内容。
II.预测期各荧光增白剂类产品单位成本的合理性
i.单位材料成本
预测期第一年材料成本的预测以报告期单位产品的原材料构成为基础，结合
2019 年 12 月 31 日前后及 2020 年 3 月末原材料市场购置价格确定单位材料成本。
预测期第二年至第五年，为保持一定的评估谨慎性，每年在上年基础上适当考虑
原材料单价的增长。
选取标的公司 5 种主要荧光增白剂类产品，其预测期耗用金额最大的 10 种
主要原材料，具体预测期单价、耗用金额列示如下：
单位：元/千克，万元
原材料 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
单价 19.91 20.61 21.33 22.08 22.85
邻氯苯甲醛
金额 1,229.68 1,527.26 1,944.28 2,394.67 2,676.76
单价 18.58 19.23 19.91 20.60 21.33
亚磷酸三乙酯
金额 1,205.04 1,518.05 1,909.60 2,321.16 2,583.20
340
2-2-340
2.5-噻吩二羧酸 单价 194.69 201.50 208.56 215.86 223.41
（OB 酸） 金额 981.24 1,269.48 1,576.69 1,876.66 2,136.57
单价 10.62 10.99 11.38 11.77 12.19
联苯
金额 927.04 1,138.26 1,398.49 1,654.70 1,824.08
间羟基 N，N-二 单价 78.32 81.06 83.90 86.83 89.87
乙基苯胺 金额 727.58 790.70 842.92 1,029.46 1,097.46
邻氨基对叔丁基 单价 68.14 70.53 72.99 75.55 78.19
苯酚（OB 酚） 金额 629.63 814.58 1,011.71 1,204.19 1,370.97
单价 5.35 5.54 5.74 5.94 6.14
三氯化磷
金额 387.23 475.44 584.13 691.15 761.86
单价 4.38 4.53 4.69 4.86 5.03
甲醇钠
金额 369.36 464.68 585.08 711.93 792.60
单价 8.19 8.47 8.77 9.08 9.39
氯化锌
金额 356.90 438.16 538.36 637.02 702.24
单价 65.49 67.78 70.15 72.61 75.15
邻甲氧基苯甲醛
金额 353.63 475.81 566.33 644.77 700.70
其他 金额 2,676.18 3,403.61 4,301.80 5,264.15 6,030.74
注：预测期各期，该 10 种主要原材料的材料成本占荧光增白剂类产品总材料成本的比例，
在 70.83%至 72.81%之间。
ii.单位人工成本
人工成本方面，根据未来标的公司产销量增长情况及自身规划合理预测每年
直接生产人员数量，根据报告期直接生产人员年均薪酬和未来合理增长率确定标
的公司预测期每年总体人工成本。再结合本年各产品产量等数据，将人工成本合
理分摊至各产品，确定各产品的单位人工成本。
iii.单位制造费用
制造费用方面，根据未来标的公司产销量增长情况及自身规划合理预测每年
制造费用涉及人员数量，同时对年均薪酬增长、分摊至制造费用的折旧摊销等多
个制造费用细分项目进行单独预测，加总得到标的公司预测期每年总体制造费
用。再结合本年各产品产量等数据，将制造费用合理分摊至各产品，确定各产品
的单位制造费用。
III.预测期荧光增白剂类产品的毛利率
341
2-2-341
根据上述对预测期各荧光增白剂类产品平均售价、单位成本，以及预测期销
售收入及销量谨慎、合理的预测，预测期第一年荧光增白剂类产品的毛利率，受
预测平均售价较 2018、2019 年价格高位回落到价格中游位置影响，较报告期有
所下降，并归于稳定；预测期第二年及以后年度毛利率，在预测平均售价保持稳
定、单位材料成本谨慎预测逐年上涨的情况下，较上年缓慢下降，荧光增白剂类
产品的预测期毛利率具有合理性。
B、预测期医药中间体毛利率保持稳定的合理性
I.预测期各医药中间体平均售价的合理
详见本节之“二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）/2/（5）/①/E/b/II.
销售单价的确定”之相关内容。
II.预测期各医药中间体单位成本的合理性
i.单位材料成本
预测期第一年材料成本的预测以报告期单位产品的原材料构成为基础，结合
2019 年 12 月 31 日及 2020 年 3 月末前后原材料市场购置价格确定单位材料成本。
预测期第二年至第五年，为保持一定的评估谨慎性，每年在上年基础上适当考虑
原材料单价的增长。
由于标的公司医药中间体的产品种类数较多，因此选取 9 种主要医药中间
体，其预测期耗用金额最大的 10 种主要原材料，具体预测期单价、耗用金额列
示如下：
单位：元/千克，万元
原材料 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
单价 179.65 185.93 192.44 199.18 206.15
靛红
金额 175.63 254.49 329.26 402.13 457.85
N.N-二甲氨基 3 单价 137.17 141.97 146.94 152.08 157.40
氯丙烷盐酸盐 金额 169.13 210.06 250.02 284.65 309.34
单价 5.62 5.82 6.02 6.23 6.45
甲苯
金额 148.42 203.53 256.16 305.22 338.51
邻四氯苄氯化物 单价 22.12 22.90 23.70 24.53 25.39
342
2-2-342
金额 134.44 194.81 252.03 286.94 311.83
单价 68.14 70.53 72.99 75.55 78.19
对氨基苯甲酸
金额 134.27 150.55 167.80 179.88 192.59
单价 15.49 16.03 16.59 17.17 17.77
高锰酸钾
金额 127.46 181.08 232.04 281.26 318.71
单价 91.59 94.80 98.12 101.55 105.10
间硝基苯胺
金额 122.34 177.28 229.35 280.11 318.91
单价 513.24 531.20 549.79 569.04 588.95
硫杂蒽酮羧基物
金额 122.30 177.22 229.28 261.03 270.17
单价 5.58 5.77 5.97 6.18 6.40
工业酒精
金额 94.91 132.02 167.43 201.35 226.00
单价 28.32 29.31 30.34 31.40 32.50
溴代正丁烷
金额 88.69 99.45 110.85 118.82 127.22
其他 金额 2,782.15 3,855.66 5,005.01 6,140.34 7,015.78
注：预测期各期，该 10 种主要原材料的材料成本占医药中间体总材料成本的比例，在 29.04%
至 32.14%之间。
ii.单位人工成本
人工成本方面，根据未来标的公司产销量增长情况及自身规划合理预测每年
直接生产人员数量，根据报告期直接生产人员年均薪酬和未来合理增长率确定标
的公司预测期每年总体人工成本。再结合本年各产品产量等数据，将人工成本合
理分摊至各产品，确定各产品的单位人工成本。
iii.单位制造费用
制造费用方面，根据未来标的公司产销量增长情况及自身规划合理预测每年
制造费用涉及人员数量，同时对年均薪酬增长、分摊至制造费用的折旧摊销等多
个制造费用细分项目进行单独预测，加总得到标的公司预测期每年总体制造费
用。再结合本年各产品产量等数据，将制造费用合理分摊至各产品，确定各产品
的单位制造费用。
III.预测期医药中间体的毛利率
根据上述对预测期各医药中间体平均售价、单位成本，以及预测期销售收入
及销量谨慎、合理的预测，得到各医药中间体的预测期毛利率情况，具有合理性。
343
2-2-343
考虑到标的公司所处行业的发展前景、供需特点以及标的公司的产品优势，未来
其医药中间体产品的价格水平将很可能等于或高于报告期末的价格水平，也符合
历史价格走势情况。出于谨慎性考虑，预测期第一年平均销售价格按照最新在手
订单约定价格水平或最近销售价格确定，预测期第二年及以后年度价格保持稳
定，单位产品成本在单位材料成本缓慢上升、单位人工成本及单位制造费用缓慢
下降的情况下保持稳定，因此预测期医药中间体毛利率保持稳定具有谨慎性、合
理性。
2020 年上半年，标的公司医药中间体实际毛利率为 53.58%（已经会计师复
核，尚未经审计），略高于 2020 年整年的预测毛利率 48.40%。
C、电子化学品预测期毛利率持续走高的预测依据、谨慎性
a.电子化学品的客户、在手订单情况、新客户开拓情况
报告期内，标的公司电子化学品各客户、各产品收入情况如下：
占当期该类
收入
期间 客户名称 产品 产品收入总
（万元）
额比例
MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO.,
ML-8 5,619.93 98.32%
LTD.
2019 年
B28、
度 湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 96.11 1.68%
B29
合计 5,716.04 100.00%
MIWON SPECIALTY CHEMICAL CO.,
2018 年 ML-8 1,508.68 100.00%
LTD.
度
合计 1,508.68 100.00%
报告期内标的公司电子化学品的客户以 MIWON 为主，产品以 ML-8 为主。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司电子化学品在手订单情况如下：
在手订单金额
客户名称 产品
（万元）
湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 B28 475.00
湖南嘉盛德材料科技股份有限公司 B29 0.06
合计 475.06
344
2-2-344
上述在手订单预计将在 2020 生产销售完毕。电子化学品 B28、B29 主要用
于电子芯片封装材料，随着美国等国对我国芯片进口限制、我国半导体产业政策
支持加大等原因，国内芯片及封装行业将迎来高速发展期。
截至 2020 年 6 月 30 日，标的公司正在开拓中的电子化学品新客户情况如下：
单位：吨，万元
客户名称 产品 预计签订协议时间 拟销售量 拟销售金额
SHIN-EI Corporation 2-萘硼酸 2020 年 8 月 10.00 600.00
長春人造樹脂廠股份有限公司 B28、B29 2020 年 10 月 100.00 800.00
藤川株式会社 OPC 产品 2020 年 10 月 0.10 232.65
合计 1,632.65
SHIN-EI Corporation 为标的公司曾经合作过的客户，長春人造樹脂廠股份有
限公司、藤川株式会社为标的公司新客户，2-萘硼酸、OPC 产品为标的公司的新
产品，若进展顺利，预计 2020 年第四季度可为标的公司带来增量销售收入。
b.电子化学品预测期毛利率变动依据
标的公司电子化学品预测期毛利率变动如下：
单位：万元
电子化学品预测期毛利率
项 目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续年度
销售收入 4,735.84 5,368.21 6,093.31 6,533.17 6,891.85 6,891.85
产品成本 2,471.49 2,741.31 3,064.20 3,280.99 3,498.32 3,498.32
毛利率 47.81% 48.93% 49.71% 49.78% 49.24% 49.24%
I.销售收入的预测
2020 年上半年受全球新冠疫情影响，主要产品 ML-8 的客户在疫情爆发后暂
时搁置了采购及相关货运，预计第三季度开始恢复正常采购，全年 ML-8 销量会
有所下滑。根据评估预测时标的公司已签订的订单和合同，另外两种电子化学品
B28、B29 已获得了较大金额的订单，预计在 2020 年完成销售，因此根据其订单
规模进行预测。考虑到全球消费电子行业产品和技术创新的机会较多，整个行业
仍然具有较大的活力和较好的发展前景，未来年度电子化学品销量在 2020 年基
345
2-2-345
础上考虑一定增长以进行预测。
电子化学品产品单价近年变化不大，呈小幅波动态势，2019 年 ML-8 产品平
均售价 ML-8 产品 2019 年相对于 2017 年上涨幅度不超过 10%。考虑到该产品的
唯一客户韩国 MIWON 公司自标的公司的采购量约占其该类原材料总需求的
95%，存在一定依赖性，销售价格大幅下跌的可能性较低，因此预测期第一年以
MIWON 于 2020 年初下达订单的售价为基础进行预测，预测期第二年及以后年
度预计价格保持稳定，具备合理性。其他电子化学品售价的预测方式同 ML-8 一
致。
II.产品成本的预测
电子化学品产品成本由材料成本、人工成本和制造费用三部分组成。
i.单位材料成本
预测期第一年材料成本的预测以报告期单位产品的原材料构成为基础，结合
2019 年 12 月 31 日及 2020 年 3 月末前后原材料市场购置价格确定单位材料成本。
预测期第二年至第五年，为保持一定的评估谨慎性，每年在上年基础上适当考虑
原材料单价的增长。
电子化学品主要产品 ML-8 的 6 种主要原材料的预测期单价、耗用金额具体
如下：
单位：元/千克，万元
原材料 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
单价 10.62 10.99 11.38 11.77 12.19
联苯
金额 271.63 323.30 384.81 430.14 471.91
单价 246.02 254.63 263.54 272.76 282.31
一氧化碳
金额 261.27 310.98 370.14 413.74 453.92
单价 5.04 5.22 5.40 5.59 5.79
某铝盐
金额 213.01 253.53 301.77 337.31 370.07
单价 30.97 32.06 33.18 34.34 35.54
某铜盐
金额 80.28 95.56 113.74 127.14 139.48
某A苯 单价 6.15 6.37 6.59 6.82 7.06
346
2-2-346
原材料 项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
金额 80.15 95.40 113.55 126.93 139.25
单价 5.62 5.82 6.02 6.23 6.45
某B苯
金额 75.26 89.57 106.62 119.17 130.75
其他 金额 164.04 195.25 232.39 259.77 284.99
注 1：预测期 ML-8 的 6 种主要原材料的材料成本占 ML-8 总材料成本的 85.68%。
注 2：出于对 ML-8 的主要配方的保密需求，部分原材料以某盐、某苯形式披露。
ii.单位人工成本
人工成本方面，根据未来标的公司产销量增长情况及自身规划合理预测每年
直接生产人员数量，根据报告期直接生产人员年均薪酬和未来合理增长率确定标
的公司预测期每年总体人工成本。再结合本年各产品产量等数据，将人工成本合
理分摊至各产品，确定各产品的单位人工成本。
iii.单位制造费用
制造费用方面，根据未来标的公司产销量增长情况及自身规划合理预测每年
制造费用涉及人员数量，同时对年均薪酬增长、分摊至制造费用的折旧摊销等多
个制造费用细分项目进行单独预测，加总得到标的公司预测期每年总体制造费
用。再结合本年各产品产量等数据，将制造费用合理分摊至各产品，确定各产品
的单位制造费用。
III.预测期毛利率变动的依据
标的公司根据以上方式对电子化学品销售收入、产品成本进行了谨慎、合理
的预测，在预测各产品销售单价保持稳定、单位材料成本逐年小幅上升的情况下，
预测的单位人工成本、单位制造费用随着标的公司生产规模的扩大而减小，符合
经济学中规模效应的规律。经加总后的各产品单位成本也呈减少趋势。待沧州奥
得赛正式投产后，标的公司可以将部分医药中间体产能转移至沧州奥得赛，总体
产能安排将更加灵活，ML-8 等主要产品可实现专用设备连续化生产，有望提高
生产效率、降低产品成本。
在考虑各电子化学品预测期的销量因素后，电子化学品预测期加权平均单位
成本及毛利率变动如下：
347
2-2-347
单位：元
电子化学品预测期加权平均单位成本及毛利率
项 目
2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续年度
加权平均单
57.74 60.19 62.73 65.18 67.63 67.63
位材料成本
加权平均单
6.29 5.90 5.68 5.59 5.62 5.62
位人工成本
加权平均单
31.03 28.50 26.21 24.55 23.65 23.65
位制造费用
加权平均单
95.06 94.59 94.62 95.32 96.90 96.90
位成本
加权平均单
182.15 185.24 188.17 189.80 190.90 190.90
位售价
毛利率 47.81% 48.93% 49.71% 49.78% 49.24% 49.24%
虽然预测期各产品单位售价保持稳定，单位成本呈减少趋势，但由于预测期
产品结构逐年变化，因此加权平均单位成本以及加权平均单位售价的波动趋势同
单个产品的预测情况略有不同。但在综合考虑了各产品的销量影响后，预测期电
子化学品的整体毛利率仍然呈波动上升趋势。在产品销售单价和成本谨慎预测的
情况下，预测期电子化学品的毛利率波动合理，具有谨慎性。
2020 年上半年，标的公司电子化学品实际毛利率为 51.02%（已经会计师复
核，尚未经审计），略高于 2020 年整年的预测毛利率 47.81%。
④税金及附加预测
税金及附加主要为：城市维护建设税 7.0%、教育费附加 3.0%和地方教育费
附加 2.0%。上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本
次评估按收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生的
进项税，得到测算基数测算的税金及附加。对于房产税、土地使用税、车船税，
未来年度仍将发生，参考历史年度政策进行预测。
对于印花税，按预测收入的 0.03%进行测算。
经预测，奥得赛化学未来的税金及附加如下表所示：
单位：万元
348
2-2-348
未来年度税金及附加预测
项 目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
城建维护建设税 83.23 243.89 284.70 321.75 331.72
教育费附加 35.67 104.52 122.01 137.89 142.17
地方教育费附加 23.78 69.68 81.34 91.93 94.78
房产税 90.16 91.58 91.66 91.66 91.66
土地使用税 1.17 1.23 1.29 1.36 1.43
车船税 25.26 26.53 27.85 29.25 30.71
印花税 16.64 20.86 25.28 29.62 32.20
其他 9.82 10.31 10.82 11.37 11.93
合计 285.72 568.60 644.97 714.83 736.60
⑤销售费用预测
奥得赛化学销售费用主要为职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费、广告
宣传费等，历史年度各项费用情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年
运输费 362.88 493.89
职工薪酬 264.63 251.95
差旅费 317.79 141.38
业务招待费 40.37 40.25
包装费 200.43 255.88
广告宣传费 136.82 105.22
办公费 21.69 24.93
商标注册摊销费 41.35 20.71
其他 55.89 51.86
合计 1,441.86 1,386.07
占主营收入比 4.30% 3.99%
本次收益法评估对标的公司销售费用的预测主要根据具体费用构成项目及
各项费用的性质，依据营业收入的增长情况进行计算。奥得赛化学销售费用主要
项目包括运输费、职工薪酬、差旅费、包装费、广告宣传费，2018 年、2019 年
前述费用合计占总体销售费用比例分别为 90.06%和 88.95%，具体预测情况如下：
349
2-2-349
A.运输费、包装费
本次评估预测运输费和包装费时，结合报告期该费用占收入比例的平均值数
据和报告期销售情况，预测未来运输费和包装费数据。预测情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
金额 493.89 362.88 466.25 564.17 673.05 774.71 835.40
运输费 占主营业务
1.42% 1.09% 1.20% 1.16% 1.16% 1.15% 1.15%
收入比例
金额 255.88 200.43 256.44 310.29 370.18 426.09 459.47
包装费 占主营业务
0.74% 0.60% 0.66% 0.64% 0.64% 0.63% 0.63%
收入比例
2018 年、2019 年，运输费、包装费占主营业务收入比例分别呈下降趋势，
主要原因系 2019 年度标的公司单价较低的荧光增白剂类产品收入减少，单价较
高的医药中间体、电子化学品产品收入增加，导致总体上销售产品的总重量减少，
相应运输费、包装费减少。
考虑到预测期标的公司医药中间体产品销售的增加，高单价产品占比上升，
运输费、包装费占收入比例较为平稳且呈下降趋势。预测期运输费占主营业务收
入比例平均值为 1.16%，高于 2019 年占比数据；预测期包装费占主营业务收入
比例平均值为 0.64%，高于 2019 年占比数据，预测合理。
B.职工薪酬
职工薪酬按标的公司销售人员人数预计合理增长以及人均年薪酬合理增长
进行测算。预测情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
金额 251.95 264.63 339.60 389.00 442.49 500.35 525.37
职工
占主营业务
薪酬 0.73% 0.79% 0.87% 0.80% 0.76% 0.74% 0.73%
收入比例
2018 年和 2019 年职工薪酬占主营业务收入比例平均值为 0.76%；预测期职
工薪酬占主营业务收入比例平均值为 0.78%，高于报告期平均数据。职工薪酬预
350
2-2-350
测合理。
C.差旅费、广告费
差旅费和广告宣传费参考报告期该费用占收入比例的平均值数据，结合报告
期主营业务收入的增长率预测。预测情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
金额 141.38 317.79 359.80 430.36 498.96 562.87 595.41
差旅费 占主营业务
0.41% 0.95% 0.92% 0.89% 0.86% 0.83% 0.82%
收入比例
金额 105.22 136.82 154.91 185.28 214.82 242.34 256.34
广告宣
占主营业务
传费 0.30% 0.41% 0.40% 0.38% 0.37% 0.36% 0.35%
收入比例
标的公司 2019 年差旅费较 2018 年大幅增长，主要原因为 2019 年标的公司
加大了医药中间体、电子化学品的市场拓展，而国外展会为这类产品的市场拓展
中的重要渠道，标的公司销售人员积极参加展会导致差旅费支出增长。
预测期标的公司医药中间体产品销售增加，各期差旅费占主营业务收入比例
平均值为 0.86%，高于报告期平均值 0.68%，预测期广告宣传费占主营业务收入
比例平均值为 0.37%，高于报告期平均值 0.36%；同时，随着企业销售规模的扩
大，差旅费和广告宣传费占主营业务收入比例会呈下降趋势，本次预测差旅费和
广告宣传费占比稳定，预测谨慎预测合理。
D.其他项目
其他销售费用项目主要为业务招待费、办公费、商标注册摊销费等，主要按
企业历史数据结合来收入增长实际情况考虑相应的增长进行预测。
销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元
未来年度销售费用预测
项 目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
运输费 466.25 564.17 673.05 774.71 835.40
职工薪酬 339.60 389.00 442.49 500.35 525.37
351
2-2-351
未来年度销售费用预测
项 目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
差旅费 359.80 430.36 498.96 562.87 595.41
业务招待费 45.71 54.67 63.39 71.51 75.64
包装费 256.44 310.29 370.18 426.09 459.47
广告宣传费 154.91 185.28 214.82 242.34 256.34
办公费 24.56 29.38 34.06 38.42 40.64
商标注册摊销费 43.41 45.59 47.86 50.26 52.77
其他 58.69 61.62 64.70 67.94 71.33
合计 1,749.36 2,070.36 2,409.50 2,734.48 2,912.37
占主营收入比 4.49% 4.27% 4.14% 4.05% 4.02%
报告期内，奥得赛化学销售费用占营业收入比例呈上升趋势，平均值为
4.15%。预测期延续历史数据情况，2020 年销售费用占比略有上升，之后随着企
业规模的扩大销售费用在总额上升的同时，销售费用整体增长率低于收入增长
率，导致预测期销售费用占营业收入比例略有下降。预测期销售费用占营业收入
比例平均值为 4.19%，大于报告期平均水平，销售费用的预测充分、合理，不存
在低估未来销售费用的情况。
⑥管理费用预测
奥得赛化学管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全生产费、房租物业费、
差旅费、办公费、业务招待费等，历史年度各项费用情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年
一、固定部分 261.54 274.30
折旧摊销 261.54 274.30
二、可变部分 3,112.93 2,549.07
职工薪酬 1,103.25 966.49
业务招待费 91.81 92.94
中介机构服务费 259.04 138.62
安全生产费 300.96 245.40
差旅费 159.43 172.72
352
2-2-352
项 目 2019 年 2018 年
办公费 221.46 147.46
车辆费 76.87 69.30
房租物业费 499.40 387.08
装修费 47.80 51.66
诉讼及代理费 118.38 6.84
水电费 99.15 102.97
其他 135.40 167.59
合计 3,374.47 2,823.38
占主营收入比 10.07% 8.13%
本次收益法评估对标的公司管理费用的预测主要根据具体费用构成项目及
各项费用的性质，依据营业收入的增长情况进行计算。奥得赛化学管理费用主要
项目包括折旧摊销、职工薪酬、房租物业费、安全生产费、办公费，2018 年、
2019 年前述费用合计占总体销售费用比例分别为 71.57%、70.73%，预测期情况
如下：
A、折旧摊销
折旧摊销预测情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
金额 274.30 261.54 474.62 498.35 523.27 538.96 565.91
折旧
占主营业务
摊销 0.79% 0.78% 1.22% 1.03% 0.90% 0.80% 0.78%
收入比例
2018 年、2019 年折旧摊销费用占主营业务收入比例为 0.79%、0.78%，保持
稳定，预测期折旧摊销费用占主营业务收入比例平均值为 0.95%，高于报告期平
均数据。折旧摊销费用属不变成本，根据现有资产情况后续资本性追加支出及折
旧摊销年限进行计算。2020 年度折旧摊销费用大幅增加，系考虑沧州奥得赛在
建工程于 2019 年末转固后，办公用房产和设备的折旧在管理费用核算，金额有
所增加；未来随着企业规模的扩大，折旧摊销费用占比逐步减小，恢复至报告期
水平。
B、职工薪酬
353
2-2-353
职工薪酬预测情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
金额 966.49 1,103.25 1,181.58 1,252.82 1,328.23 1,408.06 1,478.46
职工
占主营业务
薪酬 2.79% 3.30% 3.03% 2.58% 2.28% 2.09% 2.04%
收入比例
2018 年、2019 年职工薪酬占主营业务收入比例分别为 2.79%、3.30%，2019
年有所增长，主要系标的公司 2019 年管理人员工资水平提升所致。职工薪酬按
标的公司管理人员年预计人数合理增长和人均年薪酬合理增长进行测算，预测期
随着企业销售规模的增长，管理人员薪酬占主营业务收入比例逐年减小。
C、房租物业费
房租物业费预测情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
金额 387.08 499.40 554.37 582.09 611.19 641.75 673.84
房租物
占主营业务
业费 1.12% 1.49% 1.42% 1.20% 1.05% 0.95% 0.93%
收入比例
2018 年 5 月标的公司入驻望京保利国际广场，每月房租物业费较高，造成
2019 年度房租物业费增加，预测期房租物业费参考标的公司 2019 年房租水平，
结合标的公司租房合同，考虑房租物业费适当增长率进行预测。标的公司目前租
用保利国际广场 18 层用于办公，办公面积充足，预测期没有新增租用办公场地
的需求，对房租物业费预测增长考虑较为充分合理。
D、安全生产费
安全生产费报告期及预测期金额及占比如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
金额 245.40 300.96 330.78 379.44 424.82 465.64 485.85
安全生
占主营业务
产费 0.71% 0.90% 0.85% 0.78% 0.73% 0.69% 0.67%
收入比例
安全生产费预测时参考报告期数据，结合标的公司预测期主营业务收入的增
354
2-2-354
长率预测。报告期安全生产费占主营业务收入比例平均值为 0.81%，预测期随着
企业销售规模的增长，安全生产费占主营业务收入比例有所降低，平均值为
0.74%，且各年度提取比例符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》要求，
预测谨慎合理。
E、办公费
办公费预测情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
金额 147.46 221.46 243.40 279.21 312.60 342.64 357.51
办公费 占主营业务
0.42% 0.66% 0.62% 0.58% 0.54% 0.51% 0.49%
收入比例
办公费预测时参考报告期数据，结合标的公司预测期主营业务收入的增长率
预测。报告期办公费占主营业务收入比例平均值为 0.54%，预测期为 0.55%，略
高于报告期平均水平，预测谨慎合理。
F、其他项目
其他费用项目按企业历史数据结合来收入增长实际情况考虑相应的增长进
行预测。
管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
未来年度管理费用预测
项 目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、固定部分 474.62 498.35 523.27 538.96 565.91
折旧摊销 474.62 498.35 523.27 538.96 565.91
二、可变部分 2,972.27 3,242.41 3,507.23 3,762.69 3,938.62
职工薪酬 1,181.58 1,252.82 1,328.23 1,408.06 1,478.46
业务招待费 100.91 115.75 129.60 142.05 148.22
中介机构服务费 60.00 63.00 66.15 69.46 72.93
安全生产费 330.78 379.44 424.82 465.64 485.85
差旅费 175.23 201.00 225.04 246.67 257.37
355
2-2-355
未来年度管理费用预测
项 目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
办公费 243.40 279.21 312.60 342.64 357.51
车辆费 84.48 96.91 108.50 118.93 124.09
房租物业费 554.37 582.09 611.19 641.75 673.84
装修费 52.54 60.27 67.47 73.96 77.17
诉讼及代理费 30.00 34.41 38.53 42.23 44.06
水电费 108.98 125.01 139.96 153.41 160.07
其他 50.00 52.50 55.13 57.88 59.04
合计 3,446.89 3,740.76 4,030.50 4,301.65 4,504.53
占主营收入比 8.85% 7.71% 6.93% 6.37% 6.22%
报告期内，奥得赛化学管理费用占营业收入比例呈上升趋势，平均值为
9.10%。预测期管理费用随着企业规模的扩大管理费用在总额上升的同时，占收
入比例逐步下降。奥得赛化学加强企业管理，充分利用现有管理机构和办公场所，
预测期末管理费用相对于 2019 年增长 33.49%，整体预测是充分、合理的。
⑦研发费用预测
奥得赛化学研发费用主要为职工薪酬、物料消耗、房租和其他，历史年度各
项费用情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 2018 年
一、固定部分 36.53 48.60
折旧摊销 36.53 48.60
二、可变部分 1,818.58 2,164.51
职工薪酬 718.50 575.36
材料费 905.61 1,379.92
差旅费 21.93 16.91
房租 164.51 121.65
其他 8.04 70.67
合计 1,855.12 2,213.11
占主营收入比 5.54% 6.37%
356
2-2-356
奥得赛化学研发费用共计 6 个项目，其中主要项目包括职工薪酬和材料费，
2018 年、2019 年上述 2 项费用合计占总体研发费用比例分别为 88.35%和 87.55%。
A．职工薪酬
标的公司研发费用中职工薪酬预测情况如下表所示：
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
金额 575.36 718.50 823.01 1,008.19 1,179.58 1,317.95 1,400.52
职工
占主营业务
薪酬 1.66% 2.15% 2.11% 2.08% 2.03% 1.95% 1.94%
收入比例
报告期职工薪酬有所增长，主要原因系标的公司研发人员的增加和研发人员
平均薪酬的增长所致。报告期职工薪酬占主营业务收入比例平均值为 1.91%，预
测期职工薪酬按企业研发人员年预计合理增长和人均年薪酬合理增长进行测算，
占主营业务收入比例平均值为 2.02%，高于报告期平均数据，预测谨慎合理。
B.材料费
标的公司研发费用中材料费预测情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
金额 1,379.92 905.61 1,055.22 1,313.86 1,575.71 1,827.98 1,960.14
材料费 占主营业务
3.98% 2.71% 2.71% 2.71% 2.71% 2.71% 2.71%
收入比例
2019 年，标的公司医药中间体产品销售占比增加，其对应研发所需材料用
量较少，研发费用中材料费下降，预测期医药中间体占比较高，因此在预测时参
考了报告期更接近标的公司现实状况和未来发展方向的 2019 年数据，并结合标
的公司预测收入增长情况进行预测。预测期研发材料投入大幅增加，且在收入规
模持续扩大的情况下占主营业务收入比例保持稳定，预测数据合理。
其他费用项目按企业历史数据结合来收入增长实际情况考虑相应的增长进
行预测。
研发费用预测结果如下表所示：
单位：万元
357
2-2-357
未来年度研发费用预测
项 目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
一、固定部分 42.57 53.00 63.57 73.75 79.08
折旧摊销 42.57 53.00 63.57 73.75 79.08
二、可变部分 2,085.87 2,546.88 2,997.85 3,406.37 3,635.47
职工薪酬 823.01 1,008.19 1,179.58 1,317.95 1,400.52
材料费 1,055.22 1,313.86 1,575.71 1,827.98 1,960.14
差旅费 25.55 31.81 38.15 44.26 47.46
房租 172.73 181.37 190.44 199.96 209.96
其他 9.36 11.66 13.98 16.22 17.39
合计 2,128.44 2,599.88 3,061.42 3,480.11 3,714.55
占主营收入比 5.46% 5.36% 5.26% 5.16% 5.13%
报告期内，奥得赛化学研发费用占营业收入比例呈下降趋势，平均值为
5.96%。预测期随着标的公司规模的扩大，研发费用在总额大幅上升的同时，占
收入比例略有下降。奥得赛化学加强市场开拓，企业销售规模逐步扩大，同步增
加研发支出费用，保证标的公司的技术进步；预测期末研发费用相对于 2019 年
增长 100.23%，与主营业务收入增幅接近，整体预测是充分、合理的。
⑧财务费用预测
被评估企业历史年度存在部分利息支出，为银行借款支出，至评估基准日已
还清本金；被评估企业货币资金充足，未来无借款需求。其他财务费用主要是利
息收入和汇兑损益等，因对溢余货币资金单独进行测算并加回，因此不再重复测
算产生的利息收入；汇兑损益存在较大不确定性，且金额不大，本次评估不进行
预测。
⑨其他收益预测
奥得赛化学其他收益为各类政府补贴、奖励等。
对一般性的政府补贴、奖励等偶然收益，本次评估不进行预测。
⑩营业外收支预测
奥得赛化学营业外收支为其他收入、非流动资产损毁报废损失、捐赠支出等
358
2-2-358
偶然性收支，对于偶然性收支，本次评估不进行预测。
所得税费用预测
本次评估假设奥得赛化学和武穴奥得赛评估基准日及以后年度仍然享受
15%的高新技术企业所得税税收优惠，同时需要支出相应的研发费用等。预测期
产生收入的沧州奥得赛按照 25%正常所得税率进行测算。根据纳税调整政策，对
业务招待费、研发费用等进行了纳税调整，结合三者未来的生产销售规划分别测
算所得税，并进行加和。
折旧及摊销预测
奥得赛化学的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备，无
形资产及长期待摊费用为土地使用权。本次评估按照标的公司的固定资产折旧政
策、以及土地使用权摊销政策，在以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期
等估算未来经营期的折旧额的基础上，结合未来年度资本性投资导致标的公司未
来固定资产年折旧金额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致标的公司未来固
定资产年折旧金额的减少等情况，对标的公司未来年度固定资产折旧及摊销进行
预测，预测结果如下表所示：
单位：万元
未来年度折旧计提预测
项 目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
房屋建筑物 509.81 517.84 518.32 518.32 518.32
机器设备 1,143.93 1,626.69 1,751.80 1,875.30 1,913.30
运输设备 65.68 33.43 19.95 24.70 24.70
电子设备和其他设备 149.40 167.45 176.00 179.80 136.94
合计 1,868.81 2,345.41 2,466.06 2,598.11 2,593.26
单位：万元
未来年度摊销计提预测
项 目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
土地使用权 24.69 34.09 34.09 34.09 34.09
其他无形资产 51.90 51.90 49.45 5.81 -
长期待摊费用 352.58 222.54 170.00 - -
359
2-2-359
其他资产 1.23 1.23 1.23 1.11 -
合计 430.39 309.76 254.78 41.01 34.09
资本性支出预测
A、固定资产资本性支出
固定资产资本性支出是指被评估企业为维持经营，进行的购建固定资产或其
他非流动资产的支出。奥得赛化学的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、车
辆及电子设备。未来年度被评估企业对资产的购入主要是为了扩大企业市场规模
以及维持现有的经营规模以及企业资产的更新换代而进行的。同时考虑沧州奥得
赛在建工程二期项目后续建设的相关支出、武穴奥得赛在建工程后续支出和武穴
奥得赛规划技改项目计划支出，同时远期考虑沧州奥得赛三期的预计费用。
被评估企业根据目前固定资产状况，存在部分设备的更新换代，对未来固定
资产资本性支出进行了预测。
B、无形资产及其他资产资本性支出
武穴奥得赛正在推进其租赁的 75 亩土地的购进工作，预计 2020 年能够取得
该宗土地的使用权，预测在 2020 年有相应的支出。
C、预测结果如下表所示：
单位：万元
预测期间年度资本性支出
项 目
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
房屋建筑物 20.11 20.11 - - -
机器设备 5,224.70 433.83 2,200.00 400.00 400.00
车辆 50.00 30.00 50.00 - -
电子设备和其
120.00 70.00 20.00 20.00 20.00
他设备
无形资产及其
940.61 - - - -
他资产
合计 6,355.42 553.94 2,270.00 420.00 420.00
营运资金预测
360
2-2-360
营运资金增加额系指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户
垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加
是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所
需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现
金的即时支付。
营运资金等于营业流动资产减去无息负债。营业流动资产包括标的公司经营
所使用或需要的所有流动资产，包括某些现金余额、应收款项及存货等。本次评
估将营业流动资产减去无息负债，计算预测期营运资金。
本次营运资金测算考虑了被评估企业最低货币资金保有量。最低货币资金保
有量是衡量一个企业是否有足够的资金保证企业的正常运营的指标。最低货币资
金保有量按照被评估企业主要的费用项目（包含营业成本、税金及附加、管理费
用、销售费用、研发费用、财务费用），扣除无需现金支付的费用（折旧摊销等），
作为被评估企业全年的费用成本，从而得到单月费用成本；再根据被评估企业安
全资金的月份数测算最低货币资金保有量。
被评估企业评估基准日货币资金比最低货币资金保有量多出部分，作为被评
估企业溢余货币资金。评估基准日被评估企业存在溢余货币资金。
本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额＝当期营运资金－上
期营运资金。
预测结果如下：
单位：万元
项 目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营运资金 5,855.76 7,291.27 8,744.64 10,144.58 10,877.93
营运资金增加额 926.38 1,435.51 1,453.36 1,399.94 733.35
企业自有现金流量的预测
根据以上各单项的预测及现金流计算公式，最后得出未来各年度的企业自由
现金流量：
361
2-2-361
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 永续年度
一、营业收入 38,960.48 48,511.47 58,181.23 67,495.51 72,374.78 72,374.78
减：营业成本 22,561.40 27,925.56 33,708.88 39,394.42 43,444.37 43,444.37
税金及附加 285.72 568.60 644.97 714.83 736.60 736.60
销售费用 1,749.36 2,070.36 2,409.50 2,734.48 2,912.37 2,912.37
管理费用 3,446.89 3,740.76 4,030.50 4,301.65 4,504.53 4,504.53
研发费用 2,128.44 2,599.88 3,061.42 3,480.11 3,714.55 3,714.55
二、营业利润 8,788.67 11,606.31 14,325.96 16,870.02 17,062.36 17,062.36
三、利润总额 8,788.67 11,606.31 14,325.96 16,870.02 17,062.36 17,062.36
减：所得税费用 1,154.38 1,697.89 2,178.19 2,644.78 2,711.90 2,711.90
四、净利润 7,634.29 9,908.42 12,147.77 14,225.24 14,350.46 14,350.46
加：折旧与摊销 2,299.20 2,655.17 2,720.84 2,639.12 2,627.35 2,627.35
减：资本性支出 6,355.42 553.94 2,270.00 420.00 420.00 1,863.53
追加运营资金 926.38 1,435.51 1,453.36 1,399.94 733.35 0.00
五、企业自由现金流量 2,651.69 10,574.14 11,145.25 15,044.42 15,824.46 15,114.28
折现率的确定
本次采用被评估企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折
现率。
1 1
WACC Re 1 T Rd
1 D / E 1 E / D
A、Re 股东权益资本成本的确定
Re R f
e
(Rm R f
)
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数以下分别说明确定过程。
a.无风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计，本次评估以近期 10 年期国债收益率 3.14%作为无风险收益
率
362
2-2-362
则无风险报酬率：Rf＝3.14%。
b.标的公司系统风险系数 βe
βe 为衡量标的公司系统风险的指标。本次评估中，由于奥得赛化学是非上市
公司，评估人员无法直接取得其贝塔值，需要通过对国内上市公司的分析来间接
确定奥得赛化学贝塔值。评估人员对沪深股市进行了研究。
奥得赛化学所在行业属于精细化工行业，评估人员通过同花顺 iFinD 软件，
查询了相关及相似行业股票的原始贝塔值，最终较为全面的选择了精细化工行业
拟合度较高的 43 只股票作为行业样本，进行贝塔值测算。
43 家上市公司的计算结果如下表：
序 企业所得 无杠杆权
股票代码 股票名称 原始 βe D/E
号 税税率 益 βu 值
1 600141.SH 兴发集团 0.9630 1.3878 15% 0.4418
2 600160.SH 巨化股份 1.1959 0.0096 25% 1.1874
3 600352.SH 浙江龙盛 1.6974 0.5402 15% 1.1633
4 600500.SH 中化国际 1.0530 1.1292 25% 0.5701
5 600636.SH 三爱富 1.2324 0.1163 25% 1.1335
6 600731.SH 湖南海利 0.7248 0.2230 15% 0.6093
7 601898.SH 中煤能源 0.9309 1.6804 25% 0.4118
8 603599.SH 广信股份 0.7511 0.0006 15% 0.7507
9 000422.SZ ST 宜化 1.1671 5.8385 15% 0.1957
10 000755.SZ 山西路桥 1.2172 2.0452 25% 0.4804
11 002001.SZ 新和成 0.7041 0.0949 15% 0.6515
12 002004.SZ 华邦健康 0.8482 0.9324 25% 0.4991
13 002014.SZ 永新股份 0.6386 0.0110 15% 0.6327
14 002019.SZ 亿帆医药 1.5638 0.0800 25% 1.4753
15 002061.SZ 浙江交科 1.0680 0.4532 15% 0.7710
16 002165.SZ 红宝丽 0.8650 0.4933 15% 0.6095
17 002250.SZ 联化科技 0.8375 0.1595 15% 0.7375
18 002274.SZ 华昌化工 1.1720 0.5775 25% 0.8178
19 002326.SZ 永太科技 1.2984 0.2753 15% 1.0522
363
2-2-363
序 企业所得 无杠杆权
股票代码 股票名称 原始 βe D/E
号 税税率 益 βu 值
20 002407.SZ 多氟多 1.1471 0.2679 15% 0.9343
21 002453.SZ 华软科技 1.6011 0.2924 25% 1.3131
22 002455.SZ 百川股份 0.5798 0.2614 25% 0.4848
23 002513.SZ 蓝丰生化 1.4051 0.2811 25% 1.1604
24 002552.SZ 宝鼎科技 0.9355 0.0408 15% 0.9041
25 002562.SZ 兄弟科技 1.0122 0.1164 15% 0.9211
26 002709.SZ 天赐材料 1.3158 0.0802 15% 1.2318
27 300063.SZ 天龙集团 0.9431 0.1405 25% 0.8532
28 300082.SZ 奥克股份 0.8445 0.2876 15% 0.6786
29 300107.SZ 建新股份 1.4660 0.0000 15% 1.4660
30 300109.SZ 新开源 1.0808 0.1530 15% 0.9564
31 300132.SZ 青松股份 1.1232 0.0795 15% 1.0521
32 603188.SH ST 亚邦 1.0151 0.0615 15% 0.9647
33 603968.SH 醋化股份 0.7605 0.0655 15% 0.7204
34 300121.SZ 阳谷华泰 1.2658 0.0726 15% 1.1922
35 002409.SZ 雅克科技 0.6067 0.0118 15% 0.6007
36 300405.SZ 科隆股份 0.4769 0.3872 15% 0.3588
37 002584.SZ 西陇科学 1.0124 0.2324 15% 0.8454
38 300261.SZ 雅本化学 1.1983 0.1761 15% 1.0423
39 002054.SZ 德美化工 0.0074 0.1911 15% 0.0064
40 300387.SZ 富邦股份 0.6729 0.0628 15% 0.6388
41 300067.SZ 安诺其 1.0720 0.0222 25% 1.0544
42 002637.SZ 赞宇科技 0.9806 0.3681 15% 0.7469
43 603639.SH 海利尔 0.8664 0.0282 15% 0.8461
平均 1.0074 0.4588 0.8178
标准差 0.3211 0.9543 0.3236
标准离差率 31.87% 208.00% 39.57%
最终，评估人员将 43 家代表相关行业的企业贝塔值求平均得出行业的无杠
杆权益贝塔值 0.8178。之后，评估人员可以计算本次所用的被评估企业贝塔值：
E D (1 T )
e
u
E
364
2-2-364
其中：因被评估企业无付息债务，D/E 为 0，T 为企业所得税税率，预测期
取平均所得税税率，由此测算出企业未来有杠杆权益贝塔值 0.8178。
c.市场风险溢价（Rm-Rf）
（Rm-Rf）为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险
收益率（通常指中长期国债收益率）的部分。长期以来，中水致远对国内市场的
市场风险进行了长期研究跟踪和应用。中水致远根据综合研究的结果，目前对国
内的市场风险溢价采用 7.12%。
d.特定风险调整系数 α
本次奥得赛化学的风险与行业平均的风险水平是有差别的，还需进行调整。
奥得赛化学的特定风险表现为四个方面，即：市场风险、技术风险、管理风险、
资金风险。奥得赛化学成立时间虽然已达二十年以上，经过多年发展已经具备相
当的市场基础和一定的营销能力，但因早期发展不稳定，与行业巨头相比占据市
场份额较小，市场风险确定为 1.0%；经过不断的技术积累，奥得赛化学技术开
发已经较为成熟，但精细化工行业正处在快速发展阶段，短暂的开发速度放缓就
可能造成技术水平的差距，存在一定的技术风险，确定为 0.5%；奥得赛化学近
年发展很快，企业管理水平尚有较大提升空间，企业整体管理未臻成熟，管理风
险确定为 0.5%；资金风险方面，奥得赛化学目前货币资金充足，短期内无资金
需求，资金风险为 0.2%。
经综合考虑后，本次被评估企业特定风险调整系数 α，取 2.2%。
Re R f e ( Rm R f )
＝3.14%＋0.8178×7.12%＋2.2%
＝11.16%
B、Rd 债务成本的确定
收益法评估是建立在对未来的预期基础上的，所取的参数应是对评估基准日
后的合理估计。被评估企业付息债务成本 Rd 取其实际发生的债务成本，即奥得
365
2-2-365
赛化学合并范围借款利率，本次评估 Rd 为 0.00%。
C、折现率的确定
根据以上数据测算结果，计算 WACC 为：
1 1
WACC Re 1 T Rd
1 D / E 1 E / D
则综上所述，奥得赛化学折现率确定为 11.16%。
经营性资产评估价值
通过上述估算，预测了未来 5 年的企业自由现金流量，折现率为 11.16%。
以下计算所用的各期折现系数：
2020 年折现系数=1÷（1+年度折现率）（6/12）
2021 年及以后按前一期折现系数÷（1+当年折现率）可计算出当期的折现系
数。
当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。评估人员合理假设 2025 年及以
后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的企
业自由现金流量本金化为 2025 年中的价值再折算为评估基准日的价值。将折算
到评估基准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的奥得赛化学本次收
益法测算范围内的企业经营性资产评估值。
n
Ri R n 1
P (1 r )
i
r (1 r )
n
将上述数据代入公式 i 1
，得到经营性资产评估价值为
118,625.04 万元。
非经营性及溢余资产、负债及付息债务
A、非经营性及溢余资产、负债
经分析，评估范围内奥得赛化学有以下非经营性及溢余资产、负债：
366
2-2-366
单位：万元
序号 科目 金额 备注
一 非经营性及溢余资产
1 货币资金 -
2 交易性金融资产 9,800.00
3 预付账款 271.01
4 应收利息 83.70
5 其他应收款 880.28
6 其他流动资产 1,706.85
7 长期股权投资 874.37
8 其他权益工具投资 54.00
9 投资性房地产 1,074.34
10 在建工程 2,045.96
11 无形资产 2,586.60
12 递延所得税资产 909.11
13 其他非流动资产 536.31
小计 20,822.53
二 非经营性及溢余负债
1 应付账款 2,715.23
2 其他应付款 204.53
3 递延所得税负债 13.68
小计 2,933.43
合计 17,889.09
各科目说明如下：
a.交易性金融资产 9,800.00 万元，是被评估企业购买的理财产品作为非经营
性资产；
b.预付账款 271.01 万元，是被评估企业预付的房租，作为溢余资产；
c.应收利息 83.70 万元，是被评估企业购买的理财产品产生的应收利息作为
非经营性资产；
d.其他应收款 880.28 万元，是被评估企业对外的借款、投资款等作为非经营
性资产；
367
2-2-367
e.其他流动资产 1,706.85 万元，是被评估企业待抵扣进项税、预缴的所得税
和预缴的印花税作为溢余资产；
f.长期股权投资 874.37 万元，是被评估企业未纳入合并范围的长期股权投资
作为非经营性资产；
g.其他权益工具投资 54.00 万元，是被评估企业的小股权投资作为非经营性
资产；
h.投资性房地产 1,074.34 万元，是被评估企业拥有并对外出租的房产，作为
非经营性资产；
i.在建工程 2,045.96 万元，是武穴奥得赛准备进行改造的在建工程项目，本
次未纳入预测范围，作为非经营性资产；
j.无形资产土地使用权 2,586.60 万元，是武穴奥得赛准备进行改造的在建工
程项目对应占用的土地，作为非经营性资产；
k.递延所得税资产 909.11 万元，是被评估企业的递延所得税资产为溢余资
产；
l.其他非流动资产 536.31 万元，是企业已支付的工程款设备款为溢余资产；
m.应付账款 2,715.23 万元，是被评估企业应付工程款和设备款作为溢余负
债；
n.其他应付款 204.53 万元，是被评估企业转让股权款和关联方往来款作为非
经营性负债；
o.递延所得税负债 13.68 万元，是被评估企业的递延所得税负债作为溢余负
债；
综上所述，非经营性及溢余资产、负债净额为 17,889.09 元。
B、付息债务
评估范围内奥得赛化学付息债务 0.00 万元。
368
2-2-368
收益法评估结果
用经营性资产价值，并加回非经营性及溢余资产、负债净额，得到收益法评
估的奥得赛化学企业股东全部权益价值。
企业股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余资产、负债净额
－付息债务
＝118,625.04＋17,889.09－0.00
＝136,514.13 万元（调整小数点最后一位尾差后）
3、评估结论
（1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，北京奥得赛化学股份有限公司总资产账面价值为
37,281.80 万元，评估值为 57,916.10 万元，增值额为 20,634.30 万元，增值率为
55.35%；总负债账面价值为 8,664.89 万元，评估值无增减变动；净资产账面价值
为 28,616.91 万元，净资产评估值为 49,251.21 万元，增值额为 20,634.30 万元，
增值率为 72.11%。具体情况如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2019年12月31日，单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目 D=C/A
A B C=B-A
×100%
流动资产合计 31,235.07 32,578.50 1,343.43 4.30
非流动资产合计 6,046.73 25,337.60 19,290.87 319.03
其中：长期股权投资 4,675.61 20,073.69 15,398.08 329.33
其他权益工具投资 54.00 60.21 6.21 11.50
投资性房地产 340.74 1,074.34 733.60 215.30
固定资产 147.36 189.93 42.58 28.89
在建工程 - - -
无形资产 154.14 3,264.55 3,110.41 2,017.95
369
2-2-369
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目 D=C/A
A B C=B-A
×100%
其中：无形资产-土
- - -
地使用权
长期待摊费用 129.75 129.75 - -
递延所得税资产 545.14 545.14 - -
资产总计 37,281.80 57,916.10 20,634.30 55.35
流动负债 8,651.21 8,651.21 - -
非流动负债 13.68 13.68 - -
负债总计 8,664.89 8,664.89 - -
净资产 28,616.91 49,251.21 20,634.30 72.11
（2）收益法评估结果
经评估，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，用收益法评估的奥得赛化学股
东全部权益价值为 136,514.13 万元人民币，较评估基准日母公司账面净资产
28,616.91 万元，增值 107,897.22 万元，增值率 377.04%；较评估基准日合并报表
归于归属于母公司账面净资产 39,806.75 万元，增值 96,707.38 万元，增值率
242.94%。
（3）评估结果的差异分析
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产都存在
不同程度的增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高出
87,262.92 万元，高出幅度为 177.18%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可
知：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
评估取值后得出的评估结果。奥得赛化学属于国内精细化工的前端企业，奥得赛
化学在完成多项产品研发后，利用自身场地设备等硬件条件和技术、渠道等软件
条件，对其进行产业化生产并对外销售。奥得赛化学有着较完备的研发队伍，与
院校合作研发出新的产品。资产基础法评估测算时，对企业生产经营起关键作用
的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源、管理团队、品牌等因素的价值则
370
2-2-370
无法体现，不能体现出奥得赛化学日后的收益能力。相对于收益法而言，资产基
础法的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的
综合获利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了
无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资
源、管理团队、品牌等价值，相比较而言，收益法的评估结果更为合理。
本次经济行为目的为股权收购，价值类型为市场价值，考虑到投资主体的价
格主要取决于未来的投资回报，回报越高则其愿意付出的价格也就越高，这与收
益法的思路理解相吻合。
综上所述，评估人员认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映奥得赛
化学的市场价值，因此本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
（4）最终结果结论
经评估，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，奥得赛化学股东全部权益价值
为 136,514.13 万元人民币，金额大写：人民币壹拾叁亿陆仟伍佰壹拾肆万壹仟叁
佰元整。
4、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
经评估，于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，用收益法评估的奥得赛化学股
东全部权益价值为 136,514.13 万元人民币，较评估基准日母公司账面净资产
28,616.91 万元，增值 107,897.22 万元，增值率 377.04%；较评估基准日合并报表
归于归属于母公司账面净资产 39,806.75 万元，增值 96,707.38 万元，增值率
242.94%。
本次交易中，标的公司收益法评估值较账面净资产增值较高，主要原因是标
的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司的技术水平、竞争优势、
市场情况、优质稳定的客户资源等都为企业价值带来溢价。具体如下：
（1）标的公司的技术水平
371
2-2-371
2003 年，标的公司成立之初就凭借创始人吴细兵在荧光增白剂领域较多成
熟的研发成果具备了国内领先的荧光增白剂生产水平。近年来，随着我国精细化
工行业的持续发展和生产工艺的普及，荧光增白剂主要生产企业在反应效率、产
品收率、产品纯度等方面均已不存在重大差异，传统荧光增白剂类产品行业整体
竞争较为充分。在此背景下，标的公司再次依托研发优势，对荧光增白剂产品的
分子结构进行优化调整，一方面注重对副产品、底料、废料的循环利用以降低综
合成本，另一方面，对荧光增白剂类产品的性能，如溶解性、稳定性和增白效果
等做进一步提升。
由于拥有长时间的有机合成经验，标的公司在高定制化的医药中间体和电子
化学品领域也具有较高的技术水平。针对多数客户提出的定制化需求，标的公司
已有能力将从研发立项到提供样品的周期缩短至一个月以内。标的公司为世界知
名原料药和制药企业定制化生产医药中间体，产品用于生产治疗抑郁症、糖尿病
等疾病用药，合成难度较高，如 F045、MLTC、B38 等。标的公司生产的电子化
学品 ML-8 的是生产手机、电脑、电视等电子产品的显示屏及室外大型显示屏专
用涂层的重要原料。在终端客户对上游产品性能和质量的要求较高的情况下，标
的公司可以在从采购、生产、质检到最终验收的每一个关键环节达到相关技术要
求，客户采购量也因此呈增长趋势。
（2）标的公司的竞争优势
①研发优势
精细化工行业属于技术密集型行业，技术壁垒较高。
标的公司自创建以来，一直坚持以技术研发为先导，逐步形成了以市场为导
向、以客户需求为驱动的自主研发体系，培养了专业化的技术研发团队，积累了
较多成熟的合成路线、生产工艺诀窍等技术经验，拥有充分的新技术开发、技术
升级能力。
标的公司自 2008 年 10 月起连续被认定为高新技术企业，有 4 种产品获得了
国家重点新产品证书，10 种产品获得了中关村高科技园区重点新产品证书，并
被认定为北京科技研究开发机构、中关村国家自主创新示范区创新型试点企业、
372
2-2-372
北京市企业技术中心等。2018 年，标的公司被中国石油和化学工业联合会认定
为“中国石油和化工行业技术创新示范企业”。
人才是企业创新的关键，标的公司十分重视技术和管理人才团队建设。标的
公司形成了以总经理吴细兵为科研创新带头人的核心管理与技术团队，研发团队
骨干来自北京大学、天津大学、中国科学技术大学、中科院上海有机所等高校和
研究机构。研发技术人员具备有机化学、合成工艺、新材料应用、自动化控制等
复合知识背景，也拥有多年多方面的技术开发实践经验，对行业发展水平和技术
发展趋势有着深层次的认识和理解，为持续的技术升级、产品更新提供了重要的
人才基础。
标的公司注重产学研的融合发展。除聘请了一批高校教授和大型化工企业的
资深工程师担任研发顾问外，标的公司还与北京化工大学联合成立“北京化工大
学-奥得赛绿色化工与污染控制联合研发中心”，有利于标的公司获取行业前沿
技术。
②销售渠道优势
标的公司现有产品销售至全球多个国家和地区，产品销售网络已遍及全球主
要国家和地区，也拥有了一批对标的公司实力和产品品质较为认可的稳定优质客
户。目前，标的公司为巴斯夫（BASF）、花王（Kao）、狮王（Lion）、纳爱斯等
知名日化企业提供荧光增白剂类产品，医药中间体产品供应给世界知名原料药或
制药企业。标的公司在市场拓展中，不但建立了这些战略合作关系，还通过与海
外客户的合作更好地洞察了世界技术前沿的发展方向，保障了企业经营业绩的稳
定增长。
③生产成本优势
标的公司多年来持续专注化学合成技术工艺和循环利用，标的公司通过产品
链的延伸、生产工艺的改善和废料循环利用，与同行业其他公司相比有着较强的
成本优势、市场竞争力和持续盈利能力。
以荧光增白剂 CBS-X 产品为例，CBS-X 生产所需要的两种重要原料 BCMB
和邻磺酸钠苯甲醛，标的公司均可通过自产获得，减少了对上游的依赖，且成本
373
2-2-373
更低、品质更好、过程更可控，具备明显的竞争优势。标的公司通过优化产品制
造工艺和制造流程持续降低生产成本，其自主开发的 CBS-X 连续化、自动化生
产设备可实现多工序的一体化生产，提高了生产的安全性和效率，也具备明显的
节能降耗效果。
循环利用和绿色生产在精细化工行业中未来发展中所具有的重要作用，因此
标的公司致力于推动上述理念落地。目前，标的公司已经可以从共同原料源头出
发，综合开发、循环利用不同工序下生产的产品、副产品、底料、废料，让绝大
部分原材料物尽其用，因而可以在不断提高产品技术含量的同时，实现对原料及
产品的最大化利用，相比竞争对手具有更显著的产品附加值。
④产品结构灵活、抗风险的优势
经过多年来的积累与发展，标的公司目前涉足荧光增白剂类产品、医药中间
体和电子化学品三大类产品的研发生产。标的公司产品链上的各类产品既可以单
独销售，又可根据市场需求变化柔性调整生产，具有灵活的市场应变能力、较大
的产品结构调整升级空间、较强的抗风险能力，有利于生产资源优化配置、运转
效率的持续提升、生产成本的持续降低和标的公司业绩的长期稳定。
⑤产品优质稳定的优势
标的公司的产品质量在客户群体中具有良好的口碑。其主要产品中的医药中
间体、电子化学品，其品质会直接影响终端产品的性能和质量，只有稳定高质量
的产品才能保证产品始终获得市场青睐。在与国外一流客户长期合作的过程中，
标的公司的质量控制部门借鉴海外优秀企业的先进品质管理理念，并综合标的公
司在精细化工领域的品质控制优势，在从原材料、中间体到最终成品的每一个关
键环节均实现全程检验控制，确保了所供应的产品优质稳定可靠，所生产的产品
在品质、纯度、技术含量与质量稳定性方面受到客户和市场广泛认可。
（3）标的公司的市场情况
①荧光增白剂类产品
荧光增白剂是一类有机化合物，下游主要应用领域为洗涤、塑料、纺织与合
374
2-2-374
成材料等领域。标的公司的荧光增白剂类产品在下游主要应用于洗涤、塑料及纺
织等领域。目前荧光增白剂类产品市场整体较为分散，集中度不高，行业竞争较
为充分，但在市场规模上仍远小于基础化工产品，细分市场的规模则相对更小，
市场相关数据较为缺乏。
我国是全球荧光增白剂市场的重要供给国家，因此荧光增白剂类产品的出口
数据可以在一定程度上反映相关企业在市场上的情况。
根据中国海关相关数据，选取数据量较多且报告期内标的公司主要经营的荧
光增白剂类产品，进行市场份额统计。经选取统计，标的公司的相关产品在出口
市场中的份额具体如下：
产品名称 期间 市场份额（销售额） 市场份额（销量）
2018 年度 11.85% 12.55%
CBS-X 2019 年度 16.59% 16.02%
2020 年 1-3 月 15.05% 13.29%
2018 年度 17.84% 18.57%
OB 2019 年度 17.70% 13.02%
2020 年 1-3 月 13.87% 9.20%
注 1：数据来源为中国海关数据。
注 2：标的公司的其他荧光增白剂类产品市场数据量较少、参考性较弱或暂无法取得。
CBS-X、OB 是近两年来标的公司 2 种最主要的荧光增白剂类产品。报告期
内，CBS-X 产品销售收入占荧光增白剂类产品销售收入的 26.85%、43.30%，OB
产品销售收入占荧光增白剂类产品销售收入的 25.74%、20.61%。
由上表可见，标的公司的 CBS-X、OB 产品在各自的出口市场中有较高的市
场份额，具有一定的行业地位。
②医药中间体
医药中间体下游主要为原料药和医药研发生产企业。医药中间体及原料药市
场产品种类繁多，产品的技术含量较高，各个产品研发及生产的定制化程度较高，
单个种类医药中间体的市场一般较小。因此医药中间体的市场供需大多遵循一个
客户对应一个产品、一个或数个供应商的形式。医药中间体的供应商和客户之间
375
2-2-375
一般存在一定的粘性，双方一旦建立起定制生产业务关系，就会在相当长的时间
内保持稳定，这样能够保证产品品质的长期稳定，从而保证终端医药产品品质的
稳定。相应地，在定制生产模式下，医药中间体的毛利及附加值也会更高。
医药中间体产品定制生产模式使标的公司和同类型的竞争对手大多各自对
应不同的客户并生产差异化的产品，同时单个种类产品的市场一般较小。因此各
生产商之间可比性较弱，各自市场份额并不清晰。
由于标的公司技术水平较高、合成工艺经验丰富，可以及时研发生产目标产
品，产品在纯度、质量稳定性上也能保持较高水准，在各类国际展会上标的公司
享有一定的知名度，各类医药行业客户会通过此渠道寻求与标的公司进行合作。
③电子化学品
报告期内标的公司的电子化学品主要为 ML-8，一种联苯酯类产品。该产品
的客户韩国 MIWON 公司自标的公司的采购量约占其总需求的 95%，存在一定
依赖性。报告期内 MIWON 公司也是标的公司 ML-8 产品的唯一客户。
报告期内标的公司电子化学品产品种类较少，同客户也暂时基本属于一对一
关系，因此标的公司的市场份额并不清晰。
（4）标的公司的客户资源优质稳定
一直以来，标的公司已经同大部分核心客户保持了长期的合作关系，且未曾
长时间中断，客户关系的稳定性相对较高。同时，标的公司较为注重新产品、新
配方、新工艺的开发，积极向客户推出全新产品和更新升级的产品，以自身质量
过硬、技术领先的产品来保留客户并挖掘新客户。
①荧光增白剂类产品
标的公司是国内第一批参与荧光增白剂类产品的研发生产的企业，其产品质
量一直属于市场一流水平，竞争力较强。国际化工巨头巴斯夫（BASF）、Milliken，
国际著名日化企业花王（Kao）、狮王（Lion），印尼肥皂与洗涤剂巨头 Wings
Indonesia，国内洗涤用品龙头企业纳爱斯集团等都已成为该类产品的长期重要客
户。
376
2-2-376
②医药中间体
报告期内标的公司共销售 78 种不同的医药中间体产品，世界知名原料药制
造公司台湾台耀化學、印度大型仿制药公司 Cadila、国际知名药企 Olainfarm、
日本知名制药企业帝国制药均为标的公司长期客户。
③电子化学品
标的公司生产的电子化学品 ML-8 销售至全球先进精细化工制造商韩国
MIWON。报告期内 MIWON 采购量较大，2019 年是标的公司销售额最大的境外
客户，对标的公司的依赖度也较高。
④报告期与核心客户业务合作年数及毛利贡献情况
报告期内，标的公司与核心直接客户的业务合作年数情况如下表所示：
客户名称 主要销售产品 业务合作年数
CBS-X，蒽烯盐酸盐，邻氨基苯乙
江苏赛迪进出口有限公司 16
酮，2 羟基-4 羧基喹啉，EBAB 等
MIWON SPECIALTY CHEMICAL
ML-8 8
CO., LTD.
BASF SE OB 12
北京瀚波伟业科技发展有限公司 BCMB，127，对甲苯腈 7
无锡鼎泰化工有限公司 BCMB 16
Milliken & Company CBS-X，BCMB，SWN 8
河南瑞奇特化工有限公司 127，OB 5
山东哲源化工有限责任公司 邻苯二甲醛，SWN 15
无锡三一进出口有限公司 蒽烯盐酸盐，CBS-X，邻氯苯腈 10
山西晋光化工有限公司 邻磺酸钠苯甲醛，BCMB 2
浙江宏达化学制品有限公司 邻磺酸钠苯甲醛，BCMB 3
Kao Corporation CBS-X 10
沈阳新纪化学有限公司 邻磺酸钠苯甲醛，BCMB 17
恒升化工有限公司 邻磺酸钠苯甲醛 2
Redox Pty Ltd. 邻苯二甲醛，CBS-X 10
JSC Olainfarm DAK-2 10
Cargill Japan Limited CBS-X 10
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2-2-377
客户名称 主要销售产品 业务合作年数
Lion Corporation (Thailand) Limited CBS-X 5
由上表可见，标的公司同上述客户整体的合作时间较长，业务关系较为稳定。
2018 年至 2019 年，标的公司对上述客户的销售收入分别占主营业务收入的
72.76%、71.33%，上述客户贡献的毛利分别占总毛利的 68.65%、73.54%，上述
客户具有高粘性和高毛利贡献率，有利于标的公司稳定、持续地获得盈利。
（5）同行业可比收购案例评估增值情况
近年来市场可比交易的评估增值率，如下表所示：
单位：万元
评估基准
评估 评估增值
收购方 标的资产 标的公司主要产品 日合并归 评估值
基准日 率
母净资产
金冠股份 鸿图隔膜 湿法锂电池隔膜、锌锰
2017.04.30 28,816.37 148,000.00 413.60%
(300510.SZ) 100%股权 电池隔膜
主要产品为受阻胺类光
利安隆 凯亚化工 稳定剂（HALS）及其
2018.08.31 11,964.90 60,165.60 402.85%
(300596.SZ) 100%股权 中间体，兼有部分阻聚
剂及癸二胺产品
楚江新材 天鸟高新 主要生产高性能碳纤维
2018.06.30 22,406.85 118,020.00 426.71%
(002171.SZ) 90%股权 预制件以及特种纤维布
丙烯腈、MMA等丙烯下
丹化科技 斯尔邦
2018.12.31 游衍生物，EVA、EO等 578,980.77 1,012,000.00 74.79%
(600844.SH) 100%股权
乙烯下游衍生物
载元派尔 电子化学品，NMP、
晶瑞股份
森 100%的 2019.04.30 GBL、2-P、电解液、氢 25,098.06 41,200.00 64.16%
(300655.SZ)
股权 气等
染料中间体、医药及农
辉隆股份 海华科技
2019.06.30 药中间体、食品添加剂 28,197.70 82,879.73 193.92%
(002556.SZ) 100%股权
中间体等
平均值 - - 262.67%
本次交易 39,806.75 136,514.13 242.94%
由上表可见，上述 6 个市场可比交易的评估增值率平均值为 262.67%，标的
公司评估增值率为 242.94%，与近期市场可比交易评估增值率水平基本一致。
综上所述，由于标的公司在技术水平、竞争优势、市场情况、优质稳定的客
378
2-2-378
户资源等方面体现出较好的增长潜力，结合市场可比交易的评估增值率情况，本
次交易的评估值具有合理性、公允性，不存在向大股东输送利益的情形，不存在
损害中小股东权益的情形。
（七）是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
本次评估基准日各项财务数据系立信会计师事务所（特殊普通合伙）《审计
报告》（信会师报字[2020]第 ZB50133 号）审计结果。除此之外，未引用其他机
构报告内容。
（八）评估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对
评估结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，奥得赛化学未发生重要变化事项。
（九）标的公司主要下属公司评估情况
截至评估基准日，奥得赛化学纳入合并范围的子公司中，武穴奥得赛、沧州
奥得赛的资产总额、营业收入、净资产或净利润指标占奥得赛化学合并口径该项
指标的比重超过 20%且对奥得赛化学的整体经营业绩产生重大影响。对于该公司
评估情况详见本节之“二、标的资产评估相关文件主要内容/（六）/1/（8）长期
股权投资”之相关内容。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、
评估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见
1、评估机构的独立性
本次评估机构为中水致远资产评估有限公司，评估机构的选聘程序合法、合
规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准
则约束下独立执业，与上市公司、购买资产交易对方、拟购买资产不存在关联关
379
2-2-379
系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对
拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估
值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
4、评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以中水致远确认的评估值为基础，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取
得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立
性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，
评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、行业地位
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和
380
2-2-380
经营情况/（十）核心竞争力及行业地位”相关内容。
2、行业发展趋势
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况/（一）行业发展情况和发展趋势”相关内容。
3、行业竞争
详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和
经营情况/（二）行业竞争格局和市场化程度”相关内容。
4、经营情况
详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”及“八、
报告期内主要财务指标”，“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司报告
期内财务状况、盈利能力分析”。
本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前
景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中的政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面变化趋势、应
对措施及其对评估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本
次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的
准确性。
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、产品技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完
成后，拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，
以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身在公司治理、规范运
381
2-2-381
作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞
争力和抗风险能力。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积
极措施加以应对。
（四）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析
《评估报告》采用资产基础法和收益法对本次交易进行评估。考虑到采用收
益法评估结果作为最终结果且资产评估法结果远小于收益法结果，现仅对收益法
中的评估结果进行敏感性分析。
1、营业收入敏感性分析
营业收入变化率 -10% -5% 0% +5% +10%
评估值（万元） 116,320.38 126,416.97 136,514.13 146,610.17 156,706.77
评估值变化率 -14.79% -7.40% 保持不变 7.40% 14.79%
注：此测算中，未来各预测期直至永续期的营业收入、营业成本和所得税发生变化，其他数
据均保持不变。
2、毛利率敏感性分析
毛利率变化率 -10% -5% 0% +5% +10%
评估值（万元） 116,320.38 126,416.97 136,514.13 146,610.17 156,706.77
评估值变化率 -14.79% -7.40% 保持不变 7.40% 14.79%
注：此测算中，未来各预测期直至永续期的毛利率、营业成本和所得税发生变化，其他数据
均保持不变。
3、净利润敏感性分析
净利润变化率 -10% -5% 0% +5% +10%
评估值（万元） 124,706.11 130,609.84 136,514.13 142,417.30 148,321.03
评估值变化率 -8.65% -4.33% 保持不变 4.33% 8.65%
注：此测算中，未来各预测期直至永续期的净利润发生变化，其他数据均保持不变。
4、折现率敏感性分析
折现率变化率 -10% -5% 0% +5% +10%
评估值（万元） 151,666.79 143,786.33 136,514.13 130,214.04 124,498.62
评估值变化率 10.80% 5.11% 保持不变 -4.61% -8.80%
注：此测算中，未来各预测期直至永续期的折现率发生变化，其他数据均保持不变。
382
2-2-382
5、产品售价敏感性分析
主要产品售价变
-10% -5% 0% +5% +10%
化率
评估值（万元） 86,726.95 111,620.26 136,514.13 161,406.89 186,300.20
评估值变化率 -36.47% -18.24% 保持不变 18.24% 36.47%
注：此测算中，未来各预测期直至永续期的售价和所得税发生变化，其他数据均保持不变。
（五）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的精细
化工业务将进一步扩大、增强。目前上市公司的精细化工业务子公司有着良好的
生产经营基础，但需要进行产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附
加值更高的新产品。标的公司主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务
相关度，且有着良好的技术研发实力、丰富的产品储备以及海外客户资源。本次
交易不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有
化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，盘活和提升上市公司的精细化工
业务资产和盈利水平。标的公司还可以充分利用上市公司的融资平台，实现资本
结构优化，弥补发展瓶颈，提升标的公司的盈利能力。因此，本次交易符合上市
公司的战略布局，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，实现公司精细化
工业务的协同发展，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司盈利能力和可持
续发展能力将得到一定提升。
（六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市
盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性
根据前述评估结果并经协议各方协商，本次交易标的公司 100%股权的价格
确定为 136,000.00 万元，基于前述协商结果，本次交易标的资产奥得赛化学
98.94%股权交易价格确定为 134,556.65 万元。根据标的公司经审计的 2019 年度
财务数据以及本次交易的《盈利预测补偿协议》，本次交易的市盈率与市净率倍
数计算如下表所示：
383
2-2-383
项 目 2019 年度经审计数 2020 年度业绩承诺金额
净利润（万元） 7,716.67 7,650.00
交易市盈率（倍） 17.62 17.78
项 目 2019 年 12 月 31 日经审计数
净资产（万元） 39,806.75
交易市净率（倍） 3.42
注：上述净利润、净资产为标的公司合并口径数据。
1、可比同行业上市公司市盈率、市净率分析
标的公司主要从事荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等产品的生
产、销售业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 修订版），
标的公司所属行业属于化学原料和化学制品制造业（C26）。选取属于证监会行
业分类“化学原料和化学制品制造业（C26）”的上市公司中经营上述相关产品
生产、销售的 A 股上市公司共计 6 家，作为标的公司可比同行业上市公司。由
于 A 股上市公司中没有以荧光增白剂为主要产品的上市公司，因此可比同行业
上市公司中也无相应的上市公司。
选取的可比同行业上市公司的主营业务范围及可比性情况如下：
可比同行业
主营业务 相关主营产品 可比性
上市公司
主营产品农药、医药中
农药中间体、精细与功能化学 间体用于农药、原料药、
联化科技 农药中间体、
品、医药中间体、其他-工业、 医药制剂等行业，同标
002250 医药中间体
贸易、其他业务 的公司的医药中间体应
用领域相同
主营产品农药、染料中
ST 亚邦 染料、农药、染料中间体、其 间体同标的公司主营产
染料中间体
603188 他、其他业务 品在细分行业上较为接
近
主营产品化工中间体
百傲化学 工业杀菌剂、化工中间体、其 （邻氯苯腈等）同标的
化工中间体
603360 他业务 公司医药中间体产品一
致或接近
ODB2、间羟基-N、N-二乙基 主营产品 ODB2 等精细
建新股份 苯胺、间氨基苯酚、间氨基苯 ODB2 等精细 化工产品包括医药中间
300107 磺酸、苯氨-2.5-双磺酸单钠盐、 化工产品 体和荧光增白剂，同标
BON、四四氯苯砜、其他产品 的公司产品构成相似
384
2-2-384
可比同行业
主营业务 相关主营产品 可比性
上市公司
主营产品中间体系列同
七彩化学 颜料、溶剂染料系列、中间体
中间体 标的公司主营产品在细
300758 系列、其他业务
分行业上较为接近
主要产品农药中间体用
海利尔 农药制剂、农药原药及中间体、 于原料药制造等行业，
农药中间体
603639 肥料、其他业务 同标的公司的医药中间
体应用领域相同
上述所选取的可比同行业上市公司，与标的公司的主营业务具有较强的相关
性和可比性，可比对象的选取具备合理性。
截至本次交易的评估基准日 2019 年 12 月 31 日，可比上市公司及标的公司
的估值情况如下：
证券名称 相关主营产品 市盈率（TTM） 市净率（LF）
联化科技 002250 农药中间体、医药中间体 109.71 2.68
ST 亚邦 603188 燃料中间体 -19.04 1.28
百傲化学 603360 化工中间体 21.28 6.32
建新股份 300107 ODB2 等精细化工产品 12.53 2.33
七彩化学 300758 中间体 36.51 3.50
海利尔 603639 农药中间体 13.38 1.88
平均值 38.68 3.00
奥得赛化学 17.62 3.42
注 1：市盈率（TTM）=上市公司市值/标的公司交易价格÷截至评估基准日最近 12 个月归属
于母公司所有者的净利润；
注 2：市净率（LF）=上市公司市值/标的公司交易价格÷截至评估基准日最近公告日归属于
母公司所有者权益合计。
注 3：由于 ST 亚邦市盈率（TTM）为负值，因此不纳入平均值计算。
通过对可比同行业上市公司估值情况的分析可见，本次交易作价所对应市盈
率（TTM）、市净率（LF）处于市场可比上市公司相关比率区间范围内，标的公
司定价较为公允。
2、市场可比交易定价情况
市场可比交易的选取标准和依据主要如下：
385
2-2-385
（1）2017 年至今已实施完毕且信息公布较为充分的精细化工等行业并购重
组案例；
（2）收购标的公司 100%股权或接近 100%股权的案例，未将收购少数股权
事件作为可比交易案例，主要是考虑到控股权溢价的因素；
（3）由于根据上述两项标准选取后的并购重组案例中，没有被收购公司主
要经营荧光增白剂业务，仅一个被收购公司主要产品涉及医药中间体，因此筛选
了被收购公司经营电子化学品的交易案例，以及被收购公司主营产品与本次交易
标的公司主营产品应用相近的交易案例。
市场可比交易具体选择依据和可比性如下：
收购方 标的资产 评估基准日 标的公司主要产品 选择依据和可比性
鸿图隔膜的主要产品主要
鸿图隔膜 应用于锂电池产业，属于
金冠股份 湿法锂电池隔膜、
100%股 2017.04.30 电子化学品产品大类，与
(300510.SZ) 锌锰电池隔膜
权 标的公司主营产品电子化
学品的产品类别相同
凯亚化工主要产品受阻胺
主要产品为受阻胺 类光稳定剂（HALS）应用
凯亚化工 类光稳定剂 于高分子材料，防止高分
利安隆
100%股 2018.08.31 （HALS）及其中间 子材料变色，与标的公司
(300596.SZ)
权 体，兼有部分阻聚 的主要产品塑料荧光增白
剂及癸二胺产品 剂应用场景、应用用途均
相近
天鸟高新主营碳纤维复合
材料，21 世纪以来被广泛
楚江新材 天鸟高新 高性能碳纤维预制 应用于电子器件、汽车等
2018.06.30
(002171.SZ) 90%股权 件以及特种纤维布 领域，与标的公司主营产
品的电子化学品应用领域
相近
斯尔邦主营丙烯、乙烯下
游衍生物，下游应用领域
丙烯腈、MMA 等
斯尔邦 为化纤、洗涤、农药、医
丹化科技 丙烯下游衍生物，
100%股 2018.12.31 药等行业，与标的公司的
(600844.SH) EVA、EO 等乙烯下
权 主要产品洗涤荧光增白
游衍生物
剂、医药中间体应用领域
相近
晶瑞股份 载元派尔 电子化学品， 晶瑞股份主营 NMP、GBL
2019.04.30
(300655.SZ) 森 100% NMP、GBL、2-P、 产品，NMP 可应用于锂电
386
2-2-386
收购方 标的资产 评估基准日 标的公司主要产品 选择依据和可比性
的股权 电解液、氢气等 池、医药、农药、颜料、
清洗剂、绝缘材料等行业
中；GBL 可应用于石油化
工、医药、农药等领域。
因此与标的公司的主要产
品医药中间体、电子化学
品应用领域相近
海华科技的中间体产品主
要用于染料、医药、农药、
海华科技 染料中间体、医药
辉隆股份 食品及饲料添加剂等领
100%股 2019.06.30 及农药中间体、食
(002556.SZ) 域，与标的公司的主要产
权 品添加剂中间体等
品医药中间体应用领域相
近
上述所选取的市场可比交易的交易时点、收购股权比例及被收购公司主要产
品的应用领域与本次交易具有较强的可比性，可比对象的选取具备合理性。
市场可比交易市盈率、市净率情况如下表所示：
评估基准 交易价格（万 静态市 动态市 市净
收购方 标的资产 标的公司主要产品
日 元） 盈率 盈率 率
金冠股份 鸿图隔膜 湿法锂电池隔膜、锌
2017.04.30 147,624.81 63.40 29.52 5.12
(300510.SZ) 100%股权 锰电池隔膜
主要产品为受阻胺
类光稳定剂（HALS）
利安隆 凯亚化工
2018.08.31 及其中间体，兼有部 60,000.00 15.12 12.00 5.01
(300596.SZ) 100%股权
分阻聚剂及癸二胺
产品
主要生产高性能碳
楚江新材 天鸟高新
2018.06.30 纤维预制件以及特 106,200.00 27.53 17.70 4.74
(002171.SZ) 90%股权
种纤维布
丙烯腈、MMA等丙
丹化科技 斯尔邦 烯下游衍生物，
2018.12.31 1,100,000.00 36.10 14.67 1.55
(600844.SH) 100%股权 EVA、EO等乙烯下
游衍生物
载元派尔 电子化学品，NMP、
晶瑞股份
森 100% 2019.04.30 GBL、2-P、电解液、 41,000.00 34.01 12.30 1.63
(300655.SZ)
的股权 氢气等
染料中间体、医药及
辉隆股份 海华科技
2019.06.30 农药中间体、食品添 82,800.00 13.13 10.35 2.94
(002556.SZ) 100%股权
加剂中间体等
平均值 31.55 16.09 3.50
387
2-2-387
评估基准 交易价格（万 静态市 动态市 市净
收购方 标的资产 标的公司主要产品
日 元） 盈率 盈率 率
本次交易 136,000.00 17.62 17.78 3.42
注 1：静态市盈率=标的公司交易价格÷截至评估基准日最近一年归属于母公司所有者的净利
润；
注 2：动态市盈率=标的公司交易价格÷业绩承诺期第一年净利润；
注 3：市净率=标的公司交易价格÷评估基准日归属于母公司所有者权益合计；
注 4：数据来源为 Wind 资讯及上市公司公开信息。
由上表可见，本次交易的静态市盈率低于可比交易案例；市净率同可比交易
案例接近；动态市盈率略高于可比交易案例系综合考虑了标的公司在手订单、预
测期内销售增长情况以及标的公司的成本优势和研发优势的结果。因此，标的公
司的市盈率、市净率具有合理性。
（七）上市公司本次发行股份定价合理性的分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公
告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前
60 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.69 元/股，符合《重组管理办法》的相关
规定。本次发行股份发行价格 4.69 元/股，对应的上市公司 2019 年度基本每股收
益-0.53 元/股。本次交易中，标的公司市盈率为 17.62 倍，不存在损害上市公司
利益的情形。
上市公司精细化工业务子公司有着良好的生产基础。本次交易拟购买的标的
公司主营业务与上市公司精细化工业务板块具有较强的业务相关度。本次交易不
仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有精细化
工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型
升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品，盘活和提升上市公
司的精细化工业务资产和盈利水平。根据本次重组的备考财务报表，本次重组有
388
2-2-388
利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，从本次交易对上市公司盈利
能力、持续发展能力的影响角度来看，股份发行定价是合理的。
综上，本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规
定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
（八）评估基准日后交易标的发生的重要变化事项及其对交易作
价的影响
评估基准日至重组报告书签署日期间，标的公司未发生重要变化事项。
（九）本次交易定价与评估结果的差异分析
根据中水致远出具的《评估报告》（中水致远评报字[2020]第 010042 号），
本次评估以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方
法对奥得赛化学进行整体评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。
经评估，奥得赛化学股东全部权益的市场价值为 136,514.13 万元。根据公司与购
买资产交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本
次交易价格以评估机构出具的评估价值作为基本依据，标的公司 100%股权的价
格确定为人民币 136,000.00 万元，标的资产奥得赛化学 98.94%股权交易价格确
定为 134,556.65 万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
四、上市公司独立董事对本次交易评估的独立意见
（一）评估机构的独立性
本次评估机构为中水致远资产评估有限公司，评估机构的选聘程序合法、合
规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准
则约束下独立执业，与上市公司、购买资产交易对方、拟购买资产不存在关联关
系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
389
2-2-389
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对
拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估
值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
（四）评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以中水致远确认的评估值为基础，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取
得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益情形。
综上所述，上市公司独立董事认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独
立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，
评估定价公允。
390
2-2-390
第六节 发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的概况
上市公司拟向交易对方发行股份对价 97,136.52 万元，占交易价格 134,556.65
万元的 72.19%。
（二）发行股份的具体情况
1、发行股份的种类、每股面值、拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在深
圳证券交易所上市交易。
2、发行股份的价格、定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日 4.81 4.34
定价基准日前 60 个交易日 5.21 4.69
定价基准日前 120 个交易日 5.61 5.05
391
2-2-391
注：上述数据已经除权除息处理。
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价
基准日前 60 个交易日均价的 90%，即 4.69 元/股，符合《重组管理办法》的相
关规定。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行股份的数量
本次交易中拟购买标的资产作价 134,556.65 万元，其中股份对价 97,136.52
万元，按照本次发行股票价格 4.69 元/股计算，本次拟发行股份数量为 207,114,117
股，向交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：
向八大处科技发行股份数量=标的资产交易价格×八大处科技所持有的奥得
赛化学股份的比例÷发行价格
向除八大处科技、湖商智本、金控浙商以外的奥得赛化学其他股东发行股份
数量=[标的资产交易价格×70%]÷发行价格×除八大处科技、湖商智本、金控浙商
以外的其他奥得赛化学股东所持有的奥得赛化学股份比例
本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现
金对价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格
为依据，由上市公司董事会提请股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相
应调整，发行股数也随之进行调整。
4、调价机制
本次交易不设置发行价格调整机制。
392
2-2-392
5、发行股份的锁定期
交易对方于本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起一定期
限内不以任何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体
如下：
（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，八大处
科技持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及
深交所的有关规定执行。
前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八
大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技
所持股份的锁定期延长至其股份补偿义务履行完毕之日。
（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的
奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该名股东在本次交易中
取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则该名
股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。上述
法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解
锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除履行前述法定限售义务外，按照下述约定执
行限售义务：
第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自
因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；B.根据具有
证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审
核报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利
润，或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补
偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的 30%，在扣除已补偿
股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起 12 个月后（与《专项审核报告》
393
2-2-393
出具日孰后）可以解锁。
第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；B.
若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利
润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利
润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的
上市公司股份的累计 60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结
束之日起 24 个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月；B.
业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的
会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺
期第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿
义务人所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之
前补偿义务人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试
报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务
人所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
（3）除上述锁定期承诺外，交易对方还需遵守法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。
若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺将根
据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有
的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
6、过渡期损益安排
标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实
所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方
式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。
394
2-2-394
7、本次交易前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次拟募集配套资金不超过 6.4 亿元，占本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 65.89%，不超过 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过
本次重组前上市公司总股本的 30%。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、募集配套资金的股份发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采定价基准日为公司第五届董事会第十
二次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为 3.86 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对上述发行
价格作相应调整。
2、募集配套资金的股份发行数量
本次募集配套资金不超过 64,000.00 万元（含 64,000.00 万元），按照前述发
行价格计算，本次募集配套资金发行的股份数量为不超过 16,580.31 万股（含
16,580.31 万股），发行数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，且募集
配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行数量将作相应调整。
3、发行对象
395
2-2-395
本次募集配套资金发行对象为上市公司控股股东华软控股。
4、股份锁定期
华软控股在本次募集配套资金中获得的上市公司股份自本次交易股份发行
完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，华软控股通过本次交易取得的股份因上市公司发生
配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、配套募集资金用途
本次交易募集资金总额不超过 64,000.00 万元，拟用于以下用途：
募集资金用途 使用金额（万元）
支付购买标的资产的现金对价 37,420.13
支付中介机构费用 1,665.08
补充流动资金 24,914.79
合计 64,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次募集配套资金中 24,914.79 万元用于补充公司流动资金，补充流动资金
比例占交易作价的 18.52%，占募集配套资金总额的 38.93%，不超过交易作价的
25%及募集配套资金总额的 50%，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的规定。
6、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排
公司本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行后的全体股东共享。
7、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
396
2-2-396
（三）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、募集配套资金有利于重组项目的顺利实施
公司本次发行股份及支付现金收购奥得赛化学 98.94%股权，交易价格为
134,556.65 万元，其中以现金支付 37,420.13 万元，并且需要支付中介机构费用。
若以自有资金或债务方式全额支付，将对现金流造成较大压力，利息支出增加，
盈利能力下降，偿债风险上升，对公司的日常经营造成不利影响。因此，综合考
虑本次交易方案和公司的财务状况，公司拟通过发行股份募集配套资金，促进本
次交易的顺利实施。
2、有利于上市公司及标的公司未来的业务发展
上市公司主要从事精细化工业务和供应链管理业务，精细化工业务子公司有
着良好的生产经营基础，但需要进行产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、
产品附加值更高的新产品。而标的公司主要从事荧光增白剂类产品、医药中间体
和电子化学品等精细化工产品，与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关
度，且有着良好的技术研发实力、丰富的产品储备以及海外客户资源。本次交易
后，通过将上市公司原有精细化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，盘
活上市公司的精细化工业务，实现在产业链上的横向延伸以达到规模效应。同时，
上市公司将与标的公司共享客户资源、管理体系、业务技术和生产管理经验、投
融资平台等，充分发挥双方的互补优势，实现上市公司和标的公司精细化工业务
的协同发展。
3、上市公司及标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
（1）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 8,925.74 万元，其中
3,937.35 万元系为开具银行承兑汇票、信用证、保函等存入的保证金，剩余可使
用货币资金余额为 4,988.39 万元。银行理财产品余额为 13,381.91 万元，其中
13,150.00 万元为取得短期借款而被质押，剩余可使用的银行理财产品余额为
231.91 万元。因此，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日可使用的货币资金和银行
理财产品余额为 5,220.30 万元，将主要用于满足日常生产经营性资金需求。
397
2-2-397
上市公司主要从事精细化工业务和供应链管理业务，假设上市公司未来三年
业务模式和产品结构不发生重大变化，2020 年至 2022 年上市公司的营业收入增
长率选用最近三年营业收入的复合增长率，经营性流动资产、经营性流动负债占
当年营业收入的比例与 2019 年保持一致，进而测算 2020 年至 2022 年的流动资
金需求。
测算过程中所用到的相关计算公式包括：
经营性流动资产=应收款项融资+应收账款+预付账款+存货；
经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款；
当年流动资金需求＝经营性流动资产－经营性流动负债；
预测期流动资金需求＝2022 年流动资金需求－2019 年流动资金需求；
2020 年至 2022 年上市公司的流动资金需求预测情况如下：
单位：万元
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度
占营业收
项目 /2019 年 12 月 /2020 年 12 月 /2021 年 12 月 /2022 年 12 月
入比例
31 日 31 日 31 日 31 日
营业收入 263,502.60 352,473.13 471,484.18 630,678.80
应收账款 40,247.43 15.27% 53,836.81 72,014.58 96,329.99
应收款项融资
1,014.67 0.39% 1,357.28 1,815.55 2,428.57
(应收票据）
预付款项 1,765.15 0.67% 2,361.14 3,158.38 4,224.79
存货 9,818.85 3.73% 13,134.14 17,568.83 23,500.87
经营性流动资
52,846.11 20.06% 70,689.37 94,557.34 126,484.22
产合计
应付票据 3,743.08 1.42% 5,006.91 6,697.47 8,958.85
应付账款 16,785.43 6.37% 22,452.96 30,034.11 40,175.00
预收款项 1,782.55 0.68% 2,384.43 3,189.52 4,266.44
经营性流动负
22,311.06 8.47% 29,844.30 39,921.10 53,400.28
债合计
当年流动资金
30,535.05 40,845.08 54,636.24 73,083.94
需求
当年新增流动资金需求 10,310.03 13,791.17 18,447.69
累计新增流动资金需求 42,548.89
根据以上测算结果，上市公司 2020 年至 2022 年营业收入增加所形成的新增
398
2-2-398
流动资金需求合计为 42,548.89 万元。本次交易中上市公司募集配套资金不超过
64,000.00 万元,扣除现金对价 37,420.13 万元和中介机构费用 1,665.08 万元后,剩
余 24,914.79 万元用于补充流动资金，具有一定的合理性和必要性。
（2）标的公司现有货币资金用途、未来支出安排
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司的货币资金余额为 1,311.32 万元，不存
在因抵押、质押或冻结等对使用有限制或放在境外且资金汇回受到限制的货币资
金。银行理财产品余额为 9,800.00 万元，因此剩余可用货币资金和银行理财产品
余额合计 11,111.32 万元，将主要用于项目建设投资和日常生产经营性资金需求。
根据本次交易的盈利预测，标的公司 2020 年至 2022 年进行项目建设投资的
资本性支出为 9,179.36 万元,日常生产经营需要追加营运资金 3,815.25 万元,合计
12,994.61 万元。标的公司截至 2019 年 12 月 31 日的可用货币资金和银行理财产
品余额基本满足未来三年的资金需求。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配
上市公司本次交易募集的配套资金不超过 64,000.00 万元，扣除现金对价及
中介机构费用后，预计约有 24,914.79 万元用于上市公司的日常生产经营性资金
需求。近年来，上市公司的营业收入持续快速增长，处于发展壮大时期，日常生
产经营的流动资需求较大，本次交易中的配套融资是基于上市公司生产经营的需
求和财务状况的综合考虑。2019 年，上市公司和标的公司实现的营业收入合计
为 297,001.43 万元，配套募集资金中用于补充流动资金的金额占营业收入的比例
为 8.39%；截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司和标的公司的资产总额合计为
337,979.98 万元，配套募集资金中用于补充流动资金的金额占资产总额的比例为
7.35%。因此，本次配套募集资金的规模、用途与上市公司及标的公司现有生产
经营规模和财务状况相匹配。
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》
及公司章程的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专
399
2-2-399
户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变
更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集的配套资金将按规定存放
于公司董事会指定的专项账户并严格按照上市公司的相关内部控制制度执行。
（五）募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的
实施。
若本次募集配套资金未能实施或募集资金金额不足，上市公司将通过自有资
金或向银行借款等方式筹集资金以支付收购标的资产的现金对价等。
（六）募集配套资金对标的公司预测现金流影响
本次交易对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益。
三、本次发行前后公司股本结构比较
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 571,300,000 股。根据本次交易方
案，本次拟发行 207,114,117 股购买资产，并拟向控股股东华软控股发行不超过
165,803,108 股（含 165,803,108 股）募集配套资金。
八大处科技系本次重组交易对方，华软控股系本次重组募集配套资金认购
方，八大处科技为华软控股的唯一股东，且华软控股、八大处科技同受张景明先
生控制，根据《收购管理办法》，华软控股、八大处科技系一致行动人，在上市
公司中拥有的权益应当合并计算。
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计持
有上市公司 30.29%股份，若考虑募集配套资金，八大处科技、华软控股将合计
持有上市公司 42.53%股份，因此在本次交易中，华软控股、八大处科技认购上
市公司股份的行为，将触发华软控股、八大处科技向公司所有股东发出要约收购
400
2-2-400
的义务。此外，华软控股、八大处科技已承诺在本次交易中取得的上市公司股份，
自本次交易股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。
根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，上述情形符
合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的可以免于发出要约的情形。公
司 2020 年第一次临时股东大会批准了华软控股、八大处科技免于因本次交易收
购公司股份而触发的要约收购义务。
本次交易完成后，华软控股巩固了控制权，根据《收购管理办法》第七十四
条，华软控股承诺其在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起
18 个月内不进行转让。
通过本次交易，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
交易后 交易后
交易前[注 1]
（不考虑配套募集资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
股权比 持股数量 持股数量
持股数量（股） 股权比例 股权比例
例 （股） （股）
华软控股 145,233,595 25.42% 145,233,595 18.66% 311,036,703 32.94%
徐敏 17,000,000 2.98% 17,000,000 2.18% 17,000,000 1.80%
徐仁华 13,011,934 2.28% 13,011,934 1.67% 13,011,934 1.38%
王炬 8,311,000 1.45% 8,311,000 1.07% 8,311,000 0.88%
李巧华 6,430,000 1.13% 6,430,000 0.83% 6,430,000 0.68%
伍文彬 5,099,222 0.89% 5,099,222 0.66% 5,099,222 0.54%
白雪峰 4,994,425 0.87% 4,994,425 0.64% 4,994,425 0.53%
郁其平 4,972,000 0.87% 4,972,000 0.64% 4,972,000 0.53%
马晓霞 3,871,272 0.68% 3,871,272 0.50% 3,871,272 0.41%
上海迅北商贸发展
2,760,600 0.48% 2,760,600 0.35% 2,760,600 0.29%
有限公司
发行前其他股东 359,615,952 62.95% 359,615,952 46.20% 359,615,952 38.09%
吴细兵 - - 82,353,944 10.58% 82,353,944 8.72%
八大处科技 - - 90,539,214 11.63% 90,539,214 9.59%
涂亚杰 - - 8,052,417 1.03% 8,052,417 0.85%
申得兴投资 - - 7,901,628 1.02% 7,901,628 0.84%
其他 20 名发行对象 - - 18,266,914 2.35% 18,266,914 1.93%
合计 571,300,000 100.00% 778,414,117 100.00% 944,217,225 100.00%
注 1：交易前前十大股东及其持股情况为截至 2020 年 8 月 10 日股东名册信息；
401
2-2-401
注 2：本次交易中，公司向湖商智本和金控浙商所购买的奥得赛化学股权全部以现金对
价支付，公司不向湖商智本和金控浙商发行股份，为其他 20 名发行对象通过本次交易
取得股份数量及占比。
本次交易后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制人仍为张景明，
未发生变化，吴细兵将持有上市公司 10.58%的股份（不考虑募集配套资金），为
上市公司新增 5%以上的主要股东，根据《收购管理办法》，本次交易购买资产交
易对方申得兴投资、吴加兵、吴剑锋为吴细兵一致行动人，通过本次交易（不考
虑募集配套资金），吴细兵及其一致行动人合计持有上市公司权益为 11.93%。
四、本次发行前后公司财务数据比较
根据上市公司 2019 年度审计报告，以及容诚会计师出具的上市公司 2019
年度《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后
资产总计 182,787.18 337,979.98
负债合计 113,965.89 164,327.28
归属于母公司所有者权益 59,085.28 163,428.07
2019 年度
项目
交易完成前 交易完成后
营业收入 263,502.60 297,001.43
营业利润 -14,343.17 -6,632.05
净利润 -30,617.61 -23,536.39
归属于母公司所有者的净利润 -31,400.28 -24,400.86
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收
-0.41 -0.22
益（元/股）
本次交易完成后，奥得赛化学将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司
合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司
的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，
在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2020 年），公司的基本每股
收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
402
2-2-402
五、本次发行对上市公司影响
本次发行对上市公司影响具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之
“四、本次交易对上市公司的影响”的相关内容。
403
2-2-403
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的
主要内容
（一）合同主体和签订时间
2019 年 11 月 8 日，华软科技（作为甲方）与奥得赛化学全体股东（作为乙
方）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020 年 4 月 23 日、2020 年 8 月 19 日，华软科技与奥得赛化学交易对方签
署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》、《<发行股份及支付现
金购买资产协议>的补充协议之二》，就本次交易的方案、交易价格、支付对价等
相关事项予以补充约定。
（二）交易价格、定价依据
经中水致远资产评估有限公司评估及其出具的《评估报告》，本次交易中，
中水致远采用资产基础法和收益法两种方法，对标的公司进行评估，并以收益法
评估结果作为最终评估结论。于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，奥得赛化学全
部股东权益的评估值为 136,514.13 万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司
所有者权益 39,806.75 万元增值额为 96,707.38 万元，增值率为 242.94%，较评估
基准日的母公司净资产 28,616.91 万元增值额为 107,897.22 万元，增值率为
377.04%。根据前述评估结果并经交易各方协商，本次交易标的公司 100%股权
的价格确定为人民币 136,000.00 万元。基于前述协商结果，标的资产奥得赛化学
98.94%股权交易价格确定为 134,556.65 万元。
（三）支付方式
1、股份发行
（1）本次发行股份的数量：
本次交易中，甲方向乙方分别发行的股份数量的计算公式为：
404
2-2-404
①向八大处科技发行股份数量=标的资产交易价格×八大处科技所持有的奥
得赛化学股份的比例÷发行价格
②向除八大处科技、湖商智本、金控浙商以外的奥得赛化学其他股东发行股
份数量=[标的资产交易价格×70%]÷发行价格×除八大处科技、湖商智本、金控浙
商以外的其他奥得赛化学股东所持有的奥得赛化学股份比例
③本次交易中，甲方不向湖商智本和金控浙商发行股份。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，乙方各方
自愿放弃，标的资产交易价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数，与乙方认
购的股份总数存在差异的，为各乙方自愿放弃的不足一股的尾差导致。乙方取得
的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产交易价格
的差额部分，乙方同意放弃该差额部分，并将无偿赠与甲方。
根据标的资产的交易价格，甲方拟向乙方支付股份对价97,136.52万元，对应
甲方发行的股份数量合计为207,114,117股。乙方取得股份对价明细如下：
序号 发行对象 股份支付金额（万元） 发行股份数量（股）
1 吴细兵 38,624.00 82,353,944
2 八大处科技 42,462.89 90,539,214
3 湖商智本 - -
4 涂亚杰 3,776.58 8,052,417
5 申得兴投资 3,705.86 7,901,628
6 金控浙商 - -
7 王军 816.00 1,739,872
8 吴剑锋 816.00 1,739,872
9 邢光春 816.00 1,739,872
10 刘清 816.00 1,739,872
11 刘冬梅 816.00 1,739,872
12 黄芳兰 816.00 1,739,872
13 赖文联 408.00 869,936
14 华师元 408.00 869,936
15 吴加兵 408.00 869,936
16 马志强 408.00 869,936
17 刘斌 408.00 869,936
405
2-2-405
序号 发行对象 股份支付金额（万元） 发行股份数量（股）
18 许屹然 408.00 869,936
19 尹虹 408.00 869,936
20 丰芸 336.74 717,987
21 张民 204.00 434,968
22 杨寿山 100.50 214,294
23 刘海然 68.00 144,989
24 陈斯亮 45.97 98,012
25 佟立红 29.99 63,940
26 方丹 29.99 63,940
合计 97,136.52 207,114,117
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则发行数量将根据发行价格的
情况进行相应调整。
2、现金支付
本次交易中，甲方向除八大处科技之外的其他乙方各方支付的现金对价为
37,420.13 万元。甲方向乙方分别支付的现金金额的计算公式为：
支付金额=标的资产交易价格×乙方各方所持有的奥得赛股份比例×30%
乙方各方取得现金对价明细如下表所示：
序号 发行对象姓名/名称 现金支付金额（万元）
1 吴细兵 16,553.14
2 八大处科技 -
3 湖商智本 9,325.71
4 涂亚杰 1,618.54
5 申德兴投资 1,588.23
6 金控浙商 4,662.86
7 王军 349.71
8 吴剑锋 349.71
9 邢光春 349.71
10 刘清 349.71
11 刘冬梅 349.71
12 黄芳兰 349.71
406
2-2-406
序号 发行对象姓名/名称 现金支付金额（万元）
13 赖文联 174.86
14 华师元 174.86
15 吴加兵 174.86
16 马志强 174.86
17 刘斌 174.86
18 许屹然 174.86
19 尹虹 174.86
20 丰芸 144.32
21 张民 87.43
22 杨寿山 43.07
23 刘海然 29.14
24 陈斯亮 19.70
25 佟立红 12.85
26 方丹 12.85
合计 37,420.13
乙方各自收取现金对价金额的账户信息以乙方各自向甲方以书面方式告知
的信息为准。
甲方向乙方支付上述对价时，因本次交易而产生的相关税费均由各方按照
国家法律法规规定承担。但如因乙方税务合规原因导致甲方的任何损失或不利，
则乙方应向甲方作出足额补偿以确保甲方的利益不会受到任何减损。
（四）资产过户的时间安排
自标的资产全部完成交割后 30 日内，甲方应于深交所及中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成本次交易的股份对价的股份发行、登记等手
续，并按照协议之规定向乙方指定账户支付现金价款。
乙方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起 90 日内尽一切
努力办理完毕标的公司股权变更至甲方名下的所需履行的全部交割手续（包括而
不限于标的公司于北京股权交易中心终止挂牌、标的公司由股份公司变更为有限
责任公司、标的公司股权变更至甲方名下的工商变更登记手续等），将奥得赛化
学变更为甲方的子公司。乙方应配合促成奥得赛化学将其内部管理运营系统与甲
407
2-2-407
方的内部管理运营系统成功对接。
（五）评估基准日至交割日期间损益的归属
双方约定，在过渡期间奥得赛化学不以任何形式实施分红，评估基准日之前
的奥得赛化学未分配利润由甲方享有。
标的资产自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）
期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实
所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不利影响由交易对方以现金方
式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得赛化学股份的比例以现金方式分担。
双方同意在交割日后 30 个工作日内，由双方认可的具有证券业务资格的会
计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。
若交割日为当月 15 日（含）之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若交
割日为当月 15 日（不含）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
乙方各方保证在过渡期内对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务
（包括但不限于以正常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运
行状态，保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系），
不作出任何有损标的公司利益和标的资产价值的行为。
在过渡期间，非经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置新增抵押、质押
等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（六）与交易标的相关的人员安排
本次交易实施完成后，奥得赛化学将成为甲方控股子公司。
双方同意，本次交易实施完成后，奥得赛化学现有人员的劳动关系不因本次
交易而发生变化（根据法律、法规的相关规定及监管部门的要求进行的相应调整，
或者因奥得赛化学现有人员自身原因进行的调整除外）。
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，乙方应尽力促使甲方指定的奥得赛
化学高级管理人员和核心团队人员与奥得赛化学或甲方签订期限为不少于 3 年
（协议生效之日起 36 个月）的劳动合同。
408
2-2-408
在自标的资产交割日起，标的公司（包括其子公司）应严格遵守甲方的各项
经营管理制度，包括但不限于财务制度、审批权限制度、关联交易管理制度、内
部控制制度。
（七）锁定期安排
乙方于本次发行取得的甲方股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任
何方式转让，或设置其他任何形式的权利限制、信托安排等。具体如下：
（1）八大处科技在本次发行中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36
个月不得转让；本次发行完成后 6 个月内如甲方股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，八大处科技
持有甲方股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的
有关规定执行。
前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计，八
大处科技需根据《盈利预测补偿协议》履行股份补偿义务，上述涉及八大处科技
所持股份的锁定期延长至《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之
日。
（2）除八大处科技之外的其他股东，对本次发行用于认购上市公司股份的
奥得赛化学股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的，则该名股东在本次交易中
取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则该名
股东在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。上述
法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的甲方股份最后一次解锁之
日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
吴细兵、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司除履行前述法定限售义
务外，按照下述约定执行限售义务：
①第一期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以乙方各自因
本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；B.根据具有证
券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核
报告》”），标的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，
或者标的公司实际净利润低于承诺净利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义
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2-2-409
务，以持有标的公司股权认购而取得的甲方股份的 30%，在扣除已补偿股份（若
有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》出具日
孰后）可以解锁。
②第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；
B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净
利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净
利润，但补偿义务人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得
的甲方股份的累计 60%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束
之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。
③第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月；
B.业绩承诺补偿期间届满后，甲方应在三个月内聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期
第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于补偿义
务人所持甲方股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前补偿
义务人所持甲方的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具
后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，补偿义务人所持剩
余全部限售股份方可解除股份锁定。
（3）除上述锁定期承诺外，乙方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若
上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，乙方承诺将根据前述
规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市
公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（八）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，甲方于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成
后甲方的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）陈述与保证
410
2-2-410
1、甲方对乙方的陈述与保证
甲方于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，乙方可依赖该等陈
述、保证签署并履行本协议。
甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并
完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得
适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具
有法律拘束力的义务。
甲方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）甲方组织文件
的任何规定；（2）以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款
或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）任何适用于甲方的法律、法规
或规范性文件。
甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的
事项，给予积极和充分的配合与协助。
甲方最近三年无重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在进行
的重大诉讼、仲裁事项，并已根据中国证监会和深交所的有关规定真实、准确、
完整地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、乙方对甲方的陈述和保证
乙方于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准确，甲方
可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。
乙方为具有完全民事行为能力与民事权利能力的自然人/及根据中国法律合
法设立且有效存续的法人或合伙企业，拥有签署、履行本协议并完成本协议所述
交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协
议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力
的义务。
乙方签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）乙方中法人组
织文件的任何规定；（2）以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的
条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）任何适用于其的法律、法
规或规范性文件。
乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有
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效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事
实及法律障碍。
奥得赛化学为依法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，各乙方
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。除已经说明的情
况外，奥得赛化学已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，
不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形；除已经披露的处罚之
外，不存在因违反有关业务许可、批准或资质方面的法律、法规和规范性文件的
规定而受到其他处罚的情形。
在交割日前，乙方对标的资产拥有完整权利，标的资产权属清晰，不存在任
何争议、纠纷、质押、司法冻结等限制转让的情形，乙方有权将其转让给甲方。
乙方各方不存在可能导致其所持奥得赛化学股份份额或权属存在不确定性或争
议的情形。
在过渡期，乙方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证奥得
赛化学合法合规经营，奥得赛化学的经营状况不会发生重大变化。除已向甲方披
露的情况外，截至本协议签署日，标的资产及奥得赛化学不得新增任何留置、抵
押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用
于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
标的公司所从事的生产经营活动符合有关法律规定，存在的瑕疵均已如实向
甲方披露，并且在立项、环境保护、行业准入、土地使用、房屋登记管理、产品
质量和技术监督、安全生产、建设、劳动保护、社会保障、住房公积金管理、税
务、工商行政等方面不存在重大违法行为，亦不存在因此而可能受到起诉、行政
处罚、调查或索赔的情形；本协议签署后，如标的资产因发生于交割日前的违法
违规行为或争议事由而受到诉讼、行政处罚、调查或索赔的，乙方应承担一切费
用并向甲方赔偿因此受到的损失。
奥得赛化学未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁，或者因任何原因产生重
大诉讼或仲裁的风险。若奥得赛化学在交割日前发生的诉讼、仲裁给甲方造成损
失的，应以现金方式由乙方承担。
乙方保证奥得赛化学在基准日享有的企业正常运营业务之外所产生的全部
债权可以在债权到期日收回，否则应由乙方负责向相关债务人追偿。
412
2-2-412
若因交割日前所发生且未向甲方披露的事由，导致奥得赛化学在交割日后遭
受损失的，相关损失应以现金方式由乙方承担。
乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由乙方给予配合及协助的
事项，给予积极和充分的配合与协助。
乙方承诺在本协议签署后不与除甲方之外的其他方洽谈与奥得赛化学股份
转让相关事宜，直到本协议终止或本次交易完成。
（十）税费
双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应
缴纳的税费。
本次交易不改变奥得赛化学的纳税主体地位，奥得赛化学仍应根据相关税务
规定承担纳税义务。如因基准日前所发生且未披露的事由，导致奥得赛化学产生
任何未在本次交易的审计、评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙
方承担相应责任。
无论本次交易是否完成，任一方因本次交易而产生的全部成本和开支（包括
支付给财务顾问和律师等中介机构的顾问费用开支），应由发生该等成本和开支
的一方自行支付。
（十一）协议的生效、变更和终止
本协议自双方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
1、甲方股东大会审议通过本次交易事宜；
2、乙方中法人/合伙企业的权力机构审议通过本次交易事宜；
3、奥得赛化学股东大会审议通过本次交易事宜；
4、中国证监会核准本次交易事宜。
除非协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，协
议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规
规定的审批程序后方可生效。在变更或终止协议达成以前，仍按协议执行。
一方根本违反协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违
约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守
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约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除
本协议。
如甲方股东大会不批准本协议，或中国证监会不核准本次交易，则协议对双
方均不产生约束力。
（十二）违约责任
除协议其它条款另有约定外，协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其
在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要
的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应
当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
乙方存在违反其在本协议中作出的承诺的行为（包括但不限于拒绝履行本协
议约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行本协议约定的股份限售承诺
等），甲方有权要求该方履行相应的承诺，或提请有关主管机构强制执行本协议
约定的股份限售条款；给甲方造成损失的，应当赔偿因其违约给甲方所造成的全
部损失（包括甲方为避免损失而支出的合理费用）。
二、《盈利预测补偿协议》主要内容
为保障上市公司及其股东特别是中小股东的合法权益，依据《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，就本次交
易所涉及业绩补偿的具体操作事宜，华软科技（协议中简称“甲方”）于 2020
年 4 月 23 日与吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资（协议中简称“乙方”）
签订了《盈利预测补偿协议》，具体内容如下：
（一）业绩承诺期
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及
之后两个会计年度，即：如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2020 年交割
完毕，补偿义务人对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2020 年度、2021 年度和 2022
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年度；如果本次发行股份及支付现金购买资产于 2021 年交割完毕，补偿义务人
对上市公司承诺的盈利补偿期间为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。以此类
推。
（二）盈利预测及补偿方案
1、盈利预测情况
补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测
净利润分别为7,650.00万元、9,950.00万元、12,150.00万元。若本次交易不能在2020
年度完成，则乙方承诺奥得赛化学2021年、2022年、2023年净利润分别为9,950.00
万元、12,150.00万元、14,250.00万元。本协议所述“净利润”均指合并报表口径
下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、盈利预测补偿方案
业绩承诺期间，甲方委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就
标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项
审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。若经合格审计机构审核确认，
奥得赛化学在业绩承诺期内的实际净利润数未能达到乙方的承诺净利润数，乙方
同意承担连带补偿责任，具体方案如下：
在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末奥得赛化学实际净利润低于当
期承诺净利润，则补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进
行优先补偿，不足部分以现金补偿。
乙方以本协议约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。乙
方各主体承担业绩补偿的比例如下：
补偿义务人 持有奥得赛化学股权比例 业绩承诺补偿比例
吴细兵 40.57% 20.00%
八大处科技 31.22% 70.13%
涂亚杰 3.97% 4.98%
申得兴投资 3.89% 4.89%
合计 79.65% 100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
415
2-2-415
际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存
在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当
期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。
按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，
按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式
计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施
时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，
业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳
息股份一并补偿给上市公司。
以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购并予以注销。
（三）减值测试及补偿方案
在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后30日内，由甲
方聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。计算
上述期末减值额时需考虑盈利补偿期内甲方对奥得赛化学进行增资、减资、接受
赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股
份金额和现金金额），则乙方应向甲方另行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已
补偿金额。
乙方应首先以本次交易取得的股份对价向甲方补偿期末减值额与已补偿金
额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。
乙方业绩承诺补偿方各自减值补偿额=应补偿金额×承担补偿比例
乙方业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各
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2-2-416
自减值补偿额÷本次发行的价格
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股
份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股
本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施
公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。
以上所补偿的股份由甲方以1元总价的价格回购并予以注销。
如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方于本次
交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由乙方各业绩承诺
补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。应补偿的现金数＝应补偿金额－
乙方于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。
（四）盈利预测补偿的实施
甲方在合格审计机构出具关于奥得赛化学盈利补偿期内实际实现的净利润
数的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如触发减值测试条款）出具后 10
日内，完成计算应补偿的股份数量或应补偿的现金金额，并将专项审核意见及相
应股份数量/和现金金额书面通知乙方。
若乙方以股份方式向甲方进行补偿的，应在收到甲方的上述书面通知 5 个工
作日内，将其于本次交易取得的股份对价的权利状况（包括但不限于股份锁定、
股份质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给甲方的股份数量和股份不足补偿
部分的现金金额书面回复给甲方。
若乙方仅以现金方式向甲方进行补偿的，乙方应在收到通知的 5 个工作日内
将应补偿的现金支付至甲方的指定账户。
甲方在收到乙方的上述书面回复后，应在 3 个工作日内最终确定乙方应补偿
的股份数量及现金金额，并在 30 日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。甲
方就乙方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
甲方股东大会审议通过股份回购注销方案后，甲方以 1 元的总价回购并注销
乙方补偿的全部股份，并于业绩承诺期届满当年的年度股东大会决议公告后 5
个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知乙方。乙方共同指定吴
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2-2-417
细兵收取上述回购总价（人民币 1.00 元）。乙方应在收到通知的 5 个工作日内，
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的全部股份过户
至甲方董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至甲方的指定账
户。
（五）超额业绩奖励
盈利补偿期满后，如标的公司实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的
归属于母公司所有者的累积净利润数高于业绩承诺数，则超额部分的 30%用于对
以吴细兵为首的核心管理团队（以下简称“核心团队”）进行奖励，且该等超额
业绩奖励不超过本次交易对价的 20%。具体奖励人员名单及发放方案由标的公司
董事会决定。
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（承诺期累积实际净利润—承诺期
累积承诺净利润）×30%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数超过标的资产
最终交易价格的 20%的，则业绩奖励金额=标的资产最终交易价格×20%。
业绩奖励于标的公司业绩承诺期最后一年年度专项审核报告披露后 30 个日
内，一次性支付给标的公司的核心团队，标的公司代扣代缴相关税费。
（六）生效、变更及终止
协议自下列条件全部满足后生效：
协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章及乙方或其授权代表
签字；
《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议生效。
协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审
批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或甲、乙双方一
致书面同意的其他日期终止。
三、《非公开发行股票之认购合同》的主要内容
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就本次交易募集配套资金事宜，华软科技（协议中简称“甲方”）于 2020
年 4 月 23 日与华软控股（协议中简称“乙方”）签订了《非公开发行股票之认
购合同》，具体内容如下：
（一）本次发行的发行方案
1、发行股票的类型和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），
每股面值人民币 1.00 元。
2、发行数量：本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发
行的发行价格，本次发行的募集资金总额不超过人民币 64,000.00 万元，最终募
集资金数量以中国证监会的核准为准。同时，本次非公开发行股票数量不超过
165,803,108 股，不超过本次发行前甲方总股本的 30%。若甲方股票在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行数量作相应调整。
3、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第十
二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%。在前述发行底价基础上，最终确定发行价格为 3.86 元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、发行方式、发行对象及认购方式：本次发行采取非公开发行方式，发行
对象为乙方，本次发行的股票全部采用现金方式认购。
5、限售期安排：乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规
定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的本次发行的股票在满足《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》《深交所上市公司股东及董监高减持股份实
施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在深圳证券交易所进行交易。
6、本次发行前甲方滚存利润分配安排：本次非公开发行前甲方的滚存未分
配利润由本次发行后甲方新老股东共享。
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7、上市地点：深圳证券交易所。
（二）认购股票的数量及认购款
1、认购款
乙方承诺，乙方将以现金方式参与本次认购，并100%认购甲方本次非公开
发行股票募集配套资金所发行的股票。乙方支付的认购金额不超过人民币
64,000.00万元。
若中国证监会最终核准甲方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方的认
购金额将相应调整。
2、认购数量
乙方认购的数量按照认购款总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，
发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对
应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。按照募集配套资金64,000.00万元计
算，并按照本合同确定的发行价格，乙方本次认购的股票数量为不超过
168,865,435股。
如发行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。若中国证监会最终核准甲
方本次发行的募集资金总额有所调整的，乙方的认购数量将相应调整。
3、支付方式
本协议生效后，乙方按甲方发出的缴款通知约定的支付时间以现金方式向甲
方指定的账户支付本协议约定的认购款项。
（三）限售期
1、根据中国证监会相关规范性文件的监管要求，乙方所认购的甲方发行的
股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发
行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。在限售期满后，乙方认购的
本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深交所
上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等届时有效的减持规定的条件下可在
深圳证券交易所进行交易。
2、乙方承诺遵守上述限售期的约定，在限售期内不得转让所认购的甲方本
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2-2-420
次发行的股票，并且不得委托他人管理或者由甲方回购该部分股票。如若届时监
管机构对于股票限售期或者减持政策进行变更的，乙方的限售及减持需要按照届
时的规定执行。
（四）费用承担
1、各方应分别承担因本合同的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的
费用。
2、因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理，法律没有明确规
定的由发生该等税项的一方承担。
（五）合同的终止和解除
1、如若发生下述情形，则本合同终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已经不能达到
发行目的，而主动向中国证监会申请撤回材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次重组
（3）本合同的履行过程中出现法律、法规和本合同第九条规定的不可抗力
事件，且双方协商一致终止本合同；
（4）依据中国相关法律法规之规定应当终止本合同的其他情形。
2、如若发生上述合同终止情形的，则本合同终止效力，双方均无需承担相
应的责任。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款在合
理时间内返还给乙方。
3、除上述情形外，若因任何不可归责于甲乙双方任何一方的原因，致使本
次发行或乙方的认购未能有效完成的，则本合同自该原因事件发生之日起自动解
除，且甲乙双方均无需承担违约责任。对于本合同终止后的后续事宜处理，甲乙
双方将友好协商解决。如果届时乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的
认购款在合理时间内返还给乙方。
（六）合同生效条件及有效期
本协议自双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：
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2-2-421
1、本次重组经过甲方董事会与股东大会审议通过，并同意甲方参与签署本
合同。
2、乙方参与本次认购以及签署本合同已履行了合法且必要的内部决策程序
并且获得同意授权。
3、甲方本次重组获得中国证监会的核准。
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2-2-422
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完
整性和及时性。
（二）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真
实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次交易所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买奥得赛化学 98.94%股权。奥得赛化学主要从事荧光增白剂
类产品、医药中间体、电子化学品等精细化工产品的研发、生产、销售，产品广
泛应用于日化、医药、塑料、电子等领域。主要从事根据中国证监会颁布的《上
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2-2-423
市公司行业分类指引》（2012 修订版），所属行业属于化学原料和化学制品制造
业（C26）。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，奥
得赛化学从事的业务不属于产业指导目录中限制或淘汰类产业，本次交易符合国
家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
奥得赛化学在报告期内不存在因违反环保、土地方面法律、法规及规范性文
件而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（3）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易未达到《国家关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无
需按照《中华人民共和国反垄断法》、《国家关于经营者集中申报标准的规定》的
相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，
公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄
断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十
一条第（一）项规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化导致不再
具备上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超
过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。若不考虑募集配套资金，本
次交易的发行股份数量为 207,114,117 股，公司总股本将变更为 778,414,117 股，
考虑募集配套资金，本次交易的发行股份数量为 372,917,225 股，公司总股本将
变更为 944,217,225 股，其中社会公众股不低于 10%。即使在考虑募集配套资金
的情况下，本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件
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3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机
构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报
送相关部门审批。交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（三）款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款
的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买奥得赛化学 98.94%股权。上述股权不存在任何质押、司法
冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所
产生的任何法律纠纷。其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等
情形。
截至本报告书签署日，奥得赛化学为股份有限公司，根据《公司法》相关规
定制定了公司章程。本次交易部分自然人交易对方同时为奥得赛化学董事、监事
或高级管理人员，根据奥得赛化学公司章程和《公司法》第一百四十一条的规定，
奥得赛化学董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有奥得赛化学股份总数的百分之二十五。本次交易涉及的标的资产转让不存在
限制，但标的公司组织形式变更需履行相应手续。
根据《公司法》第一百零三条的规定，股东大会做出公司合并、分立、解散
或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过；根据《公司登记管理条例》第三十三条的规定，公司变更类型的，应当按照
拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限向公司登记机关申请变更登记，并
提交有关文件；根据奥得赛化学《公司章程》第七十二条的规定，变更公司形式
应由股东大会以特别决议通过。因此，公司组织形式变更需要履行上述法律法规
425
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及公司章程所规定的程序。
根据上述规定，奥得赛化学将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司
需要履行股东大会特别决议程序、工商变更登记程序。根据奥得赛化学 2020 年
第二次临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，并根据交易对方与华软科技
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在自中国证监会出具
核准本次交易的核准文件之日起 90 日内尽一切努力办理完毕奥得赛化学股权变
更至甲方名下的所需履行的全部交割手续（包括而不限于奥得赛化学于北京股权
交易中心终止挂牌、奥得赛化学由股份公司变更为有限责任公司、奥得赛化学股
权变更至公司名下的工商变更登记手续等）。奥得赛化学变更公司形式的事宜已
经获得股东的认可与确认，并已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》中做
出相应的安排。据此，截至本报告书签署日，奥得赛化学公司组织形式变更不存
在实质性法律障碍。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产不涉及债权、债务的处置或变
更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第
十一条第（四）款的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中，上市公司拟收购奥得赛化学 98.94%股权，奥得赛化学主要从
事精细化工行业的产品研发，在荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等
细分领域有着良好的技术实力和市场竞争力，在产品的技术路线设计和生产工艺
有效控制等方面积累了丰富的经验。2018 年和 2019 年，奥得赛化学营业收入分
别为 34,729.55 万元和 33,498.83 万元，同期净利润分别为 6,226.25 万元和 7,716.67
万元。本次收购完成后，奥得赛化学的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市
公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，
为上市公司提供新的盈利增长点。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
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不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股
股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚或监管措施。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续
保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易
后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定。因此，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条
第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的
规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
427
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方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重组
上市的标准
本次交易前后，公司控股股东均为华软控股，实际控制人均为张景明先生，
未发生变化；本次交易前 36 个月内，公司的控制权虽发生过变更，但本次交易
的相关财务指标均未达到重组上市的标准，本次交易前后上市公司主营业务未发
生根本变化，本次交易相关指标均未达到《重组管理办法》第十三条的规定的重
组上市的标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未达到《重组管理办法》第十三条
的规定的重组上市的标准。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性；
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
上市公司精细化工业务子公司有着良好的生产经营基础，本次交易拟购买的
奥得赛化学主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度。本次交易
不仅可向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工
业务与标的公司进行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升
级。2018 年和 2019 年，奥得赛化学营业收入分别为 34,729.55 万元和 33,498.83
万元，同期净利润分别为 6,226.25 万元和 7,716.67 万元。本次收购完成后，奥得
赛化学的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市公司在业务规模、盈利水平等
方面将得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，为上市公司提供新的盈利增
长点。
（2）减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股 100%股权，系上
428
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市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后
持有上市公司 5%以上的股份，根据《收购管理办法》，申得兴投资、吴加兵、吴
剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴剑
锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，本次交易募集配套资金所发行股份的发
行对象为公司控股股东华软控股。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次
交易构成关联交易。本次交易报告书及相关文件在提交董事会和股东大会审议
时，根据《公司章程》和《关联交易制度》，关联董事、关联股东已回避表决，
独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。根据《备考审阅报告》，本次交易
完成后，除向控股股东及关联方借款外，上市公司与实际控制人及其关联企业之
间不存在其他关联交易事项。为了减少未来可能发生的关联交易，八大处控股、
吴细兵、华软控股和上市公司实际控制人张景明签署了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为华软控股，实际控制人仍为张景
明先生，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争。截至本报告签署日，公司控股股东、实际控制人除持有上市公司股份外，
没有直接经营或通过其他形式经营与公司相同或相似的业务。因此，公司与实际
控制人不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制
的企业亦不会从事与上市公司相同或相近的业务。上市公司控股股东华软科技、
实际控制人张景明、八大处控股和吴细兵已就本次交易出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。
本次交易前公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东华软科技、实际控制人
张景明、八大处控股和吴细兵已签署《关于保证上市公司独立性的承诺函》，在
本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善
公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、
财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
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2-2-429
2、注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
上市公司 2019 年度财务会计报告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字【2020】210Z0096 号），
符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师已对公司最近一年财务会计报告
出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
公司本次以发行股份及支付现金购买奥得赛化学 98.94%的股权，标的资产
权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，不存在受任何他方委托持有的情形。本
次交易对方持有的奥得赛化学股权不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股
东权利受到限制的情形，也不存在针对股东持有的股份所产生的任何法律纠纷。
其持有的上述股权不存在限制或者禁止转让、代为持有等情形。
截至本报告书签署日，奥得赛化学为股份有限公司，根据《公司法》相关规
定制定了公司章程。本次交易部分自然人交易对方同时为奥得赛化学董事、监事
或高级管理人员，根据奥得赛化学公司章程和《公司法》第一百四十一条的规定，
奥得赛化学董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有奥得赛化学股份总数的百分之二十五。本次交易涉及的标的资产转让不存在
限制，但标的公司组织形式变更需履行相应手续。
根据《公司法》第一百零三条的规定，股东大会做出公司合并、分立、解散
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或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过；根据《公司登记管理条例》第三十三条的规定，公司变更类型的，应当按照
拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限向公司登记机关申请变更登记，并
提交有关文件；根据奥得赛化学《公司章程》第七十二条的规定，变更公司形式
应由股东大会以特别决议通过。因此，公司组织形式变更需要履行上述法律法规
及公司章程所规定的程序。
根据上述规定，奥得赛化学将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司
需要履行股东大会特别决议程序、工商变更登记程序。根据奥得赛化学 2020 年
第二次临时股东大会审议通过的本次交易相关议案，并根据交易对方与华软科技
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在自中国证监会出具
核准本次交易的核准文件之日起 90 日内尽一切努力办理完毕奥得赛化学股权变
更至甲方名下的所需履行的全部交割手续（包括而不限于奥得赛化学于北京股权
交易中心终止挂牌、奥得赛化学由股份公司变更为有限责任公司、奥得赛化学股
权变更至公司名下的工商变更登记手续等）。奥得赛化学变更公司形式的事宜已
经获得股东的认可与确认，并已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》中做
出相应的安排。据此，截至本报告书签署日，奥得赛化学公司组织形式变更不存
在实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经
营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第
四十三条第（四）款的规定。
5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，
可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购
买资产
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。未来，上市公司与标的公司将
在生产组织协同、生产工艺优化等方面紧密合作，提高生产效率，同时广泛地影
响销售、采购、研发、人员等诸多层面，起到提升收入、降低成本和费用的作用。
本次交易完成后，上市公司原有化工业务将与标的公司进行资源整合和优势互
补，实现上市公司精细化工产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附
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加值更高的新产品，盘活和提升上市公司的化工业务资产和盈利水平,在公司业
务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司为促进行业整合、转型升级，在其
控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人
之外的特定对象发行股份购买资产。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分
配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重
组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金规模不超过 64,000.00 万元，不超过标的资产交易价
格 134,556.65 万元的 100%。募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、支
付中介机构费用、补充流动资金等，符合中国证监会的规定，将一并提交并购重
组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用
意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
的相关规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十八条的
相关规定
根据购买资产交易对方出具的书面承诺，购买资产交易对方已分别就其因本
次发行股份购买资产获得的上市公司股份作出股份锁定承诺，本次发行股份购买
资产的交易对方关于锁定期的安排，符合《重组管理办法》第四十六条、四十八
条的规定。
（六）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
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上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的
情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形。
（七）本次募集配套资金符合中国证监会相关规定
根据中国证监会 2020 年 2 月修订的《发行管理办法》《上市公司非公开发行
股票实施细则》，上市公司申请非公开发行股票拟非公开发行的股份数量不得超
过本次发行前总股本的 30%。本次公司拟向配套融资认购方发行数量不超过本次
发行前总股本的 30%，因此，本次募集配套资金符合中国证监会的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合中国证监会相关规定。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）对标的资产定价依据及合理性分析
1、标的资产定价依据
本次交易中，中水致远采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评
估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，于评估基准日 2019 年 12
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2-2-433
月 31 日，奥得赛化学全部股东权益的评估值为 136,514.13 万元，较评估基准日
的合并报表归属于母公司所有者权益 39,806.75 万元增值 96,707.38 万元，增值率
为 242.94%，较评估基准日的母公司净资产 28,616.91 万元增值 107,897.22 万元，
增值率为 377.04%。
在中水致远作出的标的公司的评估价值基础上，经交易各方友好协商，奥得
赛化学 98.94%股权作价为 134,556.65 万元。
2、评估合理性分析
（1）评估机构的独立性
本次评估机构为中水致远资产评估有限公司，评估机构的选聘程序合法、合
规。评估机构及其经办评估人员在《中华人民共和国资产评估法》和相关评估准
则约束下独立执业，与上市公司、购买资产交易对方、拟购买资产不存在关联关
系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预
期的利害关系。评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的相关性
本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易定价的参考依据。中水致远资产评估有限公司采用收益法和资产基础法对
拟购买资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟购买资产的评估
值。本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
（4）评估定价的公允性
本次交易中的拟购买资产的定价以中水致远确认的评估值为基础，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取
434
2-2-434
得了相应的证据资料。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价不存在损害公司及其他股东特别
是中小股东利益情形。
3、经营环境的变化对估值的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情
况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本
次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、产品技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的公司估值的
准确性。
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、产品技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完
成后，拟与标的公司在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，
以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身在公司治理、规范运
作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞
争力和抗风险能力。但若未来市场环境发生不利变化，上市公司董事会将采取积
极措施加以应对。
（二）发行股份定价合理性分析
本次发行股份定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日
前 60 个交易日股票交易均价的 90%，即 4.69 元/股，符合《重组管理办法》的
相关规定。自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中
国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的最终交易价格为具有证券业务从
业资格的评估机构正式出具的评估结果，评估定价公允。本次发行股份定价严格
按照各项法律、法规确定，定价合理。
435
2-2-435
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
本次评估的范围涉及被评估企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准
则》和《资产评估执业准则——企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估
的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市
公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企
业的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次被评估企业相
类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将被评估企业整体资产预期收益资本化或折
现，以确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和
现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体
方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，被评估企业可以提供完整的历
史经营财务资料，管理层对被评估企业未来经营进行了分析和预测，且从被评估
企业的财务资料分析，被评估企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益
法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。被评估企业全部资产及负债的资料较为完整，适宜采用资产基础法进行
评估。
结合评估范围、价值类型、资料可收集情况等相关条件，本次评估采用收益
法和资产基础法两种方法进行评估。
在采用收益法和资产基础法两种评估方法分别形成各自评估结果的基础上，
在对两种评估方法具体应用过程中所使用资料的完整性、数据可靠性，以及评估
436
2-2-436
结果的合理性等方面进行综合分析的基础上，选用其中一种方法的评估结果作为
本次评估的最终评估结论。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，
遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次交易涉及的评估假设、受益预测、及评估测算过程详见本独立财务顾问
报告“第五节 交易标的评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产的评估所选取的评估方法适当、
评估假设前提合理、重要评估参数取值合理，评估结果公允、合理。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析
（一）本次交易后的整合计划对上市公司未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营。上市公司将保持标
的公司原有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将
不做重大调整。为了充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化，上市公
司将采取措施推动与标的公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的深度整
合。
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司在原有的精细化工产品基础上将新增荧光增白剂
类产品、医药中间体和电子化学品，实现产业链延伸。本次交易完成后，上市公
司将与标的公司共享客户资源、管理体系、业务技术和生产管理经验、投融资平
台等，充分发挥双方的互补优势，实现协同效应的最大化。
①产业链整合：上市公司子公司天安化工具有光气（碳酰氯）生产资质和生
437
2-2-437
产能力。光气是一种具有良好反应活性的化工原料，可用来生产多种精细化工产
品且生产资质较为稀缺。光气下游产品研发、生产难度整体上较高，具备开发光
气下游产品的企业相对较少。上市公司现有精细化工研发团队也不具备大规模开
发其他光气下游产品的实力，精细化工业务效益近年来逐渐下降。标的公司由于
聚焦精细化工产品研发的时间较长，具有光气相关产品的合成能力，曾计划生产
销售光气下游产品，但由于光气资源的稀缺性而无法进一步研发、生产和销售。
通过本次交易，标的公司可向天安化工采购充足的光气原材料进行研发、生产，
发挥自身优势，实现更多光气下游产品的创新，与上市公司在产业链层面进行整
合。
②销售整合：上市公司与奥得赛化学均属于精细化工领域。经过多年积累，
上市公司和标的公司已与众多客户建立良好合作关系，具备良好的市场口碑和客
户基础。本次交易完成后，双方拟相互分享市场开拓经验，充分共享各自原有客
户资源，加强客户联合开发工作，协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，增强
各自竞争优势。
③采购整合：上市公司与奥得赛化学采购的原材料为专用精细化工类原材料
及大宗化工原材料。本次交易完成后，上市公司拟整合双方的采购体系，以降低
采购成本，提升上市公司及奥得赛化学的整体盈利能力。
④研发整合：奥得赛化学自创建以来，一直坚持以技术研发为先导，培养了
专业化的技术研发团队，积累了丰富的合成路线、生产工艺诀窍等技术经验。通
过本次交易，上市公司将会借助奥得赛化学的人才、技术、工艺储备，结合自身
的发展需要，实施整体、高效、经济、深入的联合研发工作，共享技术成果，提
高研发效率。
（2）资产整合
本次交易完成后，本次交易完成后，标的公司作为独立的企业法人，将继续
保持资产的独立性，继续拥有其法人资产，确保标的公司拥有与其业务经营匹配
的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验，指导奥得赛
化学进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使标的公司在上市公司产业链布
438
2-2-438
局中发挥最大效力，增强上市公司核心竞争力。标的公司重要资产的购买、处置、
对外投资、对外担保等事项将会严格按照中国证监会、深交所的相关法规以及上
市公司的公司章程和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司
的业务模式，提高其财务核算及管理能力，协助其构建和完善符合上市公司要求
的财务核算体系和内部控制制度。同时，标的公司须遵守上市公司子公司相关管
理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财
务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。上市公司将加强对标的公司资金支
付及审批、成本费用核算、税务等管理工作，防范标的公司的运营及财务风险提
高重组后上市公司整体的资金运用效率。上市公司将定期或不定期实施对子公司
的审计监督。此外，上市公司将统筹考虑标的公司的资金使用和外部融资，充分
发挥上市公司平台融资能力强和成本低的优势，为标的公司未来的发展提供资金
支持。
（4）人员与机构整合
本次交易完成后，上市公司将帮助标的公司构建符合上市公司规范和市场发
展要求的公司治理结构，督促和监督标的公司建立科学规范的内部管理体系，加
强对标的公司的经营管理。标的公司作为独立法人的法律主体资格不会发生变
化，仍继续履行与其员工的劳动合同。
标的公司拥有经验丰富的研发、销售和管理团队，并在行业内积累了丰富的
客户资源，上市公司充分认可并尊重标的公司现有的管理、业务及技术团队，为
了保持标的公司管理和业务的连贯性，更好地实现经营目标，上市公司将保障标
的公司现有管理团队的稳定性，降低人才流失风险，并以自身管理制度及工作流
程为基础，综合考虑标的公司的业务特点，对于标的公司的组织架构和人员不做
重大调整的同时，对其相应职能部门和管理制度进行优化和整合。此外，上市公
司将运用自身丰富的管理经验，通过创新并完善业绩考核机制，增强对优秀人才
的吸引力，推动上市公司业务持续增长。
439
2-2-439
（二）上市公司对标的资产的整合风险以及相应的管控措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次重组后上市公司协同效应，上
市公司将采取以下管理控制措施：
1、推进制度的统一和融合，实现有机整体。上市公司将在制度建设、财务
管理、资产处置等方面对奥得赛化学加强管理与控制，确保上市公司与奥得赛化
学在制度建设和决策执行上的高度统一，使上市公司与奥得赛化学形成有机整
体。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与奥得赛化学管理制度的
融合，以适应公司资产和业务规模快速增长的需求。
2、完善风险控制机制，提高抗风险能力。强化上市公司内控方面对奥得赛
化学的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司
将加强对奥得赛化学的审计监督、业务监督、经营管理监督，保证上市公司对奥
得赛化学日常经营的知情权，提高经营管理水平，防范经营和财务风险。
3、上市公司将积极利用自身优势资源，为奥得赛化学提供资本投入、技术
研发、人才储备、市场开拓等方面的支持，进一步提高奥得赛化学的市场竞争力，
提升上市公司整体的盈利能力和抗风险能力。
4、加强奥得赛化学与上市公司的企业文化融合，深入了解奥得赛化学企业
文化形成的历史背景，提炼核心价值，挖掘双方文化共同点，吸收双方文化的优
点，确立文化建设的目标和内容，整合成一种优秀的且有利于企业发展战略的文
化。
（二）本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响
1、交易前后资产构成比较分析
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后资产构
成的变化如下表所示：
440
2-2-440
单位：万元
交易前 交易后（备考）
2019 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 129,577.60 70.89% 157,643.90 46.64%
非流动资产合计 53,209.57 29.11% 180,336.08 53.36%
资产总计 182,787.18 100.00% 337,979.98 100.00%
交易前 交易后（备考）
2018 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 127,747.33 48.19% 155,107.28 37.37%
非流动资产合计 137,366.36 51.81% 259,909.61 62.63%
资产总计 265,113.69 100.00% 415,016.90 100.00%
本次交易完成后，上市公司资产规模有所增加，有助于提高上市公司的业务
规模、盈利能力及抗风险能力。
2、交易前后负债构成比较分析
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后负债构
成的变化如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
2019 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 94,903.12 83.27% 143,254.72 87.18%
非流动负债合计 19,062.77 16.73% 21,072.56 12.82%
负债合计 113,965.89 100.00% 164,327.28 100.00%
交易前 交易后（备考）
2018 年 12 月 31 日
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 142,004.31 85.86% 191,836.92 88.23%
非流动负债合计 23,383.97 14.14% 25,597.47 11.77%
负债合计 165,388.28 100.00% 217,434.39 100.00%
本次交易完成后，上市公司 2019 年 12 月 31 日流动负债将增加 48,351.60
万元，占总负债比例也有所上升。
3、交易前后资产负债率及财务安全性分析
441
2-2-441
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后偿债能
力相关指标的变化如下表所示：
交易前 交易后（备考）
项目 2019 年 12 月 2018 年 12 月 2019 年 12 月 2018 年 12 月
31 日 31 日 31 日 31 日
资产负债率 62.35% 62.38% 48.62% 52.39%
流动比率（倍） 1.37 0.90 1.10 0.81
速动比率（倍） 0.83 0.60 0.65 0.49
注 1：资产负债率=总负债/总资产；
注 2：流动比率=流动资产/流动负债；
注 3：速动比率=（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-持有待售资产-其他流
动资产）/流动负债。
本次交易完成后，上市公司各期末资产负债率均较本次交易前降低。
上市公司流动比率、速动比率均较本次交易前有所下降，主要是本次交易的
现金对价款项增加了流动负债导致的。
综合以上因素，本次交易完成后上市公司的偿债能力相对有所增强。
4、可利用融资渠道及授信额度
上市公司可通过银行贷款、非公开发行股份、配股等方式进行融资。目前上
市公司尚有一定授信额度，待未来有资金需求时通过银行贷款方式取得相关款
项，确保日常运营正常进行。
5、或有负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司不存在或有负债情况。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据容诚会计师出具的《备考审阅报告》，公司在本次交易完成前后主要财
务指标的变化如下表所示：
442
2-2-442
单位：万元
2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后（备考） 变动比例
资产总计 182,787.18 337,979.98 84.90%
负债合计 113,965.89 164,327.28 44.19%
所有者权益合计 68,821.29 173,652.70 152.32%
归属于母公司所有者权益合计 59,085.28 163,428.07 176.60%
资产负债率 62.35% 48.62% -
营业收入 263,502.60 297,001.43 12.71%
营业成本 239,509.73 258,368.02 7.87%
营业利润 -14,343.17 -6,632.05 -53.76%
净利润 -30,617.61 -23,536.39 -23.13%
归属于母公司所有者的净利润 -31,400.28 -24,400.86 -22.29%
注：资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，上市公司 2019 年度备考财务报表中营业收入、利润总额、
净利润、归属于母公司所有者的净利润相比交易前均有明显的提升。因此，本次
重组将显著提升上市公司的盈利能力，增强上市公司市场竞争力。
2、本次交易完成当年对上市公司每股收益的影响
2019 年度
项 目 交易后
交易前
（备考）
基本每股收益（元/股） -0.55 -0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.41 -0.22
注：基本每股收益按照证监会《<公开发行证券信息披露编报规则>第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》计算。
本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益（未考虑募集配套资
金的影响）。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买
资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易使得上市公司盈利能力得到改
善和增强，增强了上市公司股东权益价值。
3、本次交易完成后上市公司的新增商誉情况
（1）商誉的确认依据
443
2-2-443
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第二条规定，企业合并分为同一
控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。参与合并的企业在合并前后均受
同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合
并。因此本次备考合并中，公司在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准
则—企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公
允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债
公允价值后的余额。
本次《备考审阅报告》的编制假设包括：（1）公司发本次重大资产重组于
2019 年 1 月 1 日已完成，购买日假设为 2019 年 1 月 1 日，并假设本次交易完成
后的股权架构自期初即存在并持续经营，自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日期间内未发生重大改变； 2）假设备考基准日以本次重组确定的实际价格成交；
（3）以标的公司 2019 年 12 月 31 日由评估机构按资产基础法计算的评估价值作
为公允价值基础，假定 2019 年 1 月 1 日资产的评估增值情况已经存在。
（2）商誉会计处理中已充分辨认标的资产可辨认净资产并确认公允价值
①公司已经识别未在标的公司财务报表确认的可辨认无形资产
根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在
对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
的，应确认为无形资产：①源于合同性权利或其他法定权利；②能够从被购买方
中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转
移、授予许可、租赁或交换。
根据中评协印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业准则
—无形资产》第十三条的有关规定，执行无形资产评估业务，应当根据具体经济
行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产
444
2-2-444
组合。第十四条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销
售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等，不可辨认无形资产是指商
誉。
公司在识别标的公司无形资产的过程中，参考《评估报告》并充分考虑土地
使用权、排污交易权、专利权、商品注册费、域名、商标等可辨认无形资产的存
在情况。
在评估基准日（2019 年 12 月 31 日），公司已识别标的公司的可辨认无形资
产的评估价值列示如下：
单位：万元
2019 年 12
是否在财务
类别 月 31 日的 评估价值 评估增值 评估依据
报表确认
账面价值
按照市场比较法评估，
土地使用权 是 3,191.03 4,432.68 1,241.65
成本逼近法用以验证。
按照核实后的账面值
排污交易权 是 4.91 4.91 -
评估。
专利权 否 -
REACH 商品 按照收益现值法-销售
是 154.14 3,263.62 3,109.48
注册证 收入分成法评估。
非专利技术 是 -
根据重置成本法，以截
至评估基准日已缴纳
域名 否 - 0.03 0.03
的域名维护费中剩余
的部分作为评估值。
根据重置成本法，以商
标形成成本、商标申请
成本（或续展成本）、
商标 否 - 0.90 0.90
商标权维护成本、利润
和相关税费作为评估
值。
合计 3,350.08 7,702.13 4,352.05
注：截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司的非专利技术已摊销完毕。
除上述无形资产，标的公司不存在他人授予公司使用的专利、商标等特许经
营权。标的公司的产品销售主要取决于自身的研发能力和产品质量，销售网络和
445
2-2-445
客户关系无法单独划分，不能离开标的公司专业团队、技术优势和产业链的协调
而单独体现其价值，不能确认为无形资产。此外，客户通常情况下根据自身 1-3
月的采购需求与标的公司签订合同，标的公司不存在长期合同权益。
综上，公司已根据企业会计准则、资产评估执业准则的规定，结合精细化工
行业以及标的公司的经营特点，公司已对标的公司的可辨认无形资产进行了充分
识别，除上表所列的无形资产外，不存在可以作为无形资产确认的特许经营权、
销售网络、客户关系和长期合同权益等无形资产。
②标的公司不存在未识别的可辨认净资产
根据①，公司已经识别、且未在标的公司财务报表确认的可辨认净资产无形
资产，除无形资产外，标的公司其他的资产、负债均已在其财务报表确认，因此
标的公司不存在未识别的可辨认净资产。
（3）公司参考评估报告，确认标的资产可辨认净资产的公允价值
公司在测算本次交易的商誉时，参考《评估报告》资产基础法下标的公司各
项可辨认资产及负债的评估增值情况，假定本次交易于 2019 年 1 月 1 日已经完
成，评估增值情况已经存在，进而测算 2019 年 1 月 1 日标的公司各项可辨认资
产及负债的公允价值。
标的公司公允价值较账面价值增值的资产及负债列示如下：
单位：万元
2019 年 1 月 1 公允价值增值（参考 备考测算商誉时确认的 2019
科目名称
日账面价值 评估报告增值） 年 1 月 1 日公允价值
一、流动资产：
存货 7,505.70 2,383.35 9,889.05
流动资产小计 24,976.59 2,383.35 27,359.94
二、非流动资产： -
投资性房地产 351.66 733.60 1,085.26
固定资产 4,083.47 927.63 5,011.10
在建工程 7,491.14 43.55 7,534.69
无形资产 2,967.49 4,352.05 7,319.54
446
2-2-446
2019 年 1 月 1 公允价值增值（参考 备考测算商誉时确认的 2019
科目名称
日账面价值 评估报告增值） 年 1 月 1 日公允价值
长期待摊费用 633.84 391.53 1,025.37
递延所得税资产 727.79 - 727.79
其他非流动资产 2622.26 - 2,622.26
非流动资产小计 19,638.45 6,448.36 26,086.81
三、资产合计 44,615.05 8,831.71 53,446.76
四、负债合计 12,752.05 - 12,752.05
五、少数所有者权益 337.75 93.62 431.36
六、归属于母公司股
31,525.25 8,738.09 40,263.35
东所有者权益
七、专项储备 315.97 - 315.97
由上表，标的公司公允价值较账面价值增值的资产主要是存货、投资性房地
产、固定资产、无形资产和长期待摊费用等。
（4）商誉的会计处理中已包含充分识别的可辨认净资产并确认公允价值
公司根据 2019 年 12 月 31 日，标的资产可辨认净资产公允价值的增值、减
值情况，模拟测算 2019 年 1 月 1 日标的公司各项可辨认资产及负债的公允价值。
公司根据交易价格与 2019 年 1 月 1 日标的公司各项可辨认资产及负债的公允价
值差异计算商誉。
在备考基准日（2019 年 1 月 1 日），标的公司可辨认净资产公允价值的计算
过程列示如下：
单位：万元
项目 计算过程 金额
账面净资产 1 31,863.00
专项储备 2 315.97
存货增值 3 2,383.35
固定资产增值 4 927.63
投资性房地产增值 5 733.60
无形资产增值 6 4,352.05
在建工程增值 7 43.55
长期待摊费用增值 8 391.53
447
2-2-447
项目 计算过程 金额
递延所得税负债 9=(3+4+5+6+7+8)*25% 2,207.93
可辨认净资产公允价值 10=(1-2+3+4+5+6+7+8)-9 38,170.82
《备考审阅报告》中的商誉以长期股权投资成本与标的公司 2019 年 1 月 1
日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。结合上述编制假设，公司 2019 年 1
月 1 日新增商誉的计算过程如下：
单位：万元
项目 计算过程 2019 年 1 月 1 日
可辨认净资产公允价值 1 38,170.82
交易对价/合并成本 2 134,556.65
2019 年标的公司权益变动 3 334.00
调整后交易对价 4=2-3 134,222.65
商誉 5=4-1*98.94% 96,456.44
据此，根据《备考审阅报告》，本次交易预计将新增商誉 96,456.44 万元。
（5）商誉减值对上市公司盈利的影响
公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-31,400.28 万元，较 2018
年度减少 1,383.15%，主要系三方面原因：一是 2019 年公司精细化工业务收入和
毛利率下降导致毛利较 2018 年度下降了 11,750.48 万元；二是公司对合并范围内
的化工类资产组进行了分析梳理，对出现了减值迹象的长期资产进行了减值测
试，并根据减值测试结果计提了固定资产减值损失 11,158.46 万元，在建工程减
值损失 3,571.46 万元；三是公司拟逐步淘汰部分落后化工产能，决定在 2020 年
12 月 31 日前有序关停 2 家持续亏损的全资子公司南通市纳百园化工有限公司、
镇江润港化工有限公司，由于两家子公司处于非持续经营状态，需采用公允价值
与成本孰低的基础编制 2019 年度的财务报表，由此产生清算损失 12,898.58 万元。
2020 年，受新冠肺炎疫情影响，一季度公司收入下降约 28.48%，经营业绩
出现亏损；二季度以来，随着国内疫情得到有效控制，各项经济活动逐步恢复正
常，公司抓住机遇，努力复工复产，效益有所回升，实现扭亏为盈，实现归属于
上市公司股东的净利润预计 500 万元-700 万元。
448
2-2-448
2018 年、2019 年，标的公司奥得赛化学营业收入分别为 34,729.55 万元、
33,498.83 万元，同期净利润分别为 6,226.25 万元、7,716.67 万元，具有较强的盈
利能力。本次收购完成后，奥得赛化学的经营业绩将纳入上市公司合并报表，并
与上市公司产生较大的协同效应，公司将形成新的盈利增长点和业务突破口，其
业务规模、盈利水平、技术实力、竞争能力和产业话语权等都将得到显著提升，
可持续发展能力将明显增强。
本次交易预计将新增商誉 96,456.44 万元，公司将在本次交易完成后，以支
付的交易对价与实际购买日标的公司可辨认净资产公允价值的差额重新计算并
确认商誉。根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形
成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产
组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”本次交易
完成后，若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的公司所形
成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
假设在其他所有变量保持不变的情况下，本次交易可能产生的商誉减值对公
司经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
假设减值比例 减值金额 对上市公司净利润的影响
1% 964.56 964.56
5% 4,822.82 4,822.82
10% 9,645.64 9,645.64
15% 14,468.47 14,468.47
由上表可知，若标的公司的盈利预测无法实现，则本次交易形成的商誉将存
在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
针对本次交易商誉减值的风险，公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大风
险提示/一、与本次交易相关的风险/（五）本次交易形成的商誉减值风险”和“第
十二节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（五）本次交易形成的商誉减值风
险”中进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。
（6）交易完成后，上市公司应对商誉减值的措施
449
2-2-449
针对商誉可能存在的减值风险，上市公司及奥得赛化学已制定具体的应对措
施，相关措施有效。具体如下：
①公司将在保持奥得赛化学资产、业务、人员相对独立和稳定的基础上，对
奥得赛化学的业务等各方面进行整合，最大化发挥双方协同效应，提升奥得赛化
学及上市公司整体竞争力
鉴于奥得赛化学与上市公司具有较强的产业关联度，本次交易完成后，上市
公司拟分别从研发、生产、采购、销售等方面实施业务整合计划，以充分发挥双
方协同效应，提升奥得赛化学的盈利能力及上市公司整体价值，防范和控制商誉
减值风险。具体如下：
A.产业链整合
上市公司具有光气（碳酰氯）生产资质和生产能力。光气是一种具有良好反
应活性的化工原料，可用来生产多种精细化工产品且生产资质较为稀缺。上市公
司目前不具备大规模开发其他光气下游产品的实力，标的公司由于聚焦精细化工
产品研发的时间较长，具有光气相关产品的合成能力。通过本次交易，标的公司
将通过上市公司采购充足的光气原材料进行研发、生产，发挥自身优势，实现更
多光气下游产品的创新，与上市公司在产业链层面进行整合。
B.销售整合
上市公司与奥得赛化学均属于精细化工领域。经过多年积累，上市公司和标
的公司已与众多客户建立良好合作关系，具备良好的市场口碑和客户基础。本次
交易完成后，双方拟相互分享市场开拓经验，充分共享各自原有客户资源，加强
客户联合开发工作，协助对方在其擅长的市场领域拓展业务，增强各自竞争优势。
C.采购整合
上市公司与奥得赛化学采购的原材料为专用精细化工类原材料及大宗化工
原材料。本次交易完成后，上市公司拟整合双方的采购体系，以降低采购成本，
提升上市公司及奥得赛化学的整体盈利能力。
D.研发整合
450
2-2-450
奥得赛化学自创建以来，一直坚持以技术研发为先导，培养了专业化的技术
研发团队，积累了丰富的合成路线、生产工艺诀窍等技术经验。通过本次交易，
上市公司将会借助奥得赛化学的人才、技术、工艺储备，结合自身的发展需要，
实施整体、高效、经济、深入的联合研发工作，共享技术成果，提高研发效率。
②加强经营管理及公司治理管控措施，保障奥得赛化学持续经营的稳定性，
防范和控制商誉减值风险
A.加强经营管理管控措施
a.为防范核心管理人员的流失，奥得赛化学与核心管理人员均签署了长期劳
动合同或不少于三年的劳动合同，并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪
酬福利体系。
本次交易完成后，考虑到主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要
的作用，为保证标的公司持续发展并保持竞争优势，上市公司将保持标的公司原
有管理团队的基本稳定，对于标的公司的组织架构和人员，上市公司将不会做重
大调整。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易实施完成后，
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，交易对方应当尽力促使标的公司核心管
理团队与标的公司或上市公司签订期限不少于 3 年的劳动合同，进一步保障交易
完成后标的公司核心管理团队的稳定性。
本次交易《盈利预测补偿协议》中约定了对奥得赛化学管理团队的超额业绩
奖励安排，上市公司将实施多样有效的激励措施，保证标的公司管理团队的稳定
性，并激发其积极性。激励措施的设置，有利于确保奥得赛互相管理团队与上市
公司利益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心团队稳定性的作用，为奥得赛
化学未来的长期稳定发展提供良好的支撑。
b.上市公司将在业务层面给予奥得赛化学充分的自主性和灵活性，并在资
金、人才、管理等方面给予奥得赛化学充足的支持。本次交易完成后，上市公司
将根据奥得赛化学的需求，定期或不定期地为奥得赛化学提供内部流程管理和人
员的培训及咨询；此外，双方将建立联合工作组，制定具体的合作计划和项目实
施方案，推动双方合作。
451
2-2-451
c.上市公司将建立公司与奥得赛化学核心高管、研发部门、生产部门、销售
部门等之间的定期沟通机制，定期召开总经理办公会议，加强管理及文化融合，
优化奥得赛化学现有管理、研发、生产制度，充分发挥双方在产业链、市场、研
发等方面的协同效应。
B.加强公司治理管控措施，保障奥得赛化学持续经营的稳定性，防范和控制
商誉减值风险
a.本次交易完成后，标的公司在公司法人治理结构框架下，重要资产的购买、
处置、对外投资、对外担保等事项将会严格按照中国证监会、深交所的相关法规
以及上市公司的公司章程和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。上市
公司将通过定期或不定期的资产盘点清查、投资及处置审批来保证资产的实物完
整性；通过将年末资产的经营绩效与经营团队收益考评进行结合来实现对资产保
值增值的控制。
b.上市公司内部审计部门将按计划开展对奥得赛化学的内审工作，同时在双
方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的
认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，确保对奥得赛化
学日常经营管理知情、可控，保障奥得赛化学持续经营的稳定性，防范和控制商
誉减值风险。
③严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
本次交易中，相关业绩承诺人在综合考虑标的公司所处行业发展空间、市场
竞争情况、标的公司竞争优势、盈利能力及成长性的基础上，分别对标的公司
2020 年-2024 年的净利润作出承诺，业绩承诺具有可实现性。
若标的公司未完成业绩承诺，业绩承诺方需按照《盈利预测补偿协议》的约
定向上市公司进行补偿。同时，在补偿期限届满时，上市公司将对标的公司进行
减值测试，若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金
额），业绩承诺方应向上市公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。
上述安排一定程度上能够减少商誉减值对上市公司当期损益及财务状况的影响。
上述应对措施可行性较强，公司将贯彻落实上述应对措施，最大限度的降低
452
2-2-452
商誉减值对公司经营业绩的影响。
（四）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，为满足标的公司未来发展计划，上市公司未来的资本性支
出较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、
自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他大规模资本支出需求时，根据
实际情况制定融资计划。公司将按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披露
程序。
六、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易有利于上市公司盘活精细化工业务资产，增强可持续经营能力
（1）本次交易有利于发挥协同效应，有效盘活上市公司精细化工业务资产
本次交易完成后，奥得赛化学将成为上市公司的控股子公司，上市公司的精
细化工业务将进一步扩大、增强。目前上市公司的精细化工业务子公司有着一定
的生产经营基础，但需要进行产品的转型升级，开发出更能适应市场需求、产品
附加值更高的新产品。标的公司主营业务与上市公司精细化工板块具有较强的业
务相关度，且有着良好的技术研发实力、丰富的产品储备以及海外客户资源。因
此本次交易可通过将上市公司原有精细化工业务与标的公司进行资源整合和优
势互补，促进规模效应，实现上市公司精细化工业务的协同发展，盘活上市公司
的精细化工业务资产。
（2）本次交易有利于上市公司提升归属于上市公司股东的盈利水平，增强
上市公司可持续经营能力
本次交易完成后，奥得赛化学将成为上市公司的控股子公司，上市公司的精
细化工业务规模将明显扩大，盈利能力将稳步提升。根据奥得赛化学审计报告，
2018 年度、2019 年度，奥得赛化学营业收入分别为 34,729.55 万元、33,498.83
453
2-2-453
万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 6,226.25 万元、7,716.67 万元，
净利润逐年增长，盈利能力良好。
因此，本次交易将有效提升上市公司的整体盈利能力和发展潜力，提高公司
的资产质量，增强上市公司可持续经营能力。
2、上市公司和标的公司协同效应在原材料、市场、业务、客户等方面的具
体体现
（1）原材料方面协同效应
上市公司具有光气（碳酰氯）生产资质和生产能力。光气是一种具有良好反
应活性的化工原料，可用来生产多种精细化工产品，包括医药及农药中间体、染
料、造纸化学品等。光气是一种剧毒化学品，一直以来是国家重点监管的危化品，
被施以严格的生产资质核准及安全生产监管措施。目前获取光气生产新项目许可
证的难度较大，光气生产资质较为稀缺。
目前上市公司在精细化工产品方面主要从事造纸化学品的研发、生产和销
售，主要生产主体为山东天安精细化工，天安化工主要产品有硬脂酰氯、氯甲酸
酯类产品、异氰酸酯类产品及造纸助剂 AKD 等产品。近几年，随着益海嘉里集
团（Yihai Kerry）和凯米拉化学（Kemira）等先后在我国设立多个造纸化学品的
制造基地等因素的影响，市场供求发生变化，造纸化学品价格和利润明显下降；
光气类产品中的氯甲酸酯类产品、异氰酸酯类产品由于技术含量不高，利润空间
较小。由于光气下游产品研发、生产难度整体上较高，具备开发光气下游产品的
企业相对较少。上市公司现有精细化工研发团队也不具备大规模开发其他光气下
游产品的实力，上市公司精细化工业务效益近年来逐渐下降。因此，上市公司需
要扩充研发实力，利用现成光气资源，快速生产出具备良好市场前景的光气下游
新产品。
标的公司由于聚焦精细化工产品研发的时间较长，具有光气相关产品的合成
能力，曾计划生产销售光气下游产品，如避蚊胺，医药中间体丙二腈、水杨腈、
奥卡西平、环己基异氰酸酯、二苯甲酮，抗紫外线化妆品添加剂奥克立林等。但
由于光气资源的稀缺性而无法进一步研发、生产和销售。
454
2-2-454
通过本次交易，标的公司将可以通过上市公司采购充足的光气原材料进行研
发、生产，发挥自身优势，实现更多光气下游产品的创新；上市公司也可以通过
标的公司的研发、生产能力充分发挥自身资源的效益，在整体层面提升研发、采
购、生产的效率，加快资产周转速度，在产业链层面产生较大的协同效应，是一
种典型的资源与技术的协同。
（2）市场、业务、客户方面协同效应
上市公司和标的公司均在各自细分领域建立了较为完整的营销网络，标的公
司现有产品销售至全球多个国家和地区，本次交易完成后公司将通过整合双方现
有的营销网络和服务网络，充分促进双方现有产品及新产品在全球不同国家和各
个应用领域的销售，形成层次更丰富的全球性营销网络。
上市公司和标的公司将在各个精细化工细分领域深度共享产业链，发挥各自
竞争优势，打通各自业务之间的关键环节，提升运营效率，促进规模效应。
经过多年积累，上市公司和标的公司已与众多客户建立良好合作关系，具备
良好的市场口碑和客户基础。双方将在充分共享各自原有客户资源的基础上，进
一步拓展潜在客户资源，提升服务覆盖范围及服务效率，继续提升客户粘性和对
客户的吸引力。
（3）技术研发方面协同效应
精细化工业务中，产品及中间体种类多、更新快，需不断根据下游农药、医
药、染料和电子化学品等行业需求，及时调整和更新产品品种。不同的工艺路径
的选择对产品成本、纯度、质量均有很大的影响，工艺路径的优化空间一般较大。
因此，企业不仅需要新产品的研发能力，还需要工艺开发和优化的技术能力。此
外，在精细化工业务的技术研发上，技术人员除了需要具备专业的学术背景，还
需要多年研发和生产的实践经验积累。
标的公司自创建以来，一直坚持以技术研发为先导，培养了专业化的技术研
发团队，积累了丰富的合成路线、生产工艺诀窍等技术经验。标的公司的研发团
队骨干来自北京大学、天津大学、中国科学技术大学、中科院上海有机所等高校
和研究机构。研发人员具备有机化学、合成工艺、新材料等复合知识背景，拥有
455
2-2-455
多年技术开发实践经验。
通过本次交易，上市公司将会借助标的公司的人才、技术、工艺储备，结合
自身的发展需要，在精细化工领加速发展。上市公司也将同标的公司共享自身研
发经验，促进协同效应的充分发挥。
3、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考合并财务报表，
本次交易完成后上市公司主营业务收入分产品的构成对比如下表所示：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
2019 年度
金额 占比 金额 占比
精细化工板块业务 36,377.70 13.83% 69,815.83 23.56%
软件开发 12,059.45 4.59% 12,059.45 4.07%
融资租赁及保理 927.52 0.35% 927.52 0.31%
移动设备供应 及解
213,578.81 81.23% 213,578.81 72.06%
决方案
合计 262,943.47 100.00% 296,381.61 100.00%
本次交易注入标的公司奥得赛化学的业务为精细化工业务，主要产品为荧光
增白剂、医药中间体和电子化学品，标的公司注入后，上市公司的精细化工板块
业务收入将实现明显的增长，根据上述备考审阅报告数据，交易完成后，2019
年上市公司主营业务收入将从 262,943.47 增长至 296,381.61 万元，增长率为
12.72%。其中，精细化工业务收入规模将从 36,377.70 万元增长至 69,815.83 万元，
增长率为 91.92%，精细化工业务的收入占上市公司主营业务收入比例将从
13.83%增长至 23.56%。
本次交易完成后，上市公司的主营业务不会发生重大变化，仍为精细化工业
务和供应链管理业务，其中精细化工业务规模将显著提升。通过本次交易，奥得
赛化学将成为上市公司的控股子公司，上市公司原有化工业务将与奥得赛化学进
456
2-2-456
行资源整合和优势互补，实现上市公司精细化工产品的转型升级，开发出更能适
应市场需求、产品附加值更高的新产品，增强持续经营能力，同时上市公司的抗
风险能力也将进一步增强。
（2）本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
根据上市公司对自身现有综合竞争力的分析研判，明确提出聚焦具有核心竞
争力产业的战略，制定了有所为、有所不为的方针。在此战略方针的指引下，公
司明确将聚焦精细化工业务及供应链管理业务。在现有精细化工业务的基础上优
化调整产品结构，将目标市场锁定为附加值高的精细化学品领域，努力提升竞争
优势，加强与上下游知名企业的合作，挖掘潜在新客户，提高市场占有率，推动
公司业务持续健康发展。
1、精细化工业务发展战略
目前，大力发展精细化工已成为世界各国调整化学工业结构、提升化学工业
产业能级和扩大经济效益的战略重点。我国也十分重视精细化工行业的发展，把
精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，并通过多项国家发展计划的政策引
导和资金支持予以鼓励。在全球经贸关系格局发生巨大变化，经济内循环重要性
不断提升的背景下，推动行业内优质公司发展、加强精细化工产业的竞争力，对
于我国经济内循环体系的建设和国民经济的健康发展都具有特别重要的宏观意
义，对于我国企业在外循环中提升竞争力同样具有不可低估的价值。
公司的战略目标与宏观需求和发展趋势一致，符合国家政策的支持方向。本
次交易完成后，上市公司主营业务为精细化工业务及供应链管理业务，未发生变
化，其中精细化工业务规模将显著提升。公司将在现有精细化工业务的基础上提
升现有产品的市场竞争力，加大产品及技术的研发投入，将目标市场锁定为附加
值高的精细化学品领域，进一步提升标的公司的综合竞争力和创新能力，并加强
与上下游知名企业的合作，挖掘潜在新客户，提高市场占有率，推动公司业务持
续健康发展。
本次交易完成后，公司与标的公司在整体层面提升研发、采购、生产的效率，
加快资产周转速度，在产业链层面产生较大的协同效应，提升公司的综合竞争力。
457
2-2-457
光气及光气下游产品是精细化工领域的重要分支，有着较大的发展潜力和良好的
利润空间。公司拟充分利用所拥有的光气资源，发挥精细化工业务板块和标的公
司业务板块的协同效应，逐步释放光气产能，纵向延伸产业链，实现更多光气下
游产品的创新，培育提升公司综合竞争能力。
2、供应链管理业务发展战略
公司供应链管理业务运营主体为控股子公司倍升互联，倍升互联拥有丰富的
移动化增值服务产品，围绕硬件终端提供设备全生命周期管理服务体系，服务包
括设备部署与发放、设备维护、技术培训、设备维修与残值回收等全生命周期服
务。公司将继续推动供应链管理业务的发展，重点发展移动化解决方案业务，全
面推广服务支持系统，逐步优化收入结构，进一步提高公司移动化解决方案的收
入，使软件服务收入占比取得新突破。同时，加强品牌建设，团队建设，渠道建
设，强化营销力度，深化现有 ESC 企业解决方案中心建设，拓展覆盖更多的区
域。充分研究市场新需求，创新产品及服务类型，扩大与知名公司深入合作，通
过差异化的战略，力争在企业移动化解决方案领域成为标杆企业。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市公司治理
准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策
机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加
符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（3）本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化，上市公司主营业务仍
为精细化工业务和供应链管理业务，上市公司的主要管理模式不会发生重大变
化，在战略与经营规划、目标与预算制定、财务管控、重大人事任免等方面对子
公司采取集团统一管控模式，在销售、研发、生产等方面，子公司结合自身优势，
采取与上市公司协同或独立发展模式。
公司治理方面，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不
变的前提下，公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，
完善标的公司的公司治理结构，加强内部管理和控制，全面实施绩效考核、预算
458
2-2-458
管理、激励机制等，进一步推进管理信息化建设，提高整体运行效率。标的公司
作为上市公司控股子公司，在股东职权范围内的重大经营、投资筹资决策、对外
担保、关联交易及其他重大决策事项，均将按照上市公司内部管理制度的相关规
定履行相关审议批准程序，并且应建立并有效执行符合上市公司内部控制统一要
求的财务制度、内控制度及公章管理制度。
上市公司将最大化维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式等
的稳定，继续保持标的公司在经营管理方面的独立自主性，以确保管理和业务的
连贯性，并按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财
务、机构、人员、企业文化、管理体系等方面对其进行整合和融合，促使上市公
司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，充分发挥双方的互补优势，
有效缩短协同效应实现时间，促进双方协同、健康发展，确保本次重组后上市公
司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不影响标的公司奥得赛化学与员工已签订的劳动合同。因此，本次
交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易的相关费用以及聘请独立财务顾问、审计
机构、评估机构和法律顾问的费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，
中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或
现金流造成重大不利影响。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易完成后，上市公司的精细化工业务规模将进一步扩大。通过将上市
公司原有精细化工业务与标的公司进行资源整合和优势互补，有效促进规模效
应，优化管理结构，降低采购、生产及管理成本，提升上市公司盈利能力，实现
上市公司精细化工业务的协同发展。同时通过本次交易，上市公司与标的公司的
技术人员、管理人员将进行交流合作，实现业务技术和生产管理经验共享，提升
459
2-2-459
上市公司的技术研发水平和运营效率。
本次交易完成后，上市公司的资产、人员规模将相应增加，这将对上市公司
已有的运营管理、财务管理、内部控制制度等各方面带来挑战。若上市公司管理
体系未能正常运作，未能进行有效整合并实现协同发展，则可能会影响到公司业
务的健康发展。
七、资产交付安排分析
交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议对交割、
标的资产价格以及价款支付、标的资产过户之登记和违约责任等作了明确的约
定，交易合同的约定详见本报告“第七节 本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市
公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约
责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析
（一）本次交易构成关联交易
交易对方之一八大处科技持有上市公司控股股东华软控股 100%股权，系上
市公司间接控股股东，为上市公司关联方；交易对方吴细兵先生将在本次交易后
持有上市公司 5%以上的股份，根据交易对方的股权结构，申得兴投资、吴加兵、
吴剑锋为吴细兵的一致行动人，吴细兵及其一致行动人申得兴投资、吴加兵、吴
剑锋将成为上市公司的潜在关联方。此外，公司募集配套资金所发行股份的发行
对象为公司控股股东华软控股。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交
易构成关联交易。
本次交易报告书及相关文件在提交董事会和股东大会审议时，根据《公司章
程》和《关联交易制度》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事已就该事
项明确发表了同意的意见。
460
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（二）本次交易的必要性
近几年，为促进行业整合和产业升级等目的，我国持续出台了一系列鼓励、
支持企业并购重组的政策。国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并
重组市场环境的意见》（国发［2014］14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》等
多项政策为企业并购重组提供便利，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在
企业并购重组过程中的主渠道作用。2019 年 10 月 18 日中国证监会发布《关于
修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》，进一步完善优化并购重组规
则。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，
促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业
并购，既符合政策要求，也是推动公司发展的客观需要。
公司主要从事精细化工和供应链管理业务，受近年来宏观经济下行压力增
大、市场竞争加剧以及运营成本上升等诸多因素的影响，公司现有业务盈利能力
不够突出，公司精细化工业务收入占比有所降低，亟需进行产品结构的升级来提
升盈利水平。因此，在金融和产业融合发展的战略规划和产业布局下，公司希望
通过引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，发掘新的利润增
长点，以实现股东利益最大化。
随着近年来国家环保、安全监管的日趋严格，化工行业许多生产工艺落后、
污染大的低劣产能被逐步淘汰，在行业加快淘汰“散小乱”企业的过程中，精细
化工行业进入了新一轮的转型升级时期。精细化工行业具备较高的技术壁垒，要
求企业具有较强的新技术开发能力、技术升级能力和技术储备，企业核心技术及
持续的研发能力是保证其高速成长的源泉。这对于规范发展、具备先进技术和雄
厚研发实力的优质化工企业而言，则迎来了良好的时代发展机遇。
本次交易中，上市公司拟收购奥得赛化学 98.94%股权，奥得赛化学主要从
事精细化工行业的产品研发，在荧光增白剂类产品、医药中间体、电子化学品等
细分领域有着良好的技术实力和市场竞争力，在产品的技术路线设计和生产工艺
有效控制等方面积累了丰富的经验。2018 年和 2019 年，奥得赛化学营业收入分
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别为 34,729.55 万元和 33,498.83 万元，同期净利润分别为 6,226.25 万元和 7,716.67
万元。本次收购完成后，奥得赛化学的经营业绩将纳入上市公司合并报表，上市
公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，有利于增强上市公司的竞争实力，
为上市公司提供新的盈利增长点。
上市公司精细化工业务子公司有着良好的生产经营基础，但需要进行产品的
转型升级，开发出更能适应市场需求、产品附加值更高的新产品。标的公司主营
业务与上市公司精细化工板块具有较强的业务相关度，且有着良好的技术研发实
力、丰富的产品储备以及海外客户资源。本次交易不仅可向上市公司注入盈利能
力较强的优质资产，而且还可将上市公司原有化工业务与标的公司进行资源整合
和优势互补，盘活上市公司的精细化工业务资产和提升公司盈利水平。标的公司
也可以充分利用上市公司融资平台，优化资本结构，夯实业务基础，突破发展瓶
颈。
本次交易有助于上市公司与标的公司围绕原材料采购、研发投入、产能建设
和客户开拓等多方面进行全面合作和深度融合，提升公司在产业链各环节的竞争
能力。目前，上市公司具有稀缺的光气（碳酰氯）生产资质和生产能力，但不具
备大规模开发生产难度较高的下游产品的实力，产能提升阻力加大，盈利空间收
窄；同时，标的公司由于长期聚焦精细化工产品研发而具备光气相关产品的合成
能力，但没有稳定的光气原材料供应。本次交易完成后，上市公司和标的公司将
能在光气产业链上展开合作，打通产业链上下游的同时通过整合研发力量、共享
客户资源等方式发挥协同效应，提升运营效率，增强上市公司的盈利能力。
因此，本次交易符合上市公司的战略需要，有助于公司长期战略的实现。通
过本次交易注入的优质资产，将使上市公司主业进一步聚焦，实现公司精细化工
业务的协同发展，从而明显提升上市公司的盈利能力，促进上市公司的可持续发
展。
（三）本次交易不存在损害上市公司及相关非关联股东的情形
本次交易由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的审计机
构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报
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送相关部门审批。交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（三）款的规定。
此外，截至本报告书签署日，标的公司不存在被交易对方及其关联方、其他
关联人非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增
加资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，以及为实际控制人提供担保的情
形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易定价和程
序履行符合相关规定；本次交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；
标的公司不存在被交易对方及其关联方、其他关联人非经营性资金占用的情形；
本次关联交易符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和非关联股
东利益的情形。
九、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析
华软科技与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿
协议，业绩承诺及补偿措施情况详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、
《盈利预测补偿协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的补偿安排和具体措施合理可
行。
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为
经核查，本次交易中天风证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
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为。
（二）上市公司除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为
华软科技分别聘请天风证券、国枫律师、立信会计师和中水致远作为本次交
易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易中华软
科技除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为，华软科技除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
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第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
根据《重组管理办法》等中国证监会的相关规定，独立财务顾问天风证券成
立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财
务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部
核查意见。
（一）内核程序
1、本次交易之财务顾问主办人和协办人对《金陵华软科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及其
他材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证
监会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审
核；
2、本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行现场内核，再结合对申
报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
3、独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问管理办法》、
《财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会
议审核并作出决议；
4、材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务
部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件及电子文件，报内核部门
审阅；
5、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾
问出具的文件方可加盖印章报出。
（二）内核意见
天风证券内核小组成员认真阅读了《金陵华软科技股份有限公司发行股份及
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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及独立
财务顾问报告，内核意见如下：
1、本次《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的要求。本次《金陵华软科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本
次交易事项履行了必要的程序。
2、出具的《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合
《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为金陵华软科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
经核查《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估
假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估结果公允、合理；
5、本次交易构成关联交易，关联交易定价和程序履行符合相关规定；本次
交易有助于上市公司持续、稳定发展，具有必要性；在相关各方充分履行其承诺
和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情
况，不涉及债权债务处理事项，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
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7、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，有利于保护上市公司中
小股东的利益；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对
价的情形；
10、本次交易补偿义务人与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数
情况的补偿安排切实可行、合理；
11、标的公司不存在被交易对方及其关联方、其他关联人非经营性资金占用
的情形；
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签
章页）
财务顾问协办人：
石翔天 芮 笛
亢灵川 马 强
财务顾问主办人：
章 琦 张兴旺
业务部门负责人：
吕英石
内核负责人：
邵泽宁
法定代表人：
余 磊
天风证券股份有限公司
2020 年 9 月 21 日
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