华软科技：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关方承诺事项的公告2020-11-11
证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2020-104
金陵华软科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或
“华软科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易（以下简称“本次交易”）事项已获得中国证券监督管理委员会
的核准，详见公司于 2020 年 9 月 22 日在指定信息披露媒体及深圳证
券交易所网站披露的《金陵华软科技股份有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核
准批复的公告》（公告编号：2020-094 号）。截至本公告披露日，公
司本次发行股份及支付现金购买资产事宜已经实施完毕，后续将继续
积极推进发行股份募集配套资金事宜。
本次交易中，相关各方所做的重要承诺具体如下（本公告中的简
称与公司 2020 年 9 月 22 日于指定信息披露媒体及深圳证券交易所网
站披露的《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
一、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司已提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等）；2、本公司保证所提供的文件资料的副本、扫描件或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人均经合
法授权并有效签署该文件；3、本公司保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真
实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
华软科技/奥得
准确性和完整性承担相应的法律责任；4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、
赛化学
法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重组提
供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重组相关的信息和
文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所出具的说
明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；2、本公司/本企业/本人提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签
名和印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/
本企业/本人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报
告义务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；4、
华软投资控股有
如本公司/本企业/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
限公司/华软科
重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在调查结论
技董事、监事、
形成以前，本公司/本企业/本人承诺不转让在上市公司直接或间接持有的股份，并应于
高级管理人员/
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
张景明/购买资
事会，由董事会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公
产交易对方
司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息的，
证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；5、如因本公司/
本企业/本人就本次重组所出具的说明和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依
法承担个别和连带的法律责任。
二、关于守法及诚信情况的承诺
承诺人 主要内容
华软科技及其董 本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公开
事、监事和高级 谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉
管理人员/奥得 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务的情形，且不
赛化学 存在因上述情形致使目前处于立案调查阶段、尚未形成结论意见的情形。
购买资产交易对 1.本公司/本企业系依法设立且合法存续的企业/本人系在中华人民共和国境内有住所
方/华软投资控 并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的协议和行使及履行上
承诺人 主要内容
股有限公司 述相关协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司/本企业/本人最近五年内未受到过
行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的
处罚，与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等失信情形，且不存在因上述情形致使目前处于立案调查
阶段、尚未形成结论意见的情形。3.本公司/本企业/本人符合作为上市公司非公开发行
股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司
非公开发行股票发行对象的情形。
三、关于内幕信息的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司/本企业/本人在参与本次重组期间，保证采取必要措施对本次交易事宜所涉
及的资料和信息严格保密，不会利用本次重组信息进行内幕交易，且不存在泄露本次重
华软科技董事、
大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情
监事和高级管理
形；2、本公司/本企业/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
人员/华软投资
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因
控股有限公司/
涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责
张景明/购买资
任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
产交易对方/奥
关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相
得赛化学
关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”3、本公司/
本企业/本人若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股东造成的损失。
四、关于认购股份锁定期的承诺
承诺人 主要内容
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不得转让；2、
本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法定
锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的
期间内，未解锁的股份不进行转让。3、前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从
八大处科技集团有 业资格的会计师事务所审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股
限公司 份补偿义务，上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司股份补偿义务履行完毕
之日。4、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁
定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监
管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按
照监管机构的有关规定进行转让。5、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
吴细兵/涂亚杰/北 1、本公司/本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续
京申得兴投资管理 拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36
承诺人 主要内容
咨询有限公司 个月内不得转让；已满 12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日
起 12 个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日起至其在本次交易中所取得的上
市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、本公司/本人
为本次交易业绩承诺与补偿的本公司/本人，除在本次交易中取得的上市公司股份按
照本承诺函 1 的约定履行限售义务外，按照下述约定执行限售义务：第一期解禁条件：
A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以本公司/本人各自因本次交易所取得的股
份完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；B.根据具有证券期货业务资格的会计师
事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标的公司业绩承诺期
第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的公司实际净利润低于承诺净
利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而取得的
上市公司股份的 30%，在扣除已补偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起
十二个月后（与《专项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：A.本次
交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会
计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计
年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，
以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计 60%，在扣除已补偿股份（若
有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具日孰
后）可以解锁。第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个
月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资格
的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期
第三个会计年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于本公司/本
人所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前本公司/
本人所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，
视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本公司/本人所持剩余全部
限售股份方可解除股份锁定。3、除上述锁定期承诺外，本公司/本人还需遵守法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构
的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公
司/本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期
满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。4、本次发行结
束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上
述锁定期的约定。
1、本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权
除八大处科技、吴
益的时间不足 12 个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内
细兵、涂亚杰、北
不得转让；已满 12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个
京申得兴投资管理
月内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股
咨询有限公司、京
份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。2、除上述锁定期承诺外，
湖商智本投资有限
本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细
公司、北京金控浙
则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监
商资本管理中心
管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（普通合伙）外其
上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。3、
他 20 名购买资产
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，
交易对方
亦应遵守上述锁定期的约定。
承诺人 主要内容
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不得转让；
2、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。上述法
定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日
的期间内，未解锁的股份不进行转让。
华软投资控股有限
3、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件
公司
和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与
前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承诺将根据前述规定或监管机构
的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管
机构的有关规定进行转让。
4、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
五、关于标的资产权属承诺
承诺人 主要内容
1、本公司/本企业/本人对所持有的奥得赛化学的股份具有合法、完整的所有权，本
公司/本企业/本人取得奥得赛化学的股份已依法履行支付股份转让价款义务或向奥
得赛化学履行实缴出资义务。2、本公司/本企业/本人持有的奥得赛化学的股份权属
清晰、完整，不存在任何争议、纠纷与潜在的争议与纠纷，不存在信托、委托持股或
者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股份的情形，不存在质押等任何担保权
购买资产交易对方
益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、
限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限
制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/
本企业/本人保证上述状态持续至本次交易完成之日。
六、关于重组期间不减持的承诺
承诺人 主要内容
1、自本次重组事项首次披露之日起至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在任何减
华软投资控股有限
持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕或终止之日
公司/华软科技董
期间，本公司/本人承诺不减持本公司/本人所持有的上市公司股份。3、本承诺函自
事、监事和高级管
本公司/本人签署之日起生效并不可撤销。若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公
理人员
司或投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
七、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人 主要内容
华软投资控股有 1、保证上市公司资产独立完整 保证本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司、企
承诺人 主要内容
限公司/八大处 业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）与上市公司及其下属
科技集团有限公 企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严格遵守有关法律、法规和规范性
司/张景明/吴细 文件以及上市公司章程关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等规定，保证本公司
兵 /本人及本公司/本人控制的其他企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上
市公司的人员独立 保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务
人员不在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中兼职或/及领薪；保证上市公司
的劳动、人事及工资管理与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体
系，财务独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在
与本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公
司的资金使用。4、保证上市公司机构独立 保证上市公司具有健全、独立和完整的内部
经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他
企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。5、保证上市公司业务独立 本
次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不直接或间接经营任何
与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市
公司及其下属子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司
及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属子公司
拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将以停止
经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让
给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
八、关于避免同业竞争的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公
司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上
市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给
上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、本公司/本人目前除持有上市公司股份外，
无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本公司/本人控股企业
华软投资控股有限 或间接控股的企业，本公司/本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）
公司/八大处科技 在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济
集团有限公司/张 损失承担赔偿责任。3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业
景明 务范围，本公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展
后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本公司/
本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：
A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争
的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关
联的第三方。4、若本公司/本人未履行上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给上市公
承诺人 主要内容
司造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。
1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形
式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的
业务或活动。2、在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一
的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或
今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等
业务或活动任何支持；3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或
本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；
可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制
吴细兵
人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构
成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相
竞争的业务转让给无关联的第三方；4、如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人
之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营
运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理
期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予
上市公司；5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
九、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人 主要内容
1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制
的企业与上市公司之间不存在其他关联交易。本公司/本人将善意履行作为上市公司
股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促使上市公司对与本公司
/本人及本公司/本人控制的其他企业的任何关联交易采取任何行动、故意促使上市公
司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公
华软投资控股有限 司/本人及本公司/本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促
公司/八大处科技 使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，本公司/本人及本公司/本人控
集团有限公司/张 制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者
景明/吴细兵 更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种
关联交易协议。本公司/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外
的利益或收益。3、本公司/本人对上述承诺的真实性及合法性负全部法律责任，如果
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述声明、保证与承诺，并造成上市
公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿相应的损失。
十、关于本次交易前持有的上市公司股份锁定的承诺
承诺人 主要内容
华软投资控股有限 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 18 个月内不进行转
公司 让。若本公司所持股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
十一、关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺
承诺人 主要内容
八大处科技集团有
限公司、吴细兵、 本人/本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
涂亚杰、北京申得 补偿义务。至本承诺出具日，本人/本公司无将对价股份对外质押的计划或安排，且
兴投资管理咨询有 本人/本公司承诺在本人/本公司业绩补偿义务履行完毕之前不将对价股份进行质押。
限公司
截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，各承诺方未出
现违反上述相关承诺的情形。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司
二○二○年十一月十一日
