证券代码：002453      证券简称：华软科技    公告编号：2020-107



             金陵华软科技股份有限公司
           关于转让全资子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    重要内容提示：

    ●交易简要内容：金陵华软科技股份有限公司拟通过股权转让方

式转让公司持有的镇江润港化工有限公司 100%股权，转让金额 5500

万元

    ●本次交易未构成关联交易

    ●本次交易实施不存在重大法律障碍

    一、交易概述

    1、金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”或“公

司”） 经 2020 年 11 月 13 日召开的第五届董事会第十九次会议审议

通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司与淳蓝（上海）实

业有限公司（以下简称“淳蓝实业”或“受让方”）、镇江润港化工有

限公司（以下简称“润港化工”或“目标公司”）签订《股权转让协

议》，公司将以 5500 万元股权转让总价款向受让方转让持有的目标公

司 100%股权。本次交易完成后，公司将不再持有润港化工股权，润
港化工将不再纳入公司合并报表范围核算。

       2、本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会

审议。

       3、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

       二、交易对方的基本情况

       （一）交易对方基本信息

       1、名称：淳蓝（上海）实业有限公司

       2、统一社会信用代码：913101150879929104

       3、法定代表人：孙磊

       4、企业类型：有限责任公司

       5、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 55 号 1 幢五

层 520 室

       6、成立时间： 2014 年 01 月 25 日

       7、经营范围：投资管理、资产管理、创业投资、实业投资、会

务服务、展览展示服务、市场营销策划、企业形象策划、仓储管理、

翻译服务、保洁服务、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），

商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上咨询均除经纪），建筑工

程、园林绿化工程、市政工程、建筑装饰装修工程专业施工，机械设

备安装维修（除专控），从事计算机科技、网络科技领域内的技术开

发、技术咨询、技术服务、技术转让。

       7、股权结构
序号       股东名称        认缴金额（万元）   持股比例
1           孙媛媛              2700                      90%

2           孙磊                300                       10%
合计                            3000                      100%

       （二）交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明

       交易对方与公司、控股股东、实际控制人及公司前十名股东之间，

以及与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

       （三）主要财务数据
                                      财务状况

项目（单位：万元） 2020 年 9 月 30 日            2019 年 12 月 31 日

总资产                8670.60                    5055.58

净资产                4940.82                    3527.39
资产负债率            43.02%                     30.23%

                                      经营业绩

项目（单位：万元） 2020 年 1-9 月                2019 年

营业收入              0                          0

净利润                1586.03                    -36.42

       注：以上数据未经审计。

       三、交易标的基本情况

       1、基本情况：

       名称：镇江润港化工有限公司

       统一社会信用代码：91321191666359175W

       类型：有限责任公司

       注册地址：镇江新区龙溪路 8 号

       法定代表人：陆柏年

       注册资本：23840.284 万元
    成立日期： 2007 年 08 月 24 日

    经营范围：造纸助剂（烯基琥珀酸酐、造纸施胶剂 AKD、湿强剂、

造纸润滑剂、造纸分散剂、表面施胶剂、干强剂）的研发、生产和销

售，技术转让，同类产品的批发（以上经营范围不涉及国家禁止、限

制及许可项目）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与本公司关系：为本公司全资子公司，本公司持有润港化工 100%

股权

    2、标的公司的财务情况
                                 财务状况

项目（单位：万元） 2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
总资产              3986.28                 4660.75

净资产              3470.01                 -9365.34

资产负债率          12.95%                  300.94%

                                经营业绩

项目（单位：万元） 2020 年 1-9 月           2019 年

营业收入            1169.15                 2450.55
净利润              -473.33                 -10907.12

    注：2019 年数据经容诚会计师事务所（特殊合伙）审计，2020 年数据未经
审计。

    3、2020 年 7 月公司完成以所持有润港化工 13,308.67854 万元

债权向其进行增资，该次增资完成后公司对润港化工的出资额为

23,840.2840 万元。具体内容请见公司分别于 2020 年 6 月 29 日、2020

年 7 月 28 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于以债转股方式向全资子公司
增资的公告》（公告编号：2020-062）、《关于以债转股方式向全资子

公司增资完成的公告》（公告编号：2020-069）。

    4、公司持有的润港化工 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押

及其他任何转让限制的情况，亦不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、

冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，非失信被执行人。

    5、公司不存在为润港化工提供担保、委托该子公司理财的情况。

截至本次交易的评估基准日，润港化工尚欠母公司 57.93 万元。根据

《股权转让协议》的约定：首次股权交割日前润港化工的流动资产及

债权债务归属于公司，且公司应于 2020 年 12 月 15 日前完成对目标

公司的未履行完毕合同、关联交易、债权债务的清理工作，投资方及

目标公司应全力配合原股东进行上述清理工作。如公司在前述期限内

未能完成已披露的及其衍生的债权清理工作的，投资方及目标公司仍

有义务配合公司进行清收，收回的财产权益归原股东所有。

    四、交易定价依据

    公司聘请证券期货相关业务资格的北京中锋资产评估有限责任

公司，采用资产基础法以 2020 年 9 月 30 日为基准日对润港化工进行

了评估，出具了中锋评字 01186 号评估报告。根据《评估报告》，目

标公司相关评估值为 5405.97 万元。经交易各方协商一致，参考目标

公司的评估价值，确定润港化工 100%股权的交易对价为 5500 万元。

    五、股权转让协议的主要内容

    1、公司拟向淳蓝实业转让所持有的润港化工 100%股权（简称“标

的股权”）。协议自各方签字、盖章后成立并生效。各方一致同意，本
次交易的对价为人民币 5500 万元，以现金方式支付。

    2、交易对价的支付方式

    本次交易对价分三期支付：

    （1）第一阶段股权转让：在本协议签署后10日内且满足本协议

第三条约定后，投资方向转让费支付第一笔股权转让款（即目标公司

51%股权的对价），共计2,805万元。

    （2）第二阶段股权转让：最晚不迟于2020年12月15日，投资方

向转让费支付第二笔股权转让款（即目标公司30%股权的对价），共计

1,650万元。

    （3）第三阶段股权转让：最晚不迟于2021年6月30日，投资方向

转让支付第三笔股权转让款（即目标公司剩余19%股权的对价），共计

1045万元。

    如投资方未在约定期限内支付相应股权转让款，每逾期一日，转

让方有权要求投资方按应付股权转让款的0.05%向转让方支付违约金。

投资方逾期支付超过十个工作日的，转让方有权单方解除本协议，但

因转让方或目标公司原因造成逾期支付的除外。

    3、交割及过渡期安排

    标的公司将在投资方向原股东支付完毕每一阶段股权转让款后

10 个工作日内，向工商管理部门就各阶段股权转让的变更登记完成

手续提交事宜。

    自与本次股权转让相对应的审计报告/评估报告确定的基准日起
至第一阶段股权交割日止之期间为过渡期。各方同意，过渡期内目标

公司的损益仍由原股东承担和享有。自第一阶段股权转让交割日起，

目标公司的损益均由投资方承担和享有（员工处置相关费用由原股东

承担）

    在第一阶段股权转让交割日，转让方应向投资方交付公司公章、

财务章、合同章、营业执照、审批类证照等公司经营所需物品或文件

的原件，并双方签署交割物清单，作为本协议附件。

    4、债权债务的处理

    原股东承诺已向投资方全面、真实的披露了目标公司的债权债务，

除已向投资方披露的债务外,若目标公司存在其他任何未披露的或有

负债，如给投资方或目标公司带来损失的，由原股东承担全部赔偿责

任。

    各方同意，首次股权交割日前目标公司的流动资产及债权债务归

属于原股东。原股东应于首次股权交割日前开始对目标公司在职员工

的安置工作，并最晚于2020年12月15日全部完成（包括支付该期间由

此产生的相关费用），投资方及目标公司应全力配合原股东进行人员

安置。

    各方同意，原股东应于2020年12月15日前合法合规完成对目标公

司的未履行完毕合同、关联交易、债权债务的清理工作，投资方及目

标公司应全力配合原股东进行上述清理工作。如因原股东未完成原股

东已披露的及其衍生的债务或清理过程中发生问题而导致目标公司、

投资方遭受损失的，由原股东负责赔偿。如原股东在前述期限内未能
完成已披露的及其衍生的债权清理工作的，投资方及目标公司仍有义

务配合原股东进行清收，收回的财产权益归原股东所有。

    6、违约责任

    任何一方在履行本协议过程中，出现违反本协议的行为或事实，

必须立即书面通知其他方。其他方在接到通知后十日内，有权要求违

约方予以纠正，如在十日内仍然没有纠正，守约方有权要求违约方对

守约方造成的损失进行赔偿。

    任何一方违反本协议，违约方应按合同约定向守约方支付违约金

及因此产生的各项损失，并向守约方赔偿损失以及承担守约方为解决

争议所支出的一切费用，包括但不限于催告费用、诉讼费用、律师费

用、交通差旅费用等实现债权的全部费用。

    五、交易对方的履约能力情况

    本次交易对方非失信被执行人，其财务及资信状况良好，拥有履

行本次交易的股权转让价款的支付能力。

    六、本次交易的目的及对公司的影响

    1、润港化工近年来一直处于亏损状态，公司本次对外出售润港

化工 100%股权，主要是基于公司实际经营需要，及时处置非优质资

产，有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，从而提升公司整体

盈利能力，符合公司长远发展的战略计划。

    2、本次资产出售的转让价款为 5500 万元，高于标的资产所有者

权益账面价值，交易完成后将增加交割日当期公司合并报表范围内损

益，最终结果以会计师事务所审计结果为准。另一方面若本次股权转
让顺利完成，将实现现金回笼，对公司的财务状况起到积极的提升作

用，从而更好的保障公司稳步发展。

    3、本次交易完成后，公司将不再持有润港化工的股权，润港化

工不再纳入公司合并报表范围核算。

    七、独立董事意见

    独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见：本次会议审议

的出售全资子公司事项具备可操作性，符合国家法律、法规和其他规

范性文件的规定。股权转让金额参考具有证券期货相关业务资质的资

产评估机构出具的《评估报告》的评估值并经交易各方根据目标公司

的实际情况协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的

利益，不存在损害公司、公司股东尤其中小股东利益的情形。

    鉴于现子公司润港化工经营亏损且难以改善，公司出售润港化工

淘汰部分落后化工产能，有利于公司长期发展，优化公司整体资本结

构，提高公司的综合发展能力。综上，公司关于转让子公司股权事项

的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司

和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利

益的情形。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第十九次会议决议 ；

    2、独立董事对该交易发表的独立意见；

    3、股权转让协议。

    特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会

  二○二○年十一月十七日