证券代码：002453     证券简称：华软科技     公告编号：2021-026



               金陵华软科技股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    暨关联交易之标的公司过渡期损益情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）

于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等

发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2020]2233 号），

核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易事项。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 22 日披露的《关于发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国

证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-094）。

    2020 年 10 月，本次交易之标的公司北京奥得赛化学有限公司（以

下简称“奥得赛化学”）98.94%的股权过户至华软科技名下的工商变

更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为上市公司控股子公司。具体

内容详见公司于 2020 年 10 月 28 日披露的《关于发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成情况的公

告》。
    一、过渡期及过渡期间损益安排

    根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

及相关补充协议(以下简称“协议”)，交易各方约定：1、在过渡期

间（自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当

日）止）奥得赛化学不以任何形式实施分红，评估基准日之前的奥得

赛化学未分配利润由华软科技按持股比例享有。2、标的资产自评估

基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）期间所

产生的盈利由华软科技按持股比例享有，运营所产生的亏损以及由于

交割日前的事实所产生可能对交割日后的奥得赛化学产生的任何不

利影响由交易对方以现金方式予以弥补，交易对方应根据其持有奥得

赛化学股份的比例以现金方式分担。3、转让方各方保证在过渡期内

对标的公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务（包括但不限于以正

常方式经营运作标的资产，保持标的资产处于良好的经营运行状态，

保持标的资产现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关

系），不作出任何有损标的公司利益和标的资产价值的行为。4、在过

渡期间，非经华软科技书面同意，转让方不得就标的资产设置新增抵

押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司

在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增

加重大债务之行为。

    本次交易评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，交割日为 2020 年

10 月 23 日。根据协议约定，交割日为当月 15 日（不含）之后，则

过渡期损益审计基准日为当月月末，即本次过渡期损益的审计基准日
为 2020 年 10 月 31 日，过渡期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 10 月

31 日。

    二、标的公司过渡期间审计情况

    公司聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡

期损益进行了专项审计，并出具了《北京奥得赛化学有限公司专项审

计报告》容诚专字[2021] 210Z0059 号。根据上述审计报告，过渡期

间标的公司实现归属母公司所有者净利润为 38,599,442.22 元。根据

《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议约定，过渡期

内未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补偿责任，标的资产在过

渡期内实现的上述收益的 98.94%归公司享有。

    三、备查文件

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审计报告。



    特此公告。

                            金陵华软科技股份有限公司董事会

                                   二〇二一年四月二十七日