金陵华软科技股份有限公司独立董事
          关于第五届董事会第二十次会议相关事项
                          的事前认可意见

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、中国
证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》
和金陵华软科技股份有限公司《公司章程》等有关规定，我们作为金陵华软科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已于会前获取并认真审阅了拟
提交公司第五届董事会第二十次会议审议的相关议案材料，基于独立判断的立
场，秉持实事求是、客观、公正的原则，经审慎分析，对本次第五届董事会第二
十次会议相关事项发表事前认可意见如下：
    1、关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案
    我们与公司就本次事项进行了事前沟通，认真审阅了议案相关材料，经讨论
后认为，公司拟与业绩承诺方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议三》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，鉴于业绩承诺方为吴细兵、八大处科
技、涂亚杰、申得兴投资，其中吴细兵、申得兴投资现为公司股东及其一致行动
人；八大处科技现为公司股东及控股股东的一致行动人，本次交易构成关联交易。
关联董事沈明宏、王赓宇、王剑、胡农需回避表决。
    本次调整考虑到了疫情对奥得赛化学生产经营的客观影响，经公司与业绩承
诺方沟通后协商拟进行本次业绩承诺调整，本次事项符合《公司法》、《章程》等
规定，符合公司及全体股东利益，同意将该事项提交董事会审议。
    2、关于公司拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案
    关于本次向控股股东及关联方借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了
相关资料，我们进行了事前审查，认为本次借款是为了补充公司流动资金，满足
公司生产经营的资金需要，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他股东
利益的情形，同意将该事项提交公司董事会审议。
（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二
十次会议相关事项的事前认可意见》签字页）




独立董事签字：


赵西卜


丁建臣


陈德棉




                                   二〇二一年四月二十六日