金陵华软科技股份有限公司
                2020 年度监事会工作报告


    2020 年，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华

软科技”）监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司

章程》、《监事会议事规则》等公司制度的相关规定，本着维护公司利

益和全体股东利益的精神，认真履行监督职责，充分行使对公司董事

及高级管理人员的监督职能，促进公司的规范运作和发展。现将 2020

年度的主要工作做如下报告：

    一、2020 年度监事会会议召开情况

    报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，各次会议的通知、召

集、召开和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。具体

情况如下：

    1、2020 年 2 月 28 日，公司第五届监事会第八次会议在苏州苏

站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场及通讯相结合

的方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。审议通过如下议案：

    （1）《关于公司计提资产减值准备的议案》

    2、2020 年 3 月 27 日，公司第五届监事会第九次会议在苏州苏

站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场及通讯相结合

的方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。审议通过如下议案：

    （1）《关于公司与苏州天马药业有限公司签署焚烧炉租赁协议暨

关联交易的议案》
    3、2020 年 4 月 16 日，公司第五届监事会第十次会议在苏州苏

站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场及通讯相结合

的方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。审议通过如下议案：

    （1）《2019 年度监事会工作报告》

    （2）《关于 2019 年度财务决算报告的议案》

    （3）《2019 年度利润分配预案》

    （4）《2019 年度报告及其摘要》

    （5）《2019 年度内部控制自我评价报告》

    （6）《关于申请银行授信和开展票据池业务的议案》

    （7）《关于 2020 年度为子公司提供担保额度的议案》

    （8）《关于 2020 年度远期结售汇业务额度的议案》

    （9）《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

    （10）《关于终止产业并购基金的议案》

    （11）《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

    （12）《关于变更会计政策的议案》

    4、2020 年 4 月 23 日，公司第五届监事会第十一次会议在苏州

苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场及通讯相结

合的方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。审议通过如下议

案：

    （1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符

合相关法律法规的议案》

    （2）《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》

    （3）《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》

    （4）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具

体方案（调整后）的议案》

    （5）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构

成关联交易的议案》

    （6）《关于提请股东大会批准华软控股、八大处科技免于发出要

约的议案》

    （7）《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

    （8）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符

合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》

    （9）《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符

合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的

议案》

    （10）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付

现金购买资产协议>的补充协议的议案》

    （11）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协

议>的议案》

    （12）《关于公司与华软控股签署附生效条件的<非公开发行股票

之认购合同>的议案》

    （13）《关于审议并批准报出本次重大资产重组相关审计报告、
资产评估报告、备考审阅报告等文件的议案》

    （14）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理、评估方

法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    （15）《关于发现股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行

法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

    （16）《本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构

成<上司公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议

案》

    （17）《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与

任何上市公司重大资产重组情形的议案》

    （18）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披

露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》

    （19）《关于本次重组中发行股票摊薄即期回报影响及采取填补

回报措施的议案》

    （20）《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》

    （21）《关于聘请本次重组相关中介机构的议案》

    5、2020 年 4 月 28 日，公司第五届监事会第十二次会议在苏州

苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场及通讯相结

合的方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。审议通过如下议

案：

    （1）《2020 年度第一季度报告》
    6、2020 年 6 月 24 日，公司第五届监事会第十三次会议在苏州

苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场及通讯相结

合的方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。审议通过如下议

案：

    （1）《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》

    7、2020 年 8 月 14 日，公司第五届监事会第十四次会议在苏州

苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场及通讯相结

合的方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。审议通过如下议

案：

    （1）《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方

案的议案》

    （2）《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》

    （3）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具

体方案（调整后）的议案》

    （4）《关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》

    （5）《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付

现金购买资产协议>的补充协议之二的议案》

    （6）《关于审议并批准报出本次重大资产重组备考审阅报告的议

案》

    （7）《2020 年半年度报告及摘要》

    （8）《关于监事辞职及补选监事的议案》
    8、2020 年 9 月 4 日，公司第五届监事会第十五次会议在苏州苏

站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场及通讯相结合

的方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。审议通过如下议案：

    （1）《关于选举监事会主席的议案》

    9、2020 年 10 月 27 日，公司第五届监事会第十六次会议在苏州

苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场及通讯相结

合的方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。审议通过如下议

案：

    （1）《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

    （2）《2020 年第三季度报告》

    二、2020 年度监事会履行监督职责情况

    （一）监督公司依法运作情况

    监事会成员依法根据实际情况通过召开监事会会议、列席股东大

会和董事会会议，并对公司运营情况、高管履职情况等进行了监督后

认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和公司章

程进行规范运作，认真执行股东大会的各项决议，公司内部控制制度

得到进一步完善，决策程序科学、合法。公司董事、高级管理人员在

履行职责时勤勉尽责，忠于职守，维护了公司和股东的利益，不存在

违反法律、法规和公司章程等的规定的行为。

    （二）检查公司财务情况

    2020年，监事会认真审核了公司的各期财务报告，包括其中的各

项会计报表及财务资料等，并与公司内审部通过多种形式进行沟通，
及时全面了解情况。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、

财务状况良好；公司财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业

会计准则》等有关规定，真实、完整地反应了公司的财务状况和经营

成果。

    （三）对会计师事务所出具的审计报告的意见

    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务状况

进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司监事会认为：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见、审计报告及其

涉及的事项真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

    （四）检查公司关联交易情况

    2020 年，监事会对公司关联交易情况进行了认真细致地监督和

检查，认为：公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其

决策程序符合国家法律、法规和《公司章程》、《关联交易制度》等公

司制度的规定，交易遵循客观、公平、公正的原则，不存在损害公司

利益和非关联股东利益的情形。

    （五）内部控制制度情况

    监事会审核了关于公司 2020 年度内控控制自我评价报告、公司

内部控制制度的建设和运行情况，认为：公司按照自身的实际情况已

建立了较为完善、有效的内部控制制度，并基本得到了有效的落实和

执行。公司 2020 年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控

制制度的建设及执行情况。

    （六）检查公司对外担保情况
    2020 年，监事会对公司对外担保情况进行认真核查，认为：公

司发生的担保事项均为合并报表范围内的担保，担保均履行了必要的

审议程序，决策程序合法、合规，披露对外担保情况真实、准确、完

整；公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保，或违规对外担保

的情况。

    （七）对公司信息披露工作的核查情况

    2020 年，监事会对公司信息披露情况进行了认真细致地监督和

检查，认为：公司的信息披露工作严格地遵守了《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章制度

和《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》等公司内

部控制制度的规定，积极履行了信息披露义务，不存在信息披露虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形。

    三、检查执行股东大会决议情况

    公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认

为：公司董事会、高级管理人员认真落实了股东大会的有关决议，未

发生有损股东利益的行为。

    四、监事会2021年度工作计划

    2021年，监事会将继续勤勉尽责地履行监事会的各项职责，依法

对公司董事及高级管理人员日常履职情况进行监督，积极列席董事会

会议、股东大会会议；主动、及时了解并监督公司实际运作情况、财

务状况、各项重大经营决策事项及其履行程序的合规性与合法性，进

一步提升公司规范运作的水平，有效保护公司及全体股东的利益。
特此报告。




             金陵华软科技股份有限公司监事会

                     二〇二一年四月二十六日