金陵华软科技股份有限公司
董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法
                                 第一章 总则

    第一条 为规范金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）薪酬管理，调动董监
高工作的积极性和创造性，保持公司核心管理团队的稳定，促进企业健康、稳定、
持续发展，，根据《中华人民共和国公司法》《深交所上市公司规范运作指引》《上
市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，结合
公司实际，制定本管理办法。
    第二条 本管理办法适用对象为：公司董事、监事和高级管理人员。经董事
会薪酬与考核委员会批准，公司可将其他人员纳入本管理办法的绩效考核范围，
参照高级管理人员进行考核和奖惩。
    第三条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基
础，根据公司经营计划和分管工作的职责、目标，结合同行业、所在地区薪酬水
平等因素进行综合考核确定。
    第四条 薪酬确定遵循以下原则：
    （一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；
    （二）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
    （三）薪酬与公司效益及工作业绩目标挂钩的原则；
    （四）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；
    （五）薪酬与权、责、利相结合的原则；
    （六）激励与约束并重的原则。
    第五条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：
（1）同行业薪酬水平；（2）所在地区薪酬水平；（3）通货膨胀水平；（4）公司
实际经营状况；（5）组织架构调整、职位、职责变化情况等。

                          第二章 薪酬的构成和标准

    第六条 公司每年度根据公司实际情况给予外部董事、独立董事一定的固定
津贴。按《公司法》和《公司章程》等相关规定，外部董事、独立董事行使职责
所需的合理费用由公司承担。
    第七条 公司内部董事实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构
成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效年薪根据其年
度目标完成情况、岗位绩效考核、公司年度经营情况等综合考核结果确定。
    第八条 在公司同时担任其他职务的职工代表监事及股东大会选举的监事，
不因其担任监事职务在公司额外领取薪酬或津贴，其报酬按其实际任职的岗位薪
酬规定领取，具体发放安排以公司与其签订的劳动合同为准。
    第九条 高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分构
成。基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效年薪根据其年
度目标完成情况、岗位绩效考核、公司年度经营情况等综合考核结果确定。
    第十条 根据每个经营年度的经营环境的变化，可以对按照上述标准确定的
薪酬进行调整，由薪酬与考核委员会提交公司董事会、股东大会审议通过。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员兼任其他职务的，以其实际从事
的主要工作岗位确定薪酬。
    第十二条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、监事、高级管理人员的薪酬的补充。
    第十三条 董事、监事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，不
予发放绩效年薪、专项奖励，若当年绩效年薪已发放的，亦应予以追回：
（一）严重违反公司规章制度的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以
公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；
（四）因个人原因被免职的；
（五）薪酬与考核委员会认定不应发放年度绩效薪酬的其他情形。

                             第三章 薪酬管理与发放

    第十四条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
    高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，并予以充分披露。
    独立董事应当对董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。
    第十五条   公司董事会薪酬与考核委员会是实施公司董事、高级管理人员薪
酬和绩效考核的管理机构，负责组织董事和高级管理人员绩效考核、确定其薪酬
方案。
    第十六条 公司人力资源部门、财务部门负责薪酬方案的具体实施。
    第十七条 在公司任职的董事、监事、高级管理人员：基本年薪分十二个月
逐月平均发放；绩效年薪在会计年度结束后根据考核结果发放。相关外部董事、
独立董事的固定津贴按月度发放。
    第十八条 本管理办法所指年薪是指缴纳个人所得税前获得的收入，个人所
得税及按规定需由个人承担的社会保险费等税费由公司按照国家有关规定从基
本年薪、绩效年薪中统一代扣代缴
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原
因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

                                 第四章 附则

    第二十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定
执行。
    第二十一条 本办法解释权归属公司董事会，自股东大会审议通过之日起生
效，修改亦同。




                                               金陵华软科技股份有限公司
                                                二〇二一年四月二十六日