天风证券股份有限公司
关于
金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
华软科技/公司/上市公司 指 金陵华软科技股份有限公司
标的资产 指 北京奥得赛化学股份有限公司 98.94%股权
奥得赛化学/标的公司 指 北京奥得赛化学股份有限公司
华软控股 指 华软投资控股有限公司
八大处科技 指 八大处科技集团有限公司
申得兴投资 指 北京申得兴投资管理咨询有限公司
华软科技拟发行股份及支付现金购买奥得赛化学
98.94%股权并募集配套资金；发行股份募集配套资金以
本次交易/本次重组/本次
指 发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份
重大资产重组
募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金
购买资产的实施
本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买
业绩承诺期 指 资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度
《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限
本持续督导意见 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之 2020 年度持续督导意见》
补偿义务人/业绩承诺方 指 吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资
天风证券/独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《金陵华软科技股份有限公司公司章程》
A股 指 境内上市人民币普通股
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明与承诺
天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“天风证券”）接
受委托，担任金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”
或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财
务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规
范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和
充分了解本次交易行为的基础上， 出具本持续督导意见。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问
核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对华软科技的任何投资建议，对投资者
根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
2
目录
释义 ....................................................................... 1
声明与承诺 ................................................................. 2
目录 ....................................................................... 3
一、关于本次交易方案基本情况 ............................................... 4
二、本次交易的实施情况 ..................................................... 4
三、交易各方当事人承诺的履行情况............................................ 5
四、业绩承诺的完成情况 .................................................... 12
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ........................... 16
六、公司治理结构与运行情况 ................................................ 17
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................... 17
3
一、关于本次交易方案基本情况
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买奥得赛化学 26 名股东
合计持有的奥得赛化学 98.94%股权，交易价格为 134,556.65 万元。其中上市公
司以发行股份方式支付交易对价 97,136.52 万元，以现金方式支付交易对价
37,420.13 万元。同时，本次交易向上市公司控股股东华软控股发行股份募集配
套资金，募集资金总额不超过 64,000.00 万元，不超过拟购买资产交易价格发行
股份部分对价的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。本次交易募集资金在扣除中介机构费用后，其中 37,420.13
万元将用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充流动资金。
2020 年 9 月 18 日，上市公司取得中国证监会于 2020 年 9 月 15 日印发的《关
于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2020]2233 号），本次交易已取得中国证监会核准。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的过户情况
2020 年 10 月 10 日，本次交易之标的公司奥得赛化学取得了北京市海淀区
市场监督管理局换发的《营业执照》统一社会信用代码：9111010875671306XM），
奥得赛化学由股份有限公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“北
京奥得赛化学有限公司”。
2020 年 10 月 23 日，奥得赛化学 98.94%的股权过户至华软科技名下的工商
变更登记手续已办理完毕，已取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执
照》（统一社会信用代码：9111010875671306XM）。本次工商变更登记完成后，
奥得赛化学成为上市公司控股子公司。
（二）验资情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（容诚验字
4
[2020]210Z0031 号），经审验，截至 2020 年 11 月 2 日止，奥得赛化学 98.94%的
股权已变更登记至公司名下，公司向奥得赛化学原股东发行共计 207,114,117 股，
每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 4.69 元，共计 97,136.52 万元，
此次发行后公司总股本为人民币 778,414,117.00 元。该次变更后，截至 2020 年
11 月 2 日止，公司变更后的注册资本为人民币 778,414,117.00 元，股本为人民币
778,414,117.00 元。
（三）交易价款的支付情况
本次发行股份和支付现金购买资产的交易金额合计为 134,556.65 万元，其中
上市公司以 4.69 元/股的发行价格向奥得赛化学原股东发行共计 207,114,117 股用
以支付购买标的资产的收购价款，股份支付金额为 97,136.52 万元。2020 年 11
月 5 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记
申请受理确认书》《证券持有人名册》以及《股本结构表（含在途股份）》。上述
新增股份已于 2020 年 11 月 12 日在深交所上市。
本次交易现金对价金额为 37,420.13 万元。截至本报告出具日，公司已向相
关交易对方支付本次交易的部分现金对价 17,832.93 万元，余 19,587.20 万元尚未
支付。
（四）募集配套资金实施情况
截至本报告出具日，本次交易募集配套资金暂未实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产的过户已经办理
完毕，手续合法有效；上市公司发行股份购买资产新增股份已经在中国登记结算
有限责任公司深圳分公司登记，合法有效，并在深圳证券交易所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告出具日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交
易有关事项出具了如下承诺：
5
承诺事项 承诺人 主要内容
1、本公司已提供了公司关于本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等）；2、本公司保证所提供的文件资料的
副本、扫描件或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
是真实的，该等文件的签署人均经合法授权并有效签署该文件；3、本公司
保证所提供信息和文件以及所作声明和确认的真实性、准确性和完整性，不
华软科技/ 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
奥得赛化学 承担相应的法律责任；4、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向为本次重
组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供和披露本次重
组相关的信息和文件，并保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司/本企业/本人在本次重组过程中提供的相关信息以及就本次重组所
出具的说明和确认以及提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本企业/本人提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、扫描件或复印件
关于提供信 与其原始资料或原件一致，所有文件的签名和印章均是真实的，不存在任何
息真实性、准 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本企业/本人为本次重组所
确性和完整 出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
性的承诺 陈述或者重大遗漏；本公司/本企业/本人保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项；
华软控股/
4、如本公司/本企业/本人因本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
华软科技董
导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
事、监事、
会立案调查的，在调查结论形成以前，本公司/本企业/本人承诺不转让在上
高级管理人
市公司直接或间接持有的股份，并应于收到立案稽查通知的两个交易日内将
员/张景明/
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/
购买资产交
本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/本企业/本人
易对方
未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信
息和账户信息的，证券交易所和登记结算公司有权直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排；5、如因本公司/本企业/本人就本次重组所出具的说明
和确认以及提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担个别和连
带的法律责任。
华软科技及 本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交
其董事、监 易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除
关于守法及 事和高级管 外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未
诚信情况的 理人员/奥 按期偿还大额债务的情形，且不存在因上述情形致使目前处于立案调查阶
承诺 得赛化学 段、尚未形成结论意见的情形。
购买资产交 1.本公司/本企业系依法设立且合法存续的企业/本人系在中华人民共和国境
易对方/华 内有住所并具有完全民事行为能力的中国公民，具有签署与本次重组相关的
6
承诺事项 承诺人 主要内容
软控股 协议和行使及履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。2.本公司/本
企业/本人最近五年内未受到过行政处罚(含证券市场在内的行政处罚、交易
所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等失信情形，且不存在因上述情形致使目前处于立案调查
阶段、尚未形成结论意见的情形。3.本公司/本企业/本人符合作为上市公司非
公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定
的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
1、本公司/本企业/本人在参与本次重组期间，保证采取必要措施对本次交易
事宜所涉及的资料和信息严格保密，不会利用本次重组信息进行内幕交易，
华软科技董 且不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用本次重大资产重组
事、监事和 相关内幕信息进行内幕交易的情形；2、本公司/本企业/本人不存在《关于加
高级管理人 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
关于内幕信 员/华软控 定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组
息的承诺 股/张景明/ 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不
购买资产交 得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机
易对方/奥 关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法
得赛化学 机关作出相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大
资产重组。”3、本公司/本企业/本人若违反上述承诺，将承担由此给上市公
司及上市公司股东造成的损失。
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不得
转让；2、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公
司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以
及深交所的有关规定执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中
所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转
让。3、前述锁定期届满之时，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所
审计，本公司需根据《盈利预测补偿协议》向上市公司履行股份补偿义务，
八大处科技
上述涉及本公司所持股份的锁定期延长至本公司股份补偿义务履行完毕之
日。4、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、
关于认购股
规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意
份锁定期的
见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承
承诺[注 1]
诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满
后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。5、本次
发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
1、本公司/本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学
股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次交易中取得的上市公司股
吴细兵/涂
份自上市之日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则在本次交易中取得
亚杰/申得
的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。上述法定限售期限届满
兴投资
之日起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间
内，未解锁的股份不进行转让。2、本公司/本人为本次交易业绩承诺与补偿
7
承诺事项 承诺人 主要内容
的本公司/本人，除在本次交易中取得的上市公司股份按照本承诺函 1 的约定
履行限售义务外，按照下述约定执行限售义务：第一期解禁条件：A.本次交
易所涉及的对价股份上市之日（以本公司/本人各自因本次交易所取得的股份
完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；B.根据具有证券期货业务资格的会
计师事务所出具的《专项审核报告》以下简称“《专项审核报告》”），标
的公司业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的
公司实际净利润低于承诺净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，
以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的 30%，在扣除已补偿股份
（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专项审核报告》
出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份上
市之日起满 24 个月；B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计年度累计实际净
利润不低于累计承诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前两个会计年度累计
实际净利润低于累计承诺净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩补偿义务，
以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的累计 60%，在扣除已补偿
股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审
核报告》出具日孰后）可以解锁。第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对
价股份上市之日起满 36 个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在三
个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测
试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年度的《专项审核
报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于本公司/本人所持上市公司股份上
市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前本公司/本人所持上市
公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是
否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本公司/本人所持剩余全
部限售股份方可解除股份锁定。3、除上述锁定期承诺外，本公司/本人还需
遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细
则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构
的最新监管意见不相符，本公司/本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新
监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监
管机构的有关规定进行转让。4、本次发行结束后，上述股东如果由于上市
公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
1、本人在本次交易中用于认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上
除八大处科
市之日起 36 个月内不得转让；已满 12 个月的，则在本次交易中取得的上市
技、吴细兵、
公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起
涂亚杰、申
至其在本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解
得兴投资、
锁的股份不进行转让。2、除上述锁定期承诺外，本人还需遵守法律、行政
湖商智本、
法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管
金控浙商外
机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见
其他 20 名
不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调
购买资产交
整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进
易对方
行转让。3、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
8
承诺事项 承诺人 主要内容
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月不得
转让；
2、本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有
上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交
所的有关规定执行。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得
的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
华软控股
3、除上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意
见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本公司承
诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满
后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。
4、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
1、本公司/本企业/本人对所持有的奥得赛化学的股份具有合法、完整的所有
权，本公司/本企业/本人取得奥得赛化学的股份已依法履行支付股份转让价
款义务或向奥得赛化学履行实缴出资义务。2、本公司/本企业/本人持有的奥
得赛化学的股份权属清晰、完整，不存在任何争议、纠纷与潜在的争议与纠
纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有
关于标的资 购买资产交
股份的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何
产权属承诺 易对方
被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限
制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在
任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的
正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司/
本企业/本人保证上述状态持续至本次交易完成之日。
1、自本次重组事项首次披露之日起至本承诺函出具之日，本公司/本人不存
华软控股/
在任何减持上市公司股份的计划。2、自本承诺函出具之日起至本次重组实
关于重组期 华软科技董
施完毕或终止之日期间，本公司/本人承诺不减持本公司/本人所持有的上市
间不减持的 事、监事和
公司股份。3、本承诺函自本公司/本人签署之日起生效并不可撤销。若因本
承诺 高级管理人
公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司/本人将
员
依法承担赔偿责任。
1、保证上市公司资产独立完整 保证本公司/本人及本公司/本人所控制的其
他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司/本人控制的其他企业”）
与上市公司及其下属企业的资产严格分开，确保上市公司完全独立经营；严
格遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程关于上市公司与关联
华软控股/ 方资金往来及对外担保等规定，保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他
关于保持上
八大处科技 企业不发生违规占用上市公司资金等情形。2、保证上市公司的人员独立 保
市公司独立
/张景明/吴 证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
性的承诺
细兵 未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上市
公司的财务人员不在本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业中兼职或/及
领薪；保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人或本公司/本人
控制的其他企业之间完全独立。3、保证上市公司的财务独立 保证上市公司
9
承诺事项 承诺人 主要内容
保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司/
本人或本公司/本人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预上市公
司的资金使用。4、保证上市公司机构独立 保证上市公司具有健全、独立和
完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保证本公司/本人及本
公司/本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情
形。5、保证上市公司业务独立 本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本
人控制的其他企业保证不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司
构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子
公司的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；并且承诺如上市公司及其
下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业将不与上市公司及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与上市公
司及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司/本人或本公司/
本人控制的其他企业将以停止经营相竞争业务、或者将相竞争的业务纳入到
上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同
业竞争。
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人目前没有、将来也不直接或间接从事
与上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研
发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，
并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。2、本
公司/本人目前除持有上市公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争的
对外投资。若未来存在由本公司/本人控股企业或间接控股的企业，本公司/
本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本
华软控股/ 承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担
八大处科技 赔偿责任。3、自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业
/张景明 务范围，本公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）将不与上市
公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生
竞争的，本公司/本人及未来由本公司/本人控股的企业（如有）按照如下方
关于避免同
式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、
业竞争的承
停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市
诺
公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。4、若本公司/本
人未履行上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失，并
妥善处置全部后续事项。
1、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未
以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争关系的业务或活动。2、在本次交易完成后，本人单独控制的及/
或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事
吴细兵 或参与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成
直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；3、如
上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人
之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上
市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人
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承诺事项 承诺人 主要内容
之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市
公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司
来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；4、如本人单独控制的
及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、
参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机
会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出意愿利用该
商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；5、如违反以
上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公
司造成的所有直接或间接损失。
1、截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本
人控制的企业与上市公司之间不存在其他关联交易。本公司/本人将善意履行
作为上市公司股东的义务，不利用股东地位影响上市公司的独立性、故意促
使上市公司对与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的任何关联交易
采取任何行动、故意促使上市公司的股东大会或董事会做出侵犯其他股东合
法权益的决议。如果上市公司必须与本公司/本人及本公司/本人控制的其他
华软控股/ 企业发生任何关联交易，则本公司/本人承诺将促使上述交易按照公平合理和
关于减少和
八大处科技 正常商业交易的条件进行，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不
规范关联交
/张景明/吴 会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
易的承诺
细兵 条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本公
司/本人及本公司/本人控制的其他企业将严格和善意地履行与上市公司签订
的各种关联交易协议。本公司/本人承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述
协议规定以外的利益或收益。3、本公司/本人对上述承诺的真实性及合法性
负全部法律责任，如果本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业违反上述
声明、保证与承诺，并造成上市公司经济损失的，本公司/本人同意赔偿相应
的损失。
关于本次交
易前持有的 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起 18 个月内
上市公司股 华软控股 不进行转让。若本公司所持股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
份锁定的承 相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
诺
关于本次交
八大处科 本人/本公司保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方
易对价股份
技、吴细兵、 式逃废补偿义务。至本承诺出具日，本人/本公司无将对价股份对外质押的计
切实用于业
涂亚杰、申 划或安排，且本人/本公司承诺在本人/本公司业绩补偿义务履行完毕之前不
绩补偿的承
得兴投资 将对价股份进行质押。
诺
注 1：针对新冠疫情造成的不可避免的影响，并根据证监会相关规定及有关指导意见，
公司与业绩承诺方对原重组业绩承诺进行调整，吴细兵、涂亚杰、申得兴投资相应调整了股
份分期解锁比例，具体见本意见之“四、业绩承诺的完成情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺金额因新冠疫情进行了调
整（尚需股东大会批准），承诺方吴细兵、涂亚杰、申得兴投资按照调整后的锁
定期履行股份锁定承诺，截至本报告出具日，上市公司及本次交易的其他相关方
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不存在违反前述相关承诺的情形。
四、业绩承诺的完成情况
（一）本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与本次交易的补偿义务人吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得
兴投资签署的《盈利预测补偿协议》中的相关约定，本次交易的补偿期限为本次
发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度。补偿义务人承诺，标的公司在 2020 年至 2022 年期间各
年度实现预测净利润分别不低于人民币 7,650.00 万元、9,950.00 万元和 12,150.00
万元。前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润。
本次交易业绩补偿方式为：补偿义务人各自优先以在本次交易中获得的上市
公司股份进行优先补偿，剩余不足部分，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人
按照下表中的业绩补偿的比例承担补偿义务：
序号 业绩承诺方 业绩承诺补偿比例
1 吴细兵 20.00%
2 八大处科技 70.13%
3 涂亚杰 4.98%
4 申得兴投资 4.89%
合计 100.00%
实际补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金
额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本
次股份的发行价格。
根据上述公式，假设极端情况下，标的公司在业绩承诺期内累计净利润为 0，
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补偿义务人向上市公司补偿的金额为本次标的资产交易价格，本次交易业绩补偿
安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
（二）业绩承诺实际完成情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交易对手方对北京奥
得赛化学有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》容诚专字[2021]
210Z0023 号），2020 年度奥得赛化学业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
项目 期间 业绩承诺数 实际盈利数 差异 完成率
扣除非经常性损益后归属
2020 年度 7,650.00 6,209.54 1,440.70 81.17%
于母公司所有者的净利润
标的公司未能完成业绩承诺主要受 2020 年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的
不可抗力因素的影响所致。标的公司的主要生产场所位于湖北省武穴市，主要生
产主体武穴奥得赛承担公司 90%以上的生产任务。因新冠疫情防控需要，武穴市
自 2020 年 1 月下旬至 3 月中旬处于封城状态，2020 年 3 月下旬，标的公司基本
恢复正常生产。本次疫情导致标的公司停止生产约 2 个月，2020 年第一季度的
生产经营受到了较大的不利影响。
2020 年下半年，新冠疫情在全球多地的全面爆发和持续蔓延，标的公司境
外客户主要位于亚洲、西欧，境外疫情的持续发展对标的公司产生了不能预见、
不能避免且不能克服的不可抗力影响。受境外疫情影响，标的公司 2020 年出口
销售额实现 9,685.64 万元，比 2019 年度 16,126.09 万元下降 39.94%。受此影响，
2020 年度，标的公司三类产品实现销售收入 32,459.02 万元，比预测值减少
6,501.46 万元,实现毛利 12,040.37 万元，比预测值减少 4,358.71 万元。其中，医
药中间体收入、毛利分别比预测值减少 5,678.88 万元、2,638.40 万元，主要因公
司在美国、墨西哥、印度、欧洲等地的客户停工停产，需求下降，原有订单推迟
交货；电子化学品收入、毛利分别比预测值减少 2,211.56 万元、935.63 万元，主
要因为下半年韩国新冠疫情持续发展，韩国客户 MIWON 受疫情影响，其采购
公司电子化学品的产品终端市场未能得到释放，导致公司该款产品出口数量未达
预期。
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（三）业绩承诺调整的具体内容
根据证监会相关规定及有关指导意见，考虑到 2020 年疫情对奥得赛化学的
影响，并结合公司的实际情况，经公司与业绩承诺方吴细兵、八大处科技、涂亚
杰、申得兴投资协商，拟对原业绩承诺进行部分调整并签署《盈利预测补偿协议
之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三》，拟调整方案如
下：
1、以原业绩承诺口径和计算方法为基础，公司与业绩承诺方拟将 2020 年度
承诺净利润由 7,650 万元调整为 6,200 万元，调减额为 1,450 万元。
将 2020 年度业绩承诺净利润调减额 1,450 万元调整至 2021 年度、2022 年度
履行，即将原 2021 年度业绩承诺净利润 9,950 万元调整为 10,675 万元，调增额
为 725 万元；将原 2022 年度业绩承诺净利润 12,150 万元调整为 12,875 万元，调
增额为 725 万元。具体调整情况如下：
年度 承诺净利润调整前 承诺净利润调整后 变动情况
2020 7,650 万元 6,200 万元 调减 1,450 万元
2021 9,950 万元 10,675 万元 调增 725 万元
2022 12,150 万元 12,875 万元 调增 725 万元
合计 29,750 万元 29,750 万元 不变
2、由于业绩承诺期间业绩承诺额调整，业绩承诺方在本次发行股份购买资
产中所取得的股份锁定期进行相应调整：
（1）业绩承诺方八大处科技在原发行方案中承诺：在本次发行中取得的上
市公司股份自发行结束之日起 36 个月不予转让。因此，本次八大处科技的股份
锁定期及其他约束条件均不变。
（2）业绩承诺方吴细兵、涂亚杰、申得兴投资除法定限售义务外，在《发
行股份及支付现金购买资产协议》第 2.4.4 条本次发行股份的锁定期的第（2）款
的约定调整如下：
调整前 调整后
第一期 B.根据具有证券期货业务资格的会计 B.根据具有证券期货业务资格的会计师
解禁条 师事务所出具的《专项审核报告》，标 事务所出具的《专项审核报告》，标的公
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件 的公司业绩承诺期第一个会计年度实 司业绩承诺期第一个会计年度实际净利
际净利润不低于承诺净利润，或者标的 润不低于承诺净利润，或者标的公司实
公司实际净利润低于承诺净利润，但本 际净利润低于承诺净利润，但本公司/本
公司/本人已履行完毕业绩补偿义务， 人已履行完毕业绩补偿义务，以持有标
以持有标的公司股权认购而取得的上 的公司股权认购而取得的上市公司股份
市公司股份的 30%，在扣除已补偿股 的 24%，在扣除已补偿股份（若有）的
份（若有）的数量后，自股份发行结束 数量后，自股份发行结束之日起十二个
之日起十二个月后（与《专项审核报告》 月后（与《专项审核报告》出具日孰后）
出具日孰后）可以解锁。 可以解锁。
B.若标的公司业绩承诺期的前两个会
B.若标的公司业绩承诺期的前两个会计
计年度累计实际净利润不低于累计承
年度累计实际净利润不低于累计承诺净
诺净利润，或者标的公司业绩承诺期前
利润，或者标的公司业绩承诺期前两个
两个会计年度累计实际净利润低于累
会计年度累计实际净利润低于累计承诺
第二期 计承诺净利润，但本公司/本人已履行
净利润，但本公司/本人已履行完毕业绩
解禁条 完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股
补偿义务，以持有标的公司股权认购而
件 权认购而取得的上市公司股份的累计
取得的上市公司股份的累计 57%，在扣
60%，在扣除已补偿股份（若有）的数
除已补偿股份（若有）的数量后，自股
量后，自股份发行结束之日起二十四个
份发行结束之日起二十四个月后（与《专
月后（与《专项审核报告》出具日孰后）
项审核报告》出具日孰后）可以解锁
可以解锁
B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司 B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应
应在三个月内聘请具有证券期货业务 在三个月内聘请具有证券期货业务资格
资格的会计师事务所对标的公司进行 的会计师事务所对标的公司进行减值测
减值测试，并出具《减值测试报告》； 试，并出具《减值测试报告》；若业绩承
若业绩承诺期第三个会计年度的《专项 诺期第三个会计年度的《专项审核报告》
审核报告》及《减值测试报告》出具的 及《减值测试报告》出具的日期晚于本
第三期
日期晚于本公司/本人所持上市公司股 公司/本人所持上市公司股份上市之日起
解禁条
份上市之日起 36 个月届满之日，则在 36 个月届满之日，则在相关报告出具日
件
相关报告出具日之前本公司/本人所持 之前本公司/本人所持上市公司的限售股
上市公司的限售股份不得转让，待相关 份不得转让，待相关审计报告以及减值
审计报告以及减值测试报告出具后，视 测试报告出具后，视是否需实施股份补
是否需实施股份补偿，扣减需进行股份 偿，扣减需进行股份补偿的股份后，本
补偿的股份后，本公司/本人所持剩余 公司/本人所持剩余全部限售股份方可解
全部限售股份方可解除股份锁定。 除股份锁定。
3、除上述调整之外，《发行股份及支付现金购买资产协议》《<发行股份及支
付现金购买资产协议>的补充协议》《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补
充协议之二》《盈利预测补偿协议》中的等其他条款均不作调整。
4、吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资将与公司签署《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议三》《盈利预测补偿协议之补充协议》，分别约
定调整股份锁定期及 2020-2022 年按调整后的指标进行业绩承诺。如无法完成，
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将按本次约定的指标进行业绩补偿。
（四）本次业绩承诺方案调整后业绩承诺实现情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵华软科技股份有限
公司交易对手方对北京奥得赛化学有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明的
审核报告》（容诚专字[2021] 210Z0023 号），奥得赛化学 2020 年实现的合并报表
口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,209.54 万元。业
绩承诺方案调整后，2020 年度业绩承诺额为 6,200 万元，承诺净利润完成率为
100.15%。
经核查，本独立财务顾问认为：1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公
司业绩受 2020 年新冠疫情的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客
观因素影响，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺调整具有一定
合理性。2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必
要的审批程序，独立董事出具了同意意见，符合相关法律、法规的规定。本次业
绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司 2020 年度股东大会审议批准，协议内
容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方所持有公
司的股份应回避表决。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2020 年，受新冠肺炎疫情影响，公司部分子公司复工延迟，一季度生产、
销售均受到影响。二季度后国外疫情肆虐，产品出口销量销价均受到较大影响。
但公司努力克服各种困难和不利因素，在有序安排疫情防控工作的同时，努力复
工复产，做好产品生产和销售，积极应对市场竞争，保障了各项业务正常开展，
尽最大努力将疫情影响控制在最小范围以内。2020 年度公司实现营业收入
273,939.01 万元，较 2019 年度增长 3.96%，归属于上市公司股东的净利润
3,337.59 万元，较 2019 年度增长 111.26%。
1、精细化工业务
2020 年 10 月 23 日，奥得赛化学 98.94%的股权过户至华软科技名下的工商
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变更登记手续办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。本次收购向上市公司
注入了盈利能力较强的优质资产，进一步充实并加强了公司的化工业务，提高了
上市公司盈利水平。
报告期内，公司进一步稳固精细化工板块业务，优化调整产品结构，狠抓安
全生产，同时，为提高盈利能力，在国家持续加大安全环保治理力度的形势下，
积极推进安全环保项目建设，顺利通过了各级政府对公司的各项安全环保检查和
考核，实现全年安全环保零事故、零处罚。此外，公司在报告期内逐步关停了多
年亏损的润港化工和纳百园化工，注销了与主业关联度不高的分、子公司，盘活
不良资产，优化了资产结构。
2、供应链管理业务
报告期内，公司控股子公司倍升互联扩展移动互联产品线超过 35 个。倍升
互联在 2020 年进一步优化现有增值服务产品阵列，积极探索企业服务新模式，
重点开拓经营租赁业务板块，为企业客户提供经营性租赁服务。
报告期内，公司继续扩大企业客户市场占有率，保持在企业移动化领域的市
场领先位置，跟随企业多样化服务的变化，通过 ESP 平台优化提升服务水平，
借助 MDaaS 业务品牌不断整合和挖掘倍升企业服务新生态，开拓经营租赁业务
拉动新增长, 持续为客户提供更多有价值的移动化服务。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2020 年度业务总体运行良好，符
合管理层讨论与分析部分提及的内容。
六、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及中国证监会、深圳证
券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，
健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关系管理等方面的工作。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监
会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
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经核查，本独立财务顾问认为， 除本持续督导意见前述事项外，交易各
方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义
务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
（本页以下无正文）
18
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导
意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
章 琦 张兴旺
天风证券股份有限公司
2020 年 4 月 26 日
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