关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司
  2020 年度业绩承诺实现情况说明的
              审核报告

       金陵华软科技股份有限公司
         容诚专字[2021] 210Z0023 号




       容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
                中国北京
                        目        录


序号               内        容         页码


1      业绩承诺实现情况说明的审核报告


2      业绩承诺实现情况的说明           1-3
              关于金陵华软科技股份有限公司
交易对手方对北京奥得赛化学有限公司 2020 年度业绩承诺实现
                    情况说明的审核报告

                                              容诚专字[2021] 210Z0023 号


金陵华软科技股份有限公司全体股东：

   我们接受委托，审核了后附的金陵华软科技股份有限公司（以下简称华软科
技公司）管理层编制的《关于交易对手方对北京奥得赛化学有限公司 2020 年度
业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

   按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
159 号）的有关规定编制业绩承诺实现情况说明是华软科技公司管理层的责任，
这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重
大遗漏任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对华软科技公司管理层编制的
业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

   我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。

   我们认为，后附的华软科技公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明在所有重
大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
159 号）的规定编制，公允反映了北京奥得赛化学有限公司业绩承诺的实现情况。



   本审核报告仅供华软科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
           金陵华软科技股份有限公司关于交易对手方
   对北京奥得赛化学有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况的说明


    金陵华软科技股份有限公司（以下简称本公司）根据中国证券监督管理委员会《证
监许可[2020]2233 号》文件的批复，于 2020 年进行了重大资产重组。重组方案如下：

    一、 重组方案概述

    2020 年 6 月 8 日，本公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易
相关议案，本公司以发行股份及支付现金（其中股份支付对价 97,136.52 万元，现金支
付对价 37,420.13 万元，合计 134,556.65 万元）购买北京奥得赛化学有限公司（以下简
称北京奥得赛）98.94%股权。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为吴
细兵、涂亚杰、王军、吴剑锋、邢光春、刘清、刘冬梅、黄芳兰、赖文联、华师元、吴
加兵、马志强、刘斌、许屹然、尹虹、丰芸、张民、杨寿山、刘海然、陈斯亮、佟立红、
方丹 22 名自然人和八大处科技集团有限公司（以下简称八大处科技）、北京湖商智本
投资有限公司（以下简称湖商智本）、北京申得兴投资管理咨询有限公司（以下简称申
得兴投资）、北京金控浙商资本管理中心（普通合伙）（以下简称金控浙商）4 家企业，
共计 26 名交易对方。经交易各方协商一致，除八大处科技所持有的北京奥得赛股权的
交易对价为 100%股份对价、湖商智本和金控浙商所持有的北京奥得赛股权的交易对价
为 100%现金对价外，本公司向其他北京奥得赛原股东支付部分股份对价及部分现金对
价收购标的公司股权，其中股份对价与现金对价之比为 7:3。

    二、 业绩承诺内容

    在本次重大资产重组中，本公司交易对手方对北京奥得赛 2020 年度业绩作出承诺。
业绩承诺内容如下：

    本次交易的补偿义务人为吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资。补偿义务人
承诺，北京奥得赛在 2020 年期间实现预测净利润不低于人民币 7,650.00 万元，前述“净
利润”指本公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准
则对北京奥得赛合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

    三、 北京奥得赛公司 2020 年度业绩承诺的实现情况

    本公司的子公司北京奥得赛公司 2020 年度财务报表业经容诚会计师事务所审计，

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于 2021 年 4 月 26 日出具了容诚审字[2021]210Z0096 号无保留意见的审计报告。经审计
的北京奥得赛公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润为 6,376.32 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润为 6,209.54 万元，低于 2020 年度的业绩承诺净利
润 7,650.00 万元，完成比例为 81.17%。

    四、 拟调整的业绩承诺方案

    1、本公司计划以原业绩承诺口径和计算方法为基础，将原业绩承诺中 2020 年度实
现的扣非后净利润从“不低于 7,650 万元”调至“不低于 6,200 万元”,调减额为 1,450
万元。

    2、将 2020 年度业绩承诺净利润调减额 1450 万元调整至 2021 年度、2022 年度履行，
即将原 2021 年度业绩承诺净利润 9,950 万元调整为 10,675 万元，调增额为 725 万元；
将原 2022 年度业绩承诺净利润 12,150 万元调整为 12,875 万元，调增额为 725 万元。具
体调整情况如下：

 期 间       承诺净利润调整前           承诺净利润调整后         变动情况
  2020                  7,650 万元                 6,200 万元      调减 1,450 万元
  2021                  9,950 万元                10,675 万元       调增 725 万元
  2022                 12,150 万元                12,875 万元       调增 725 万元
  合计                 29,750 万元                29,750 万元                不变

    3、除上述约定之外，《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于业绩补偿方式、补
偿原则、补偿金额的计算方式、减值测试、盈利预测补偿的实施等其他条款均不作调整。

    4、吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资将与公司签署《业绩承诺与补偿协
议之补充协议》，并约定 2021 年、2022 年按调整后的指标进行业绩承诺。如无法完成，
将按本次约定的指标进行业绩补偿。

    五、 业绩承诺调整的原因

    本公司的子公司北京奥得赛公司未能完成业绩承诺主要受 2020 年新冠疫情全球爆
发及持续蔓延的不可抗力因素的影响所致。

    北京奥得赛主要生产场所位于湖北省武穴市，主要生产主体武穴奥得赛（北京奥得
赛全资子公司）承担公司 90%以上的生产任务。因新冠疫情防控需要，武穴市自 2020
年 1 月下旬至 3 月中旬处于封城状态，2020 年 3 月下旬，才基本恢复正常生产。本次疫


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情导致武穴奥得赛停止生产约 2 个月，2020 年第一季度的生产经营受到了较大的不利影
响。北京奥得赛境外客户主要位于亚洲、西欧，新冠疫情 2020 年下半年在全球多地的
全面爆发和持续蔓延，对北京奥得赛经营状况产生了不能预见、不能避免且不能克服的
不可抗力不利影响。

    六、 业绩承诺方案调整后业绩实现的情况

    经审计的北京奥得赛公司 2020 年度归属于母公司所有者净利润为 6,376.32 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 6,209.54 万元，高于业绩承诺方案调
整后的承诺净利润 9.54 万元，完成比例为 100.15%




                                                 金陵华软科技股份有限公司

                                                    2021 年 4 月 26 日




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