证券代码：002453      证券简称：华软科技     公告编号：2021-038



                   金陵华软科技股份有限公司
         关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    2021 年 6 月 24 日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公

司”或“华软科技”）召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过

了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意公司控股子公

司倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称“倍升互联”）向古丈

倍升华谊企业管理中心（有限合伙）（以下简称“古丈倍升”）、王峰、

逯鹏进行超额业绩奖励，奖励金额为 2,388,202.82 元。逯鹏先生担

任公司副总裁职位且为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）执行

事务合伙人，本次交易构成关联交易。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次事

项无需提交股东大会审议。

    一、概述

    2018 年 5 月公司全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司

（以下简称“北京金信”）完成以 10,200 万元现金向北京恒沙科技有

限公司收购倍升互联 51%股权事项。同时北京金信向倍升互联增资了

1000 万元。详情可见公司于 2018 年 5 月 23 日披露的《重大资产购
买实施情况报告书》等相关公告。2019 年北京金信将其持有的倍升

互联 53.33%股权转让至公司。

    2018 年公司与北京金信、横沙科技、古丈倍升、王峰、逯鹏、

倍升互联签订了《支付现金购买资产协议》及相关补充协议，上述协

议约定，如倍升互联 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计净利润

均分别高于当年承诺的净利润 1600 万元、2000 万元、2400 万元的，

倍升互联承诺将在 2020 年度其审计报告出具后以现金方式向业绩承

诺方古丈倍升、王峰、逯鹏进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计

实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的 30%且合

计超额业绩奖励总额不超过 2040 万元，现金奖励产生的所得税由对

方自行承担。前述经审计净利润指经审计确认的倍升互联合并报表口

径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为

准。

    二、交易对方基本情况

    1、名称：古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）

    类型：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91433126MA4LFR3K1T

    成立日期：2017 年 3 月 16 日

    住所：湖南省古丈县古阳镇红星区会展中心一楼

    经营范围：商务信息咨询、企业管理、财务顾问、技术开发、技

术咨询、技术服务

    主要对外投资：持有倍升互联（北京）科技有限公司 46.67%股
权

     2、王峰：古丈倍升合伙人、倍升互联董事

     3、逯鹏：古丈倍升执行事务合伙人、倍升互联董事兼总经理，

同时现为华软科技副总裁

     三、业绩承诺的完成情况及奖励金额情况

     根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于倍升互联

2018 年度业绩承诺完成情况的说明审核报告》（致同专字 2019 第

320FA001 号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于交

易对手方对倍升互联 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》

（容诚专字 2020 第 210Z0037 号）和《关于交易对手方对倍升互联

2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字 2021 第

210Z0054 号），倍升互联 2018 年度至 2020 年度业绩承诺完成情况具

体如下：
                                                                       单位：元

         年度                  2018               2019              2020

经审计的倍升互联合并报     17,638,808.26     24,762,994.75      26,060,832.79

表口径下归母净利润

经审计的倍升互联合并报     17,538,739.51     24,361,103.75      27,744,266.63

表口径下扣除非经常性损

益后的归母净利润



                                                                       单位：元

         年度               2018           2019          2020          累计

      承诺净利润         16,000,000.0   20,000,000.0 24,000,000.0   60,000,000.0
                              0              0            0              0
实际净利润（经审计的倍 17,538,739.5     24,361,103.7 26,060,832.7   67,960,676.0
                            1                5            9              5
升互联合并报表口径下归

母净利润，以扣除非经常

性损益前后孰低者为准）

         差额            1,538,739.51   4,361,103.75 2,060,832.79   7,960,676.05


     根据《支付现金购买资产协议》及相关补充协议约定，经核算，

对业绩承诺方古丈倍升、王峰、逯鹏的超额业绩奖励为差额部分

7,960,676.05 元的 30%，即 2,388,202.82 元。

     四、涉及关联交易的其他安排

     本次关联交易无其他安排。

     五、本次关联交易对公司的影响

     本次交易系公司控股子公司倍升互联履行《支付现金购买资产协

议》及相关补充协议的超额业绩奖励承诺，有激励示范作用，不会对

公司的经营业绩产生重大影响。

     六、独立董事事前认可意见和独立意见

     （一）独立董事事前认可意见

     本次交易是根据《支付现金购买资产协议》及相关补充协议约定

实施的，经专业的事务所审计报告确认净利润，具备合理性和可行性，

同意将本次事项提交公司董事会审议。

     （二）独立董事的独立意见

     本次关联交易事项审议程序合法，交易的履行符合公司和全体股

东利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，我们同意本次交易

事项。
    七、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

    2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前

认可意见和独立意见。

    特此公告。



                         金陵华软科技股份有限公司董事会

                              二〇二一年六月二十五日