华软科技:关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告2021-06-25
证券代码:002453 证券简称:华软科技 公告编号:2021-038
金陵华软科技股份有限公司
关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对
公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2021 年 6 月 24 日,金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公
司”或“华软科技”)召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》,同意公司控股子公
司倍升互联(北京)科技有限公司(以下简称“倍升互联”)向古丈
倍升华谊企业管理中心(有限合伙)(以下简称“古丈倍升”)、王峰、
逯鹏进行超额业绩奖励,奖励金额为 2,388,202.82 元。逯鹏先生担
任公司副总裁职位且为古丈倍升华谊企业管理中心(有限合伙)执行
事务合伙人,本次交易构成关联交易。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次事
项无需提交股东大会审议。
一、概述
2018 年 5 月公司全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司
(以下简称“北京金信”)完成以 10,200 万元现金向北京恒沙科技有
限公司收购倍升互联 51%股权事项。同时北京金信向倍升互联增资了
1000 万元。详情可见公司于 2018 年 5 月 23 日披露的《重大资产购
买实施情况报告书》等相关公告。2019 年北京金信将其持有的倍升
互联 53.33%股权转让至公司。
2018 年公司与北京金信、横沙科技、古丈倍升、王峰、逯鹏、
倍升互联签订了《支付现金购买资产协议》及相关补充协议,上述协
议约定,如倍升互联 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计净利润
均分别高于当年承诺的净利润 1600 万元、2000 万元、2400 万元的,
倍升互联承诺将在 2020 年度其审计报告出具后以现金方式向业绩承
诺方古丈倍升、王峰、逯鹏进行奖励,奖励金额为业绩承诺期间累计
实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的 30%且合
计超额业绩奖励总额不超过 2040 万元,现金奖励产生的所得税由对
方自行承担。前述经审计净利润指经审计确认的倍升互联合并报表口
径下归属于母公司股东的净利润,以扣除非经常性损益前后孰低者为
准。
二、交易对方基本情况
1、名称:古丈倍升华谊企业管理中心(有限合伙)
类型:有限合伙企业
统一社会信用代码:91433126MA4LFR3K1T
成立日期:2017 年 3 月 16 日
住所:湖南省古丈县古阳镇红星区会展中心一楼
经营范围:商务信息咨询、企业管理、财务顾问、技术开发、技
术咨询、技术服务
主要对外投资:持有倍升互联(北京)科技有限公司 46.67%股
权
2、王峰:古丈倍升合伙人、倍升互联董事
3、逯鹏:古丈倍升执行事务合伙人、倍升互联董事兼总经理,
同时现为华软科技副总裁
三、业绩承诺的完成情况及奖励金额情况
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于倍升互联
2018 年度业绩承诺完成情况的说明审核报告》(致同专字 2019 第
320FA001 号)、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于交
易对手方对倍升互联 2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》
(容诚专字 2020 第 210Z0037 号)和《关于交易对手方对倍升互联
2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》(容诚专字 2021 第
210Z0054 号),倍升互联 2018 年度至 2020 年度业绩承诺完成情况具
体如下:
单位:元
年度 2018 2019 2020
经审计的倍升互联合并报 17,638,808.26 24,762,994.75 26,060,832.79
表口径下归母净利润
经审计的倍升互联合并报 17,538,739.51 24,361,103.75 27,744,266.63
表口径下扣除非经常性损
益后的归母净利润
单位:元
年度 2018 2019 2020 累计
承诺净利润 16,000,000.0 20,000,000.0 24,000,000.0 60,000,000.0
0 0 0 0
实际净利润(经审计的倍 17,538,739.5 24,361,103.7 26,060,832.7 67,960,676.0
1 5 9 5
升互联合并报表口径下归
母净利润,以扣除非经常
性损益前后孰低者为准)
差额 1,538,739.51 4,361,103.75 2,060,832.79 7,960,676.05
根据《支付现金购买资产协议》及相关补充协议约定,经核算,
对业绩承诺方古丈倍升、王峰、逯鹏的超额业绩奖励为差额部分
7,960,676.05 元的 30%,即 2,388,202.82 元。
四、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
五、本次关联交易对公司的影响
本次交易系公司控股子公司倍升互联履行《支付现金购买资产协
议》及相关补充协议的超额业绩奖励承诺,有激励示范作用,不会对
公司的经营业绩产生重大影响。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
(一)独立董事事前认可意见
本次交易是根据《支付现金购买资产协议》及相关补充协议约定
实施的,经专业的事务所审计报告确认净利润,具备合理性和可行性,
同意将本次事项提交公司董事会审议。
(二)独立董事的独立意见
本次关联交易事项审议程序合法,交易的履行符合公司和全体股
东利益,不存在损害公司及公司股东利益的情形,我们同意本次交易
事项。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议;
2、公司第五届监事会第十九次会议决议;
3、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前
认可意见和独立意见。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二一年六月二十五日