证券代码：002453       证券简称：华软科技      公告编号：2021-045



                   金陵华软科技股份有限公司
                   关于公司仲裁事项和解的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    2021 年 7 月 30 日，金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公

司”或“华软科技”）与上海银嘉金融服务集团有限公司（简称“银

嘉金服”）、孔建国、张浩、金华永银商务服务合伙企业（有限合伙）

（简称“金华永银”，原名“余江县永银投资管理中心（有限合伙）”）、

金华银希商务服务合伙企业（有限合伙）（简称“金华银希”，原名“余

江县银希投资管理中心（有限合伙）”）、付临门支付有限公司（简称

“付临门”）签署了《和解协议书》（简称“和解协议”），就股权转让

协议欠款纠纷达成和解。

    公司于 2021 年 7 月 30 日召开的第五届董事会第二十三次会议以

7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司仲裁事项和解

的议案》，已同意上述和解事项。公司独立董事对该事项发表了独立

意见。本次事项无需提交股东大会审议。

    一、仲裁事项概述

    2019 年 12 月 2 日，公司和银嘉金服、孔建国、张秀英、张浩、

金华永银、金华银希签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），
协议约定公司将所持有的上海银嘉金融服务集团有限公司 10%股权

（以下简称“标的股权”）转让给金华永银、金华银希；金华永银、

金华银希应于 2019 年 12 月 2 日之后的 10 个工作日内向公司支付 6000

万元，于 2020 年 1 月 23 日前向公司支付 8000 万元，于 2020 年 3 月

31 日前向公司支付 6952 万元，股权转让款共计 20952 万元。银嘉金

服、孔建国、张秀英、张浩、金华永银、金华银希对以上标的股权转

让应支付的股权转让款项承担连带保证责任。详细信息见公司于 2019

年 12 月 2 日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股公司上海银嘉金融

服务集团有限公司 10%股权的公告》（公告编号：2019-069）

    协议经签署和生效后，标的股权受让方即金华永银、金华银希未

按协议的约定时间支付股权转让价款。公司及委托的律师事务所在标

的股权受让方未按约支付款项期间多次向银嘉金服、孔建国、张秀英、

张浩、金华永银、金华银希发送《催款函》及《律师函》等函件，书

面要求其支付剩余股权转让价款及违约金等。截止 2020 年 9 月 14 日，

公司累计收到股权转让价款 6000 万元及利息滞纳金 216 万元，尚有

14952 万元股权转让款及对应的利息滞纳金未收回。

    在前述情况下，公司已根据协议向北京仲裁委员会申请仲裁，并

于 2020 年 9 月 25 日收到北京仲裁委员会出具的《关于（2020）京仲

案字第 3710 号仲裁案受理通知》，该案件已于 2021 年 6 月 3 日正式

开庭审理，尚未裁决。详细信息见公司于 2020 年 9 月 29 日披露于《中

国证券报》、 证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于公司涉及仲裁的公告》（公告编号：2020-096）。

    二、《和解协议书》主要内容

    1、和解主体基本情况

    甲方：金陵华软科技股份有限公司

    乙方：上海银嘉金融服务集团有限公司

    统一社会信用代码：9131000069293601XK

    法定代表人：张浩

    住所：上海市徐汇区龙漕路 299 号 4 幢 401 室

    丙方 1：孔建国

    丙方 2：张浩

    丁方 1：金华永银商务服务合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91360622MA35HB9FXD

    执行事务合伙人：孔建国

    住所：浙江省金华市金东区多湖街道金源路 505 号浙中（金东）

创新城 A1 幢东 411 室

    丁方 2：金华银希商务服务合伙企业（有限合伙）

    统一社会信用代码：91360622MA35HBAN1K

    执行事务合伙人：孔建国

    住所：浙江省金华市金东区多湖街道金源路 505 号浙中（金东）

创新城 A1 幢东 410 室

    戊方:付临门支付有限公司

    统一社会信用代码：91310110684040926L
    住所：上海市宝山区爱辉路 201 号 3 幢 501 室

    法定代表人：孔建国

    2、主要条款

    （1）乙方、丙方、丁方确认尚欠甲方股权转让款本金 14952 万

元（乙方、丙方、丁方之间共同连带责任），并同意支付自《股权转

让协议》约定应付之日起截止到实际付清之日止按每天万分之四计算

的利息。

    （2）乙方、丙方、丁方承诺于本和解协议签署后向甲方支付第

一期款项人民币 5000.36 万元，其中本金 4100 万元，利息 900.36 万

元（该部分利息为 4100 万本金自 2020 年 1 月 23 日起算至 2021 年 7

月 25 日期间产生的利息）。各方同意，前述款项乙方、丙方、丁方

分两笔支付：第一笔款项 2500 万元，于 2021 年 8 月 5 日前付清；第

二笔款项 2500.36 万元，于本和解协议签署后 20 日内付清。乙方、

丙方、丁方根据实际支付第一期款项的具体时间，需要以 4100 万元

为本金基数，计算并支付从 2021 年 7 月 26 日至实际付款日期间的利

息数额。

    （3）本和解协议各方同意并确认，自本和解协议签署，并甲方

收到第一期 5000.36 万元款项后 3 日内，申请撤销(2020)京仲案字第

3710 号仲裁案，丁方同时申请撤销仲裁反请求。

    （4）甲方承诺，收到第一期 5000.36 万元款项后 5 日内向法院

递交解除对乙方、丙方、丁方以及张秀英财产的冻结查封申请。

   （5）在甲方收到第一期款项后五日内，乙方及丁方应向甲方提
供办理标的股权过户所需的全部工商变更登记文件，甲方承诺配合签

署。标的股权过户指甲方将所持有的银嘉金服 10%股权转让给丁方。

标的股权工商变更登记手续的申请办理由丁方负责，甲方配合签署相

关文件，若因丁方原因或者监管原因未能及时实现变更登记的，在甲

方履行相关义务后，甲方不承担因未及时实现标的股权过户所导致的

任何法律责任。

   （6）在冻结的股权解封并 10%股权变更登记【若因丁方原因或者

监管原因未能变更登记的，则不作为付款的前提条件】后，乙方、丙

方、丁方承诺在 2021 年 12 月 31 日之前，共同或单独向甲方支付第

二期款项人民币 5004.48 万元，其中本金 3900 万元，利息 1104.48

万元（该部分利息为 3900 万元本金自 2020 年 1 月 23 日至 2021 年

12 月 31 日）。若乙方、丙方、丁方的实际支付时间晚于 2021 年 12

月 31 日，则利息继续计算；若乙方、丙方、丁方的实际支付时间早

于 2021 年 12 月 31 日，则多支付的利息冲抵最后一期的利息。

   （7）剩余本金以及利息，乙方、丙方、丁方承诺在 2022 年 6 月

30 日之前全部付清，具体利息金额根据本和解协议第 1 条所述计算

方式并按照其实际付款时间进行结算。甲方因(2020)京仲案字第 3710

号仲裁案支出的律师费以及仲裁费由乙方、丙方、丁方承担并在 2022

年 6 月 30 日之前全部付清。乙方、丙方、丁方支付的仲裁反请求费

用以及律师费，由其自行承担。

   （8）乙方、丙方、丁方逾期付款的，应向甲方承担逾期应付价

款每日万分之五的违约金；甲方逾期履行义务的应向乙方、丙方、丁

方承担尚欠甲方本金人民币 9952 万元部分每日万分之四的违约金。

任何一方逾期履行的，在后履行一方的履行义务时间相应顺延。
   （9）戊方承诺就乙方、丙方、丁方本和解协议项下债务向甲方

承担连带担保保证责任，在乙方、丙方、丁方没有及时、足额向甲方

支付本和解协议约定的合同价款情况下，甲方有权直接向戊方主张付

款义务，戊方的保证担保范围包括本金、利息、违约金以及包括律师

费在内的实现债权的费用，保证期间为债务履行期限届满之日起三

年。同时，在本和解协议签署的同时戊方向甲方提供其基本户银行出

具的戊方银行账户清单。如在款项未付清前，戊方新开立银行账户需

于该账户开立后 3 日内书面通知甲方。
    三、签署和解协议书的原因及影响

    本次和解的达成可避免因仲裁程序过长带来的不利影响，如本次

和解顺利执行，将加快应收账款回收，提高公司资产流动性。公司此

前已针对本和解事项下的债权计提了部分坏账准备，款项陆续收回后

公司将转回已计提的坏账准备，增加当期的利润，对公司具有积极的

影响，具体影响金额以年度审计确认后的结果为准。

    四、独立董事独立意见

    本次签署《和解协议书》事项合法合规，有利于避免因仲裁程序

过长带来的不确定风险，符合维护公司和全体股东利益的精神，不存

在损害公司及公司股东利益的情形，我们同意本次事项。

    五、风险提示

    本次签署《和解协议书》，各方就股权转让协议欠款纠纷达成了

和解，但和解协议最终能否完全实施仍存在一定的不确定性，存在和

解协议对方未能严格按约定履行义务的风险。公司将持续关注该事项

的后续进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告
并注意投资风险。

    六、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

    2、独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立

意见。

    3、《和解协议书》

    特此公告。



                         金陵华软科技股份有限公司董事会

                              二〇二一年八月三日