天风证券股份有限公司

                 关于金陵华软科技股份有限公司

       使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股
份有限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对华软科技拟使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的事项进行认真审慎核查，具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2233 号《关于核准金陵华软科技
股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市
公司向控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）发行人民币普
通股股票 165,803,108 股，每股发行价格为人民币 3.86 元。截至 2021 年 9 月 1
日止，上市公司已向舞福科技发行人民币普通股（A 股）165,803,108 股，募集
资金总额为人民币 64,000.00 万元，扣除待支付承销费 260.00 万元后，实际募集
资金净额为人民币 63,740.00 万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）容诚验字[2021]210Z0021 号《验资报告》验证。公司对募集资金采
取了专户存储制度，并与独立财务顾问、存放募集资金的开户银行签订了募集资
金三方监管协议。

    二、募集资金使用及暂时闲置情况

    根据《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》，本次交易募集配套资金用途如下：

                                                                单位：万元

                                     1
 序号                      募集资金用途                    使用金额
  1     支付购买标的资产的现金对价                                37,420.13
  2     支付中介机构费用                                              1,665.08
  3     补充流动资金                                              24,914.79
                           合计                                   64,000.00

      截至目前，公司募集资金专户余额为 62,739.94 万元，募集资金专户收支具
体情况如下：

                                                                 单位：万元

               收支情况                             金额
募集资金净额                                                    63,740.00
减：补充流动资金                                                 1,000.00
减：扣减手续费等财务费用                                               0.06
募集资金账户目前余额                                            62,739.94

      2021 年 9 月 16 日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二
十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金人民币 19,238.01 万元置换预先已投入募投项目的
自筹资金。

      由于募集资金投入需要一定周期，根据实施计划及进度推进，部分募集资金
在一定时间内处于暂时闲置状态。为提高闲置募集资金使用效率和收益，在确保
不影响公司募集资金投资计划正常实施和募集资金安全性的前提下，公司拟使用
闲置募集资金进行现金管理，合理利用闲置募集资金。

      三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

      1、投资目的

      为提高募集资金使用效率和收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常
实施和募集资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，合理利
用闲置募集资金，增加公司现金资产收益，保障股东利益。

      2、投资额度及期限


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    本次拟使用最高不超过人民币 4.4 亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管
理，使用期限不超过 12 个月，在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

    3、投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置的募集资金购买期限不
超过 12 个月的安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于结构
性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财等）。
投资产品不用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    4、决议有效期和实施方式

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和使用期限范围
内，公司董事会授权董事长行使决策权，具体事项由公司财务部负责具体实施。

    5、现金管理收益分配

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格
按照中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资
金。

       四、存在的风险和控制措施

    （一）现金管理存在的风险

    公司拟进行现金管理时选择安全性高、流动性好的保本型的产品，但金融市
场会受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、
不可抗力风险等影响，从而影响预期收益。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规、规章制度
对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性。

    2、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露现金管理产品的购买以及
损益情况。

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    3、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如
发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

    4、公司内部审计部门将对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与
监督，定期对公司现金管理事项进行检查并向审计委员会报告。

    5、独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。

    公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金
投资计划正常进行的情况。

    五、对公司募投项目实施及日常经营的影响

    公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情
况，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不会影响公司主营业务的正常发
展。同时，公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使
用效率和收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及股东利益
的情况。

    六、本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序

    2021 年 9 月 16 日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金闲置募集资金进行现金管理
的议案》。上市公司全体独立董事对上述事项发表了同意意见。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合相关的法
律法规并履行了必要的法律程序。上市公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理
符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

                                   4
本独立财务顾问对上市公司此次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异
议。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》




财务顾问主办人：
                    章 琦                            张兴旺




                                                天风证券股份有限公司
                                                     2021 年 9 月 16 日




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