天风证券股份有限公司

        关于金陵华软科技股份有限公司使用募集资金

        置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见



    天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股
份有限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，对华软科技拟使用募集资金置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了审慎核查，具体情况及核查意
见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2233 号《关于核准金陵华软科技
股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市
公司向控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”）发行人民币普
通股股票 165,803,108 股，每股发行价格为人民币 3.86 元。截至 2021 年 9 月 1
日止，上市公司已向舞福科技发行人民币普通股（A 股）165,803,108 股，募集
资金总额为人民币 640,000,000.00 元，扣除待支付承销费 2,600,000.00 元后，实
际募集资金净额为人民币 637,400,000.00 元。上述资金到位情况业经容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]210Z0021 号《验资报告》验证。公司对
募集资金采取了专户存储制度，并与独立财务顾问、存放募集资金的开户银行签
订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》，本次交易募集配套资金用途如下：

                                    1
                                                                          单位：万元

 序号                       募集资金用途                           使用金额
   1     支付购买标的资产的现金对价                                        37,420.13
   2     支付中介机构费用                                                     1,665.08
   3     补充流动资金                                                      24,914.79
                            合计                                           64,000.00

       三、自筹资金预先投入募投项目及拟置换情况

       公司根据募集资金投入的实际进度需要，在募集资金实际到位前以自筹资金
先行投入，预先投入金额及本次拟置换金额情况如下：
                                                                          单位：万元

            项目名称               自筹资金已投入金额             拟置换金额
支付购买标的资产的现金对价                       17,832.93                 17,832.93
支付中介机构费用                                  1,405.08                    1,405.08
              合计                               19,238.01                 19,238.01

       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于金陵华软科技股份有限公
司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2021]210Z0125 号）对上述预先投入情况进行了鉴证，确认截至 2021 年 9 月 16
日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 19,238.01 万
元。

       公司本次拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金有利于提高公司
的资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进
行的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合相关规定。

       四、上市公司履行的内部决策程序情况

       2021 年 9 月 16 日，上市公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的议案》。上市公司全体独立董事对上述事项发表了同意意见。

       五、独立财务顾问核查意见

       经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次以募集资金置换预先投入募集资

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金投资项目的自筹资金事项，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同
意的意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必
要的审批程序；本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月；本次
募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资
金投向和损害上市公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关规定要求。本独立财务顾问对上市公司使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》




财务顾问主办人：
                    章 琦                             张兴旺




                                                 天风证券股份有限公司
                                                     2021 年 9 月 16 日




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