华软科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-11-25
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
金陵华软科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十一月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 ....................................................... 7
二、本激励计划拟授出权益数量及占公司股份总额的比例 ................................................... 7
三、股票期权激励计划的相关时间安排 ................................................................................... 7
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ................................................................. 10
五、股票期权的授予与行权条件 ............................................................................................. 10
六、本激励计划的其他内容 ..................................................................................................... 15
第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 16
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................................... 16
二、对华软科技实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................................... 16
三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................................. 17
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 18
五、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 19
六、股权激励计划对华软科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 21
七、对华软科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 22
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 22
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 23
十、其他应当说明的事项 ......................................................................................................... 24
第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 25
一、备查文件目录..................................................................................................................... 25
二、备查文件地点..................................................................................................................... 25
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，
担任金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”、“上市公司”或“公
司”）2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问
（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾
问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在华软科技提供有
关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华软科技全体股东及有关各方参
考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华软科技提供，华软科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华软科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激
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励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见，不构成对华软科技的任何投资建议，对投资者依据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
华软科技、上市公司、公
指 金陵华软科技股份有限公司
司、本公司
股票期权激励计划、股权
指 金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
激励计划、本激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金陵华软科技股份有限公
本独立财务顾问报告 指
司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一
股票期权 指
定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）高级管理人员、
激励对象 指
中层管理骨干及核心技术（业务）人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份
行权价格 指
的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》
《公司章程》 指 《金陵华软科技股份有限公司章程》
《金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理
《公司考核管理办法》 指
办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、华软科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
金陵华软科技本次股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，经第五届董事会第二十八次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普
通股股票。
二、本激励计划拟授出权益数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予 8,500.00 万份股票期权，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 94,421.7225 万股的 9.00%。其中，首次授予权益总数为 8,053.00
万份，占本激励计划拟授出权益总数的 94.74%，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 944,21.7225 万股的 8.53%；预留权益 447.00 万份，占本激励计划拟
授出权益总数的 5.26%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 94,421.7225
万股的 0.47%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安
排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票
的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、股票期权激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授权日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权安排 行权期期间 行权比例
自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至股票期权授权完成日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
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自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至股票期权授权完成日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至股票期权授权完成日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至股票期权授权完成日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至股票期权授权完成日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至股票期权授权完成日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 19.98 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 19.98 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）股票期权行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 19.98
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 11.74
元。
（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
19.98 元/股。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
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表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
3、公司或锂电池项目组层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，分年度对公司、锂电池项目组
的业绩指标进行考核，以达到公司或锂电池项目组业绩考核目标作为激励对象当
年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司或锂电池项
目层面业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标值
行权期
公司层面考核目标 锂电池项目组层面考核目标
公司 2022 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2022
第一个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
首次授予的 年净利润增长率不低于 400%
产品合计产能不低于 1,715 吨
股票期权
以 2020 年净利润为基数，2023 公司 2023 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
第二个行权期
年净利润增长率不低于 450% 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
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产品合计产能不低于 2,240 吨
公司 2024 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2024
第三个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
年净利润增长率不低于 500%
产品合计产能不低于 3,500 吨
公司 2022 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2022
第一个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
年净利润增长率不低于 400%
产品合计产能不低于 1,715 吨
公司 2023 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
预留授予的 以 2020 年净利润为基数，2023
第二个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
股票期权 年净利润增长率不低于 450%
产品合计产能不低于 2,240 吨
公司 2024 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2024
第三个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
年净利润增长率不低于 500%
产品合计产能不低于 3,500 吨
注：1、上述“净利润“指经审计的归属于母公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激
励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能”指经审计的
VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能。
各考核年度均包含公司、锂电池项目组层面的业绩考核目标；若激励对象在
考核期内任职于锂电池项目组，则以 VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳
酸乙烯酯）产品的合计产能作为业绩考核目标；对于考核期内不在锂电池项目任
职的其他所有激励对象则以各年度公司净利润增长率作为业绩考核目标
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
非锂电池项目组内的其他所有激励对象个人层面的考核结果分为“合格及以
上”、“不合格”两个等级，对应的个人行权系数如下：
考核等级 合格及以上 不合格
个人行权系数 1.0 0
锂电池项目组内的激励对象按年度设定个人业绩考核目标，其个人层面的考
核结果取决于个人层面实际达成率（个人层面实际达成率 R=各考核年度个人实
际完成值/个人业绩考核目标值），对应的个人行权系数如下：
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个人层面实际达成率 R R≥90% 90%>R≥0%
个人行权系数 1.0 R
在公司或锂电池项目组层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权
的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人行权系数。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。激励对象当期计
划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递
延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性、合理性说明
公司的主要业务包括精细化工产品的研发、生产与销售，以及供应链管理业
务。公司化工产品主要包括造纸化学品、医药/农药中间体、荧光增白剂、电子
化学品等。
根据本激励计划业绩指标的设定，针对非锂电池项目组的其他所有激励对
象，以 2020 年为基数，公司 2022 年-2024 年归母净利润增长率分别不低于 400%、
450%、500%；针对锂电池项目组内的激励对象，以 2020 年为基数，公司 2022
年-2024 年公司 VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产
能分别不低于 1,715 吨、2,240 吨、3,500 吨。为实现公司战略规划、经营目标、
保持综合竞争力，本激励计划决定选用归母净利润增长率和 VC（碳酸亚乙烯酯）
产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能作为业绩考核指标，这两个指标能
够直接反映公司的盈利能力和新产品的生产进程情况。
上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因
素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未
来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
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核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）华软科技于 2010 年 7 月 20 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“002453”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不
得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）所涉
及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、股票来源及激励数量所占
上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授予总量的比
例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效期、授权日、等待期、行
权期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、授予和
行权的程序等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：华软科技本次股权激励计划符合《管理办
法》等相关政策、法规的规定。
二、对华软科技实行股权激励计划可行性的核查意见
（一）激励计划符合相关政策法规的规定
华软科技聘请的君合律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：
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“截至本法律意见出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计
划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管
理办法》的相关规定；公司就实施本次激励计划已履行的审议程序和信息披露义
务符合《管理办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需履行提交公司股东大会以
特别决议方式审议通过等法定程序后方可实施。”
因此，根据律师意见，华软科技的股权激励计划符合法律、法规的规定，
在法律上是可行的。
（二）股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管
理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：华软科技本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
华软科技本次激励计划首次授予的激励对象共计 113 人，为公司（含子公司）
任职的高级管理人员、中层管理员骨干及核心技术（业务）人员，占公司截至
2020 年 12 月 31 日在册员工总人数 1,379 人的 8.19%。
根据本次激励计划的规定：
（一）激励对象由华软科技董事会下设薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定；
（二）所有激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激
励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用
合同（劳务合同）；
（三）激励对象不包括华软科技独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）下列人员不得成为激励对象：
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1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：华软科技股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
（一）股权激励计划的权益授出总额度情况
本次激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予 8,500.00 万份股票期权，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 94,421.7225 万股的 9.00%。其中，首次授予权益总数为 8,053.00
万份，占本激励计划拟授出权益总数的 94.74%，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 944,21.7225 万股的 8.53%；预留权益 447.00 万份，占本激励计划拟
授出权益总数的 5.26%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 94,421.7225
万股的 0.47%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安
排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票
的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
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（二）股权激励计划的权益授出额度分配
华软科技本次激励计划中，对任何一名激励对象授予的股票期权均未超过公
司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：华软科技股权激励计划的权益授出总额度
及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，华软科技将按照下列会计处理方法对公司本激励
计划的成本进行计量和核算：
1、授权日
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权
在授权日的公允价值。
2、等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算
为基础，按照股票期权在授权日的公允价值将当期取得的服务计入相关资产成本
或当期费用，同时计入“资本公积-其他资本公积”。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，按照会计准则及相关规定处理。
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5、股票期权公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价
模型，公司运用该模型以 2021 年 11 月 19 日为计算的基准日，对首次授予的股
票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（1）标的股价：20.00 元/股（假设授予日公司收盘价为 2021 年 11 月 19 日
收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权授权日至每期首个行权日
的期限）；
（3）历史波动率：18.19%、22.05%、22.61%（分别采用深证综指最近 1 年、
2 年、3 年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）。
（二）股票期权的公允价值测算
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）对
本次股票期权的公允价值进行测算。
根据计算参数，公司对拟首次授予的 8,053.00 万份股票期权的成本进行了预
测算，本激励计划授予的股票期权应确认的费用为 21,388.35 万元。
（三）股权激励计划实施对华软科技财务状况、现金流量和经营业绩的影
响
1、本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，按相
关规定计算出股票期权的行权价格，并选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行预测算。经测算，本激励计划首次授予的 8,053.00 万份股票期权，总成本
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为 21,388.35 万元。
假设公司 2021 年 12 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定
的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2022 年至 2024 年股票期权激励成本摊
销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2022 年 2023 年 2024 年
21,388.35 11,725.78 6,564.15 3,098.41
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予
数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。本激励计划对公司经营发展产生的
正向作用，能激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。
2、本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授予的 8,053.00 万份股票期权全部达到行权条件
且被行权，所募集资金累计金额约为 160,898.94 万元；上述募集资金公司计划全
部用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提升
公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业绩造
成实质性的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：华软科技针对本次激励计划的财务测算符
合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：
本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价
模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定
期报告中予以披露。
六、股权激励计划对华软科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
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华软科技制定的股权激励计划，在价格和行权条件的设置方面有效地保护了
现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对
象为公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理骨干及核心技术（业务）
人员，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激
励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀人才，更能将优秀人才的
利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公司经营能
力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外，股票期权行权后相当于激励对象认购了华软科技定向发行的股票，在
补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。
经核查，本独立财务顾问认为：华软科技股权激励计划的实施将对上市公
司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对华软科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
华软科技出具承诺：“本公司不为本次股票期权激励计划的激励对象通过本
激励计划获得的权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，华软科技没有为激励对象依
激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
（一）华软科技 2021 年股票期权激励计划及其制定和实施程序符合《管理
办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）股票期权的行权价格符合相关规定，且未损害股东利益。
（三）股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和
约束。只有当华软科技的归母净利润稳步增长、VC（碳酸亚乙烯酯）产品和 FEC
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（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能达成预期目标，且股票价格上涨时，激励对象
才能获得利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益。
（四）华软科技股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，授出总额度
占公司总股本的 9.00%。激励对象获授的股票期权行权后不会对公司股本扩张产
生过大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：华软科技股权激励计划不存在明显损害上
市公司及全体股东利益的情形。
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本次激励计划的绩效考核体系分析
华软科技在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人绩
效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
1、公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形；
2、华软科技采用归母净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，采用 VC
（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能作为锂电池项目
组层面业绩考核指标，前述指标能够直接反映公司的盈利能力和新产品的生产进
程情况。
3、个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析
华软科技董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面
的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
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考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有
较强的可操作性。
经核查，本独立财务顾问认为：华软科技设置的股权激励绩效考核体系和
制定的考核管理办法，将公司业绩和个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核
体系和考核管理办法合理可行。
十、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请
投资者以华软科技公告的原文为准。
（二）作为华软科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，
华软科技股权激励计划的实施尚需华软科技股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
（一）《金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
（二）金陵华软科技股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议
（三）金陵华软科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会
议相关事项的独立意见
（四）金陵华软科技股份有限公司第五届监事会第二十五次会议决议
（五）金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单
（六）《金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》
（七）《君合律师事务所上海分所关于<金陵华软科技股份有限公司 2021
年股票期权激励计划（草案）>的法律意见书》
（八）《金陵华软科技股份有限公司章程》
（九）《金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划自查表》
（十）公司对相关事项的承诺
二、备查文件地点
金陵华软科技股份有限公司董事会秘书办公室
联系地址：苏州姑苏区苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层
联系电话：0512-66571019 传真：0512-68098817
联系人：吕博、丁思遥
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金陵华软科技股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2021 年 11 月 24 日
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