华软科技：关于《金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的法律意见书2021-11-25
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君合律师事务所上海分所
关于《金陵华软科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）》的
法律意见书
金陵华软科技股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受金陵华软科技股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托担任专项法律顾问，就《金陵华软科技股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及相关
事宜（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号—
—股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等中华人民共和国（为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中
国”）现行有效的法律、法规和规范性文件（以下简称“中国法律”）的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088
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大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 天津分所 电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
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成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。
本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证
本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司拟实施的本次激
励计划所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的考
核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意
义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应
的法律责任。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中依法引
用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解
出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并
确认。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依据中国法律合法设立并且其股票依法在深圳证券交易所挂
牌交易的股份有限公司
2
公司原名苏州天马精细化学品股份有限公司，经中国证监会《关于核准苏州
天马精细化学品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕828
号）批准及深圳证券交易所《关于苏州天马精细化学品股份有限公司人民币普通
股股票上市的通知》（深证上[2010]233 号）同意，公司股票于 2010 年 7 月 20 日
在深圳证券交易所上市交易，股票简称：天马精化，股票代码：002453。
根据苏州市行政审批局于 2019 年 7 月 1 日核发的《营业执照》（统一社会信
用 代 码 ： 913205007132312124 ） 及 本 所 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）所作的查询，公司的基本信息如下：
公司名称 金陵华软科技股份有限公司
统一社会信用代码 913205007132312124
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 沈明宏
注册资本 57,130.000000 万人民币[注 1]
住所 苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号
成立日期 1999 年1 月13 日
营业期限 1999 年1 月13 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；软件信息服务；
计算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；计算机及配件的
销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销
经营范围 售；供应链管理；经济信息咨询；企业管理；会议服务；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进
出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
[注 1：根据公司的说明，因非公开发行股票募集资金，公司注册资本已变更为 944,217,225 元
人民币，截至本法律意见书出具之日，公司前述增加注册资本的工商变更登记程序尚未办理
完毕。]
根据公司的确认并经本所核查，公司为依法设立、有效存续并在深圳证券交
易所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律以及《金陵华软科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止、解散的情形。
（二） 公司不存在不得实施激励计划的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 26 日出具的《审计
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报告》（容诚审字[2021]210Z0084 号）、公司的确认并经本所核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
据此，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立且有效存续的股份有限公
司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备《管
理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2021 年 11 月 19 日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
〈金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定，
具体如下：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其
积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现。
据此，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二） 本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
4
（1） 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）任
职的高级管理人员、中层管理骨干及核心技术（业务）人员。对符合本次激励计
划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象共计 113 人，包括：（1）
高级管理人员；（2）中层管理骨干；（3）核心技术（业务）人员。前述激励对象
中，不包含公司独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。所有激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所
有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或
聘用合同（劳务合同）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确认标准参照首次授予
的标准确定。
3. 不能成为本次激励计划激励对象的情形
根据《激励计划（草案）》，以下人员不能成为本次激励计划激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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据此，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理
办法》第九条第（二）项的规定，激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
（三） 本次激励计划涉及的股票种类、来源、数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划标的股票来源为公司向激励对象定
向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量
为 8,500.00 万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 94,421.7225 万
股的 9.00%。其中，首次授予权益总数为 8,053.00 万份，占本次激励计划拟授出
权益总数的 94.74%，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额 944,21.7225 万
股的 8.53%；预留权益 447.00 万份，占本次激励计划拟授出权益总数的 5.26%，
约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 94,421.7225 万股的 0.47%。据此，
预留权益比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，截至《激励计划（草案）》公告日，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
获授股票期权占 获授股票期权占
获授的股票期权
姓名 国籍 职务 授予总量的比例 当前总股本比例
数量（万份）
[注 2] [注 2]
一、高级管理人员
张杰 中国 总裁 600.00 7.06% 0.64%
程永荣 中国 副总裁 100.00 1.18% 0.11%
副总裁/财务
罗琳 中国 100.00 1.18% 0.11%
总监
副总裁/董事
吕博 中国 100.00 1.18% 0.11%
会秘书
二、中层管理骨干及核心技术
7,153.00 84.15% 7.58%
（业务）人员（共 109 人）
预留 447.00 5.26% 0.47%
合计 8,500.00 100.00% 9.00%
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[注 2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五
入所致。]
据此，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划涉及的标的股票的来源、数
量和分配等，符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项的规定；本次激励计划
涉及的股票来源、数量和分配符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条
的规定。
（四） 本次激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自股票期权授权日起至
激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2. 授权日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司
将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并
宣告终止实施本次激励计划。根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会
审议通过后 12 个月内确认。股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定
的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
3. 等待期
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，
均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
4. 可行权日
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象自等待期满后方可开始
行权，可行权日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
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（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 股票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
预留部分的股票期权行权安排如下：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权完成日起 24 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权完成日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 股票期权授权完成日起 48 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应
的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当
终止行权，公司将予以注销。
5. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁
售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
据此，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的有效期、授予日、等待期、
可行权日和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激
励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期等符合《管理办法》第三
十条和第三十一条的规定。
（五） 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1. 首次授予股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格为 19.98 元/股。
即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 19.98 元的价格购买 1 股
公司股票。
2. 股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股
19.98 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股
11.74 元。
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 19.98
元/股。
据此，《激励计划（草案）》明确了股票期权的行权价格和行权价格的确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划涉及的股票期权
的行权价格和行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六） 股票期权的授予与行权条件
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1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授
予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期
权。
（1） 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
2. 行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的
股票期权方可行权：
（1） 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本次激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激
励计划的权利，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3） 公司或锂电池项目组层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，
分年度对公司、锂电池项目组的业绩指标进行考核，以达到公司或锂电池项目组
业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本次激励计划首次及预留授
予的股票期权的公司或锂电池项目层面业绩考核目标如下表所示：
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业绩考核目标值
行权期
公司层面考核目标 锂电池项目组层面考核目标
以 2020 年净利润[注 3]为基数，公司 2022 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
第一个行权期 2022 年净利润增长率不低于 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产
400% 品合计产能[注 4]不低于 1,715 吨
公司 2023 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
首次授予的 以 2020 年净利润为基数，2023
第二个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产
股票期权 年净利润增长率不低于 450%
品合计产能不低于 2,240 吨
公司 2024 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2024
第三个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产
年净利润增长率不低于 500%
品合计产能不低于 3,500 吨
公司 2022 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2022
第一个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产
年净利润增长率不低于 400%
品合计产能不低于 1,715 吨
公司 2023 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
预留授予的 以 2020 年净利润为基数，2023
第二个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产
股票期权 年净利润增长率不低于 450%
品合计产能不低于 2,240 吨
公司 2024 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2024
第三个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产
年净利润增长率不低于 500%
品合计产能不低于 3,500 吨
[注 3：“净利润”指经审计的归属于母公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划的
股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注 4：“VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能”指经审计的 VC
（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能。]
各考核年度均包含公司、锂电池项目组层面的业绩考核目标；若激励对象在
考核期内任职于锂电池项目组，则以 VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸
乙烯酯）产品的合计产能作为业绩考核目标；对于考核期内不在锂电池项目任职
的其他所有激励对象则以各年度公司净利润增长率作为业绩考核目标。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（4） 激励对象个人层面的考核要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核
相关制度实施。
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非锂电池项目组内的其他所有激励对象个人层面的考核结果分为“合格及以
上”、“不合格”两个等级，对应的个人行权系数如下：
考核等级 合格及以上 不合格
个人行权系数 1.0 0
锂电池项目组内的激励对象按年度设定个人业绩考核目标，其个人层面的考
核结果取决于个人层面实际达成率（个人层面实际达成率 R=各考核年度个人实
际完成值/个人业绩考核目标值），对应的个人行权系数如下：
个人层面实际达成率 R R≥90% 90%>R≥0%
个人行权系数 1.0 R
在公司或锂电池项目组层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权
的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人行权系数。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。激励对象当期计
划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递
延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》执行。
据此，《激励计划（草案）》已明确了股票期权的授予与行权条件，符合《管
理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划设定的考核指标包括公司或锂
电池项目组层面的业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核，符合《管理办法》
第十条和第十一条的规定。
（七） 本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票
期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量和行权价格进行相应的调整，并对调整方法进
行了明确说明。
公司股东大会授权公司董事会依据本次激励计划所列明的原因调整股票期
权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
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据此，《激励计划（草案）》明确了调整股票期权数量、行权价格的方法和程
序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划的调整方法和程
序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
（八） 其他
除上述内容以外，《激励计划（草案）》还对股票期权的会计处理、本次激励
计划的实施程序、授予、行权及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义
务（包括上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机）、公司/激励对象发生
异动时本次激励计划的处理等事项作出了规定和说明，符合《管理办法》的相关
规定。
综上，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办
法》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一） 已履行的法定程序
经本所核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见出具之日，公司已经履
行了以下法定程序：
1. 2021 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于〈金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》等相关议案。
2. 2021 年 11 月 19 日，公司独立董事就公司本次激励计划相关事项发表了
独立意见，同意实施本次激励计划。
3. 2021 年 11 月 19 日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过
了《关于〈金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单的议案》。
（二） 尚待履行的法定程序
1．公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
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2．公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3．公司监事会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说
明。
4．公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司
股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5．公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，公司独立董事应就本次
激励计划向所有股东征集委托投票权。
6．公司股东大会应对本次激励计划内容进行表决，并需经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的
股东或者与激励对象存在关联关系的股东（如有），应当回避表决。
7．公司股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司持相关文件到证
券登记结算公司和工商管理部门办理有关登记结算事宜。
据此，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办
法》的相关规定；本次激励计划尚需履行提交公司股东大会以特别决议方式审议
通过等法定程序后方可实施。
四、本次激励计划的激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据和范围
如本法律意见书第二部分之“（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范
围”所述，本次激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规
定。
（二） 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将通
过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在
股东大会审议本次激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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据此，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第三十
七条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司在深圳证券交易所发布的公告，截至本法律意见出具之日，就本次
激励计划，公司已公告了董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘
要、独立董事意见等相关文件。
据此，公司就本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管
理办法》第五十四条的规定。
六、激励对象参与本次激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象自
筹资金，公司不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治
理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其
积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、
公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公
司发展战略和经营目标的实现。
2021 年 11 月 19 日，公司独立董事已对本次激励计划发表独立意见，认为公
司本次激励计划有利于公司持续发展，符合公司及公司股东利益。
2021 年 11 月 19 日，公司监事会已对本次激励计划发表意见，认为本次激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
据此，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
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八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不包含公司董事，且与
公司董事不存在关联关系。
据此，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案
进行回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本
次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
符合《管理办法》的相关规定；公司就实施本次激励计划已履行的审议程序和信
息披露义务符合《管理办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体
股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次激励计划尚需履行提交公司股
东大会以特别决议方式审议通过等法定程序后方可实施。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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