证券代码：002453      证券简称：华软科技    公告编号：2021-087



                 金陵华软科技股份有限公司
  关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


重要内容提示：

    1、金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重

大资产出售事项，近日公司与舞福科技集团有限公司（以下简称“舞

福科技”或“交易对方”）签署了《重大资产出售意向协议》。公司拟

向舞福科技出售所持有的倍升互联（北京）科技有限公司（以下简称

“倍升互联”）53.33%股权（以下简称“标的股权”）。

    2、本次交易的交易对手为公司控股股东舞福科技集团有限公司，

本次交易构成关联交易。经初步研究和测算，本次交易预计构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、本次交易尚处于筹划阶段，本次签署的《重大资产出售意向

协议》仅为意向性协议。本次交易具体方案仍需进一步论证和沟通协

商，尚需履行必要的决策、审批程序。

    4、本次交易存在不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信

息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相关规定，本次交易公司股票

不停牌。公司将根据交易进展情况及时履行披露义务。敬请广大投资
者注意投资风险。


    一、本次交易概述

    公司正在筹划重大资产出售事项，近日公司与舞福科技集团有限

公司（以下简称“舞福科技”或“交易对方”）签署了《重大资产出

售意向协议》。公司拟向公司控股股东舞福科技出售所持有的倍升互

联 53.33%股权。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重

组管理办法》等法律、法规的相关规定，本次交易构成关联交易，经

初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。

    本次交易价格尚未确定，具体转让价格拟以具有证券业务资格的

资产评估机构以 2021 年 12 月 31 日为基准日对标的股权进行评估后

确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。公司将尽快组织独立财

务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展尽职调

查、审计和评估等工作，达成交易方案后提交公司董事会和股东大会

审议。

    二、交易对方基本情况

    名称：舞福科技集团有限公司

    统一社会信用代码：91110000562072882G

    法定代表人：沈明宏

    注册地址：北京市海淀区海淀南路 21 号四层 4-1-5

    企业类型：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：200,000 万元人民币

    营业期限：2010 年 9 月 21 日至 2030 年 9 月 20 日

    经营范围：技术开发；技术推广；技术转让；技术咨询；技术服

务；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活

动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

    经公司在最高人民法院网查询，其不属于“失信被执行人”。

    三、交易标的基本情况

    名称：倍升互联（北京）科技有限公司

    统一社会信用代码: 911101080628365167

    法定代表人：张杰

    注册地址：北京市海淀区东北旺西路 8 号院 35 号楼一层 105 号

    企业类型：其他有限责任公司

    注册资本：4,200 万元人民币

    营业期限：2013 年 2 月 1 日至 2033 年 1 月 31 日

    经营范围：技术服务、技术推广、技术转让、技术咨询；销售电

子产品、计算机、软件及辅助设备、家用电器、日用品、汽车、汽车

零配件、润滑油、五金交电、机械设备、橡胶制品、安全技术防范产

品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理

中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；企业管

理咨询；企业策划、设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；
   会议服务；经济贸易咨询；电脑动画设计；仪器仪表维修；计算机、

   通讯设备维修；办公设备维修；日用电器修理（限符合家用电子电器

   维修业服务经营规范）；货物进出口、技术进出口；租赁计算机、通讯

   设备；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；汽车旧车零售；集中式快速

   充电站；新能源汽车整车销售；机动车充电桩充电零售；机动车维修；

   信息系统集成服务；物联网技术服务；废弃电器电子产品处理；零售

   烟草；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活

   动；废弃电器电子产品处理、零售烟草、经营电信业务以及依法须经

   批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

   事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

        目前的股权结构：

             股东名称                  认缴出资额（万元）   持股比例（%）

     金陵华软科技股份有限公司                2,240             53.3333

天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）         1,960             46.6667

        四、意向协议的主要内容

        甲方：金陵华软科技股份有限公司（转让方）

        乙方：舞福科技集团有限公司（受让方）

        （一）股权出售意向

        转让方拟将其持有的倍升互联的 53.33%股权（对应注册资本

   2,240 万元）出售给受让方，受让方有意受让目标公司的相应股权。

        （二）标的资产

        本协议项下双方拟进行交易的标的资产为倍升互联的 53.33%股
权（对应注册资本 2,240 万元）。

    （三）估值定价

    双方同意，应当聘请具有证券业务资格的资产评估机构对目标公

司的整体价值进行评估，并参照资产评估机构出具的资产评估报告的

评估结果，由双方共同协商确定标的资产的最终交易价格。

    （四）交易方式

    双方同意，受让方以现金方式向转让方支付本协议项下股权出售

事宜的全部对价款。

    （五）工作安排

    1、本协议签订后，由转让方自行聘请具有证券业务从业资格的

审计机构与资产评估机构，以 2021 年 12 月 31 日为基准日对目标公

司的财务状况和资产进行审计与评估。

    2、因审计和评估产生的中介费用，由转让方自行承担。受让方

因开展尽职调查工作而聘请的包括审计机构、法律顾问等在内的中介

机构（如有）所产生的费用由受让方自行承担。

    （六）保障条款

    1、转让方承诺，在本协议生效后至双方另行签订正式股权转让

协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何

方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商

或者谈判。

    2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需

的目标公司信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情
况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽

职调查工作。

    3、双方相互承诺，各自拥有订立和履行本协议所需的权利，并

将尽各自的最大努力促成本次交易。

    （七）保密条款

    转让方为上市公司，本次交易作为上市公司重大事项，可能对上

市公司的股价产生重大影响，属于上市公司未公开内幕信息，双方及

各自的控制股东、实际控制人、管理层及知晓本次交易的其他关联方

均负有保守上市公司内幕信息的法定义务。

    双方承诺，对本协议项下拟进行交易及本协议的存在本身负有保

密义务，并将尽最大努力促使其各自知悉本次交易的关联方负有同等

保密义务。如果一方因未能尽到保密义务而给另一方造成任何损失

的，该方应当向另一方承担相应赔偿责任。

    尽管有上述规定，一方根据法律、法规和规范性文件的要求对本

协议相关事项进行披露的，不受本保密条款限制。

    （八）生效、变更或终止

    1、本协议自双方签署之日起生效，经双方协商一致，可以对本

协议内容予以变更。

    2、若转让方和受让方未能在本协议签订日起 12 个月的期间内就

股权出售事项达成实质性股权转让协议，则本协议自动终止。在上述

期间内，任何一方均有权以事先书面通知方式单方解除本协议。

    3、本协议除第六条、第七条和第八条具有法律约束力外，其他
条款仅为表达双方进行本次交易的合作意向，不具有法律约束力。

    五、对公司的影响

    公司此次拟出售倍升互联 53.33%股权，符合公司可持续发展战

略的安排，有利于公司进一步聚焦精细化学品主业，集中资源发展优

势产品；且有利于优化公司资产结构，提高资产流动性。

    如本次交易顺利完成，公司将不再持有倍升互联股权，倍升互联

将不再纳入公司合并报表范围内。

    六、风险提示

    该事项目前正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协

议，双方最终能否达成一致意见尚存在不确定性。

    公司后续将根据事项进展情况，严格按照相关规定履行必要的审

批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。



                           金陵华软科技股份有限公司董事会

                                 二〇二一年十二月四日