华软科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2021-12-31
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
金陵华软科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二一年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 6
第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7
一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类 ........................................... 7
二、本激励计划拟授出权益数量及占公司股本总额的比例 ................................................... 7
三、本激励计划的相关时间安排 ............................................................................................... 7
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ................................................................. 10
五、股票期权的授予与行权条件 ............................................................................................. 10
六、本激励计划的其他内容 ..................................................................................................... 15
第五章 本激励计划履行的审批程序 ................................. 16
第六章 本次股票期权的授予情况 ................................... 17
一、本激励计划首次授予的具体情况 ..................................................................................... 17
二、关于本激励计划股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 ............. 17
第七章 本次股票期权的授予条件说明 ............................... 19
一、股票期权的授予条件 ......................................................................................................... 19
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ................................................................................. 19
第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 21
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任金陵华软科技股份有限
公司（以下简称“华软科技”、“上市公司”或“公司”）2021 年股票期权激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，在华软科技提供有关资料的基础上，发表独立财
务顾问意见，以供华软科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华软科技提供，华软科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华软科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见，不构成对华软科技的任何投资建议，对投资者依据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
华软科技、上市公司、公司 指 金陵华软科技股份有限公司
本激励计划 指 金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于金陵华软科
本独立财务顾问报告 指 技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予相关
事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）高
激励对象 指
级管理人员、中层管理骨干及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
授权日 指
日
自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之
有效期 指
日止
等待期 指 股票期权授权完成日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公司
行权 指
股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
行权价格 指
上市公司股份的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权
《业务办理指南》 指
激励》
《公司章程》 指 《金陵华软科技股份有限公司章程》
《金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
《公司考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、华软科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会
第二十八次会议和 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普
通股股票。
二、本激励计划拟授出权益数量及占公司股本总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予 8,500.00 万份股票期权，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 94,421.7225 万股的 9.00%。其中，首次授予权益总数为 8,053.00
万份，占本激励计划拟授出权益总数的 94.74%，约占本激励计划草案公告日公
司股本总额 944,21.7225 万股的 8.53%；预留权益 447.00 万份，占本激励计划拟
授出权益总数的 5.26%，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 94,421.7225
万股的 0.47%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安
排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的
权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的 1.00%。
三、本激励计划的相关时间安排
（一）有效期
本激励计划有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）授权日
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本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《管理办法》《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起
计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（四）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至股票期权授权完成日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至股票期权授权完成日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
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自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至股票期权授权完成日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
预留部分的股票期权行权安排如下：
行权期 行权安排 行权比例
自股票期权授权完成日起 12 个月后的首个交易
第一个行权期 日起至股票期权授权完成日起 24 个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 24 个月后的首个交易
第二个行权期 日起至股票期权授权完成日起 36 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自股票期权授权完成日起 36 个月后的首个交易
第三个行权期 日起至股票期权授权完成日起 48 个月内的最后 30%
一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得
行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的
股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终
止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（五）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
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的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 19.98 元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以 19.98 元的价格购买 1 股公司股票。
（二）股票期权行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 19.98
元；
（2）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价，为每股 11.74
元。
（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为
19.98 元/股。
五、股票期权的授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
3、公司或锂电池项目组层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，分年度对公司、锂电池项目组
的业绩指标进行考核，以达到公司或锂电池项目组业绩考核目标作为激励对象当
年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司或锂电池项
目层面业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标值
行权期
公司层面考核目标 锂电池项目组层面考核目标
公司 2022 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2022
第一个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
年净利润增长率不低于 400%
首次授予的 产品合计产能不低于 1,715 吨
股票期权 公司 2023 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2023
第二个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
年净利润增长率不低于 450%
产品合计产能不低于 2,240 吨
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公司 2024 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2024
第三个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
年净利润增长率不低于 500%
产品合计产能不低于 3,500 吨
公司 2022 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2022
第一个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
年净利润增长率不低于 400%
产品合计产能不低于 1,715 吨
公司 2023 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
预留授予的 以 2020 年净利润为基数，2023
第二个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
股票期权 年净利润增长率不低于 450%
产品合计产能不低于 2,240 吨
公司 2024 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2024
第三个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
年净利润增长率不低于 500%
产品合计产能不低于 3,500 吨
注：1、上述“净利润“指经审计的归属于母公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权激
励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、上述“VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能”指经审计的
VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能。
各考核年度均包含公司、锂电池项目组层面的业绩考核目标；若激励对象在
考核期内任职于锂电池项目组，则以 VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳
酸乙烯酯）产品的合计产能作为业绩考核目标；对于考核期内不在锂电池项目任
职的其他所有激励对象则以各年度公司净利润增长率作为业绩考核目标。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
4、激励对象个人层面的考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
非锂电池项目组内的其他所有激励对象个人层面的考核结果分为“合格及以
上”、“不合格”两个等级，对应的个人行权系数如下：
考核等级 合格及以上 不合格
个人行权系数 1.0 0
锂电池项目组内的激励对象按年度设定个人业绩考核目标，其个人层面的考
核结果取决于个人层面实际达成率（个人层面实际达成率 R=各考核年度个人实
际完成值/个人业绩考核目标值），对应的个人行权系数如下：
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个人层面实际达成率 R R≥90% 90%>R≥0%
个人行权系数 1.0 R
在公司或锂电池项目组层面业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际行权
的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人行权系数。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。激励对象当期计
划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递
延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）考核指标的科学性、合理性说明
公司的主要业务包括精细化工产品的研发、生产与销售，以及供应链管理业
务。公司化工产品主要包括造纸化学品、医药/农药中间体、荧光增白剂、电子
化学品等。
根据本激励计划业绩指标的设定，针对非锂电池项目组的其他所有激励对
象，以 2020 年为基数，公司 2022 年-2024 年归母净利润增长率分别不低于 400%、
450%、500%；针对锂电池项目组内的激励对象，以 2020 年为基数，公司 2022
年-2024 年公司 VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产
能分别不低于 1,715 吨、2,240 吨、3,500 吨。为实现公司战略规划、经营目标、
保持综合竞争力，本激励计划决定选用归母净利润增长率和 VC（碳酸亚乙烯酯）
产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能作为业绩考核指标，这两个指标能
够直接反映公司的盈利能力和新产品的生产进程情况。
上述业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因
素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面
有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未
来发展战略方向，稳定经营目标的实现。确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
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核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划》。
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第五章 本激励计划履行的审批程序
1、2021 年 11 月 19 日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于<金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021 年 11 月 19 日，公司召开了第五届监事会第二十五次会议，审议通
过了《关于<金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单的议案》。
3、2021 年 11 月 23 日至 2021 年 12 月 2 日，公司在公司官网对本激励计划
的激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示，在公示的时限内，公司监事会
未收到任何对本次拟激励对象的异议。2021 年 12 月 7 日，公司披露了《监事会
关于 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
4、2021 年 12 月 10 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》，关联股东已回避表决。2021 年 12 月 11 日，公司披露了《关于 2021 年股
票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 29 日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年股票期权激励计划首次授予
的激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意
见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
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第六章 本次股票期权的授予情况
一、本激励计划首次授予的具体情况
（一）授权日：2021 年 12 月 29 日；
（二）授予数量：8,053 万份；
（三）授予人数：113 人；
（四）行权价格：19.98 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票
期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份
拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做
相应的调整；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票；
（六）激励对象名单及拟授出的权益分配情况如下：
获授的股票 获授股票期权
获授股票期权占
姓名 国籍 职务 期权数量（万 占授予总量的
当前总股本比例
份） 比例
一、高级管理人员
张杰 中国 总裁 600.00 7.06% 0.64%
程永荣 中国 副总裁 100.00 1.18% 0.11%
罗琳 中国 副总裁/财务总监 100.00 1.18% 0.11%
吕博 中国 副总裁/董事会秘书 100.00 1.18% 0.11%
二、中层管理骨干及核心技术（业务）
7,153.00 84.15% 7.58%
人员（共 109 人）
预留 447.00 5.26% 0.47%
合计 8,500.00 100.00% 9.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致；
二、关于本激励计划股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内
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容一致。
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第七章 本次股票期权的授予条件说明
一、股票期权的授予条件
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，公司向激励对象授
予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期
权：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 29 日为
首次授权日，授予 113 名激励对象 8,053 万份股票期权，行权价格为 19.98 元/
股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划首次授予相关事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确
定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深
圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》、本激励计划的有关规定，华软科技不存在不符合
本激励计划规定的授予条件的情形。
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