上海市石门一路 288 号
                                                                                                                        兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                          邮编：200040
                                                                                                                                电话：(86-21) 5298-5488
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                                                   君合律师事务所上海分所

                                          关于金陵华软科技股份有限公司

                                 2021 年股票期权激励计划首次授予事项的

                                                                     法律意见书


           金陵华软科技股份有限公司：

                    君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受金陵华软科技股份有限
           公司（以下简称“公司”或“华软科技”）的委托，作为公司本次实施 2021 年股
           票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中
           华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
           下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
           布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国（为本法
           律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
           现行法律、法规、规范性文件和《金陵华软科技股份有限公司章程》（以下简称
           “《公司章程》”）的有关规定，就公司根据《金陵华软科技股份有限公司 2021 年
           股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司
           本次激励计划所涉及的首次授予（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律
           意见书。

                    为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了
           其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本
           法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
           言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
           全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法

北京总部    电话:   (86-10) 8519-1300   上海分所   电话:   (86-21)   5298-5488   广州分所   电话:   (86-20) 2805-9088   深圳分所   电话:   (86-755) 2939-5288
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律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于
出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，
出具本法律意见书。

    本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司激励计划首次授予相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅就与公司本次授予相关的
法律问题发表意见，并不对公司本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该
等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。

    本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次授予的必备文件之一，随其他材料一
起提交深圳证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中依法引用本法
律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏
差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国证
监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、 本次授予的批准和授权

    1. 2021年11月19日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》等相关议案。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不包
含公司董事且与公司董事不存在关联关系，公司董事会审议本次激励计划相关议

                                   2
案时，公司董事无需对相关议案进行回避表决。

    2. 2021年11月19日，公司独立董事就公司本次激励计划相关事项发表了独立
意见，同意实施本次激励计划。

    3.2021年11月19日，公司召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于核查公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》
等相关议案，对公司本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。

    4.2021年12月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于〈金陵华软科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》等相关议案。

    5.2021年12月29日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》等相关
议案。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象不包含公司董事且
与公司董事不存在关联关系，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，公司董
事无需对相关议案进行回避表决。

    6.2021年12月29日，公司独立董事就公司本次授予事项发表了独立意见，同
意实施本次授予。

    7.2021年12月29日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于向2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，认为
公司本次激励计划的首次授权日、激励对象均符合《管理办法》和《激励计划（草
案）》的相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就。

    综上，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予事宜取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。



二、 本次激励计划的首次授予

    （一）本次授予的授予日

    根据公司第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于向2021年股票期权激
励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，本次激励计划的首次授予日
为2021年12月29日。

    根据公司独立董事于2021年12月29日出具的《金陵华软科技股份有限公司独
立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》，公司独立董
                                   3
事认为该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定。

    根据公司第五届监事会第二十六次会议审议通过的《关于向2021年股票期权
激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为董事会确定的
首次授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》有关授权日的相关规定。

    根据公司的确认并经本所核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为公司
2021年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    根据公司第五届董事会第三十次会议审议通过的《关于向2021年股票期权激
励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意以2021年12月29日为授
权日，授予113位激励对象8,053万份股票期权。

    根据公司独立董事于2021年12月29日出具的《金陵华软科技股份有限公司独
立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》，公司独立董
事认为本次激励计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情
形，激励对象的主体资格合法、有效。

    根据公司第五届监事会第二十六次会议审议通过的《关于向2021年股票期权
激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为激励对象符合
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励
计划（草案）》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。

    据此，本次授予的激励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象
授予股票期权：

    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
                                     4
       （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

       2.激励对象未发生如下任一情形：

       （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       根据公司独立董事于2021年12月29日出具的《金陵华软科技股份有限公司独
立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》，公司独立董
事认为：（1）截止授权日，本次激励计划已履行相关审批程序，本次授予的激
励对象获授股票期权的授予条件已成就；（2）公司不存在《管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；（3）本次激励计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获
授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

       根据公司第五届监事会第二十六次会议审议通过的《关于向2021年股票期权
激励计划首次授予的激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为公司和激励对
象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定的激励对象获
授股票期权的条件已经成就。

       根据公司所作的确认并经本所核查，公司及激励对象均未发生不得授予股票
期权的情形，《激励计划（草案）》规定的本次授予的授予条件已经满足。

       （四）其他

       根据《激励计划（草案）》，本次授予尚待公司按照《管理办法》和深圳证
券交易所有关规定履行信息披露义务，尚需公司向登记结算公司办理登记结算事
宜。


                                        5
三、 结论意见

    基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次授予事项已经取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
授予的授予日及授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
公司及激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划（草案）》规定
的本次授予的授予条件已经满足；公司尚需就本次授予依法履行信息披露义务及
向登记结算公司办理登记结算事宜。



    本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。



                            （以下无正文）




                                   6