金陵华软科技股份有限公司
           2021年度董事会工作报告
    2021 年公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交

易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-

主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律

法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会

职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将

公司董事会 2021 年工作情况汇报如下：

    一、2021 年度公司经营情况

    报告期内，公司紧紧围绕年初制定的经营发展目标，努力克服原

材料价格上涨，运输成本上升，能耗“双控”的影响，有序安排各项

生产经营活动，积极应对市场竞争，提高市场占有率。 同时，公司

进一步聚焦化工主业，积极整合资产，提高资产质量。内部管理方面，

公司进一步加强精细化管理，降本增效，加强资金管理，强化质量控

制和环保安全，加强组织与人力资源建设，推行股权激励计划，进一

步提升企业生产经营管理效率和质量。

    随着公司对存量业务的不断调整与处置，以及重组定增业务的完

成，公司加强对战略方向的研讨，组织开展多轮次项目考察及市场调

研，并邀请外部专家共同参与、发表意见，为董事会确定公司未来发

展方向提出建议。

    1、优化拓展精细化工业务
    报告期内，公司进一步稳固精细化工板块业务，优化调整产品结

构，狠抓安全生产，增加技术改造和环保投入，在原材料价格上涨、

运输成本上升的情况下，保证了公司优势产品的生产和销售。同时，

为提高盈利能力，在国家持续加大安全环保治理力度的形势下，按国

家和地方政府要求公司持续加大安全环保升级改造投入，积极推进安

全环保项目建设，顺利通过了各级政府对公司的各项安全环保检查和

考核。

    报告期内，公司加强产销衔接，及时协调产供销存。定期召开价

格会议，根据原料及产品市场变化情况，制定价格政策，指导采购销

售工作。同时，进一步强化产品质量管控，加快客户开发，与国内外

龙头企业建立战略合作关系，稳固传统产品 AKD 市场地位，报告期内

该产品市场占有率稳中有升。

    报告期内，公司控股子公司奥得赛化学已经与凯莱英达成合作，

为其供应新药生产所需的中间体。本报告期内已向凯莱英供应氮杂双

环。公司作为同时具备卡龙酸酐、氮杂双环全产业链合成能力的医药

中间体厂商，对帕罗韦德中间体奈玛特韦的两个中间体 SM1、SM2 的

合成工艺路线已经取得进展，正在优化工艺路线，未来有望将在新冠

肺炎特效药产业链中，占据更为重要的地位。另外，奥得赛化学已基

本掌握了生产锂电池电解液添加剂氟代碳酸乙烯酯 (FEC) 、碳酸亚

乙烯酯(VC)等产品的生产技术。公司将在武穴和沧州投资建设生产基

地，目前项目正在审批和建设阶段。

    报告期内，奥得赛化学境外销售业务受阻，销售额下降较多；国
内市场开拓未达预期，所以 2021 年当期未能完成业绩承诺。

    2、持续发展供应链管理业务

    报告期内，倍升互联与苹果、华为、小米、VIVO、微软品牌等厂

商建立了战略伙伴关系，积极推动企业客户业务市场稳步扩张，保持

苹果 ESC、小米 ESC，VIVO 行业解决方案中心等国内厂商企业业务的

区域覆盖，公司目前在全国拥有 13 家企业解决方案中心。报告期内，

公司成功地将以企业解决方案中心拓展中国企业移动化市场的成熟

模式和成功经验复制到小米集团。小米全球首家“政企解决方案中心”

由公司负责设计、建设和运营。基于小米优质且完整的产品线优势，

凭借倍升互联在企业市场的运营能力和经验，未来小米政企业务将呈

现高速增长态势。除了苹果和小米，公司与众多知名厂商合作紧密，

并在企业移动化领域均占有各厂商位于前列的市场份额。

    报告期内，公司积极拓展高校、国际学校、K12 等领域的教育客

户，为其提供苹果教育一体化解决方案与增值服务。同时，公司与天

猫校园达成战略合作伙伴关系，加速公司拓展 Apple 校园店业务。

    报告期内，公司积极推动 MDaaS 业务的发展，提升租赁业务占比，

扩充销售团队。由于各项销售费用和市场开拓费用及融资成本同比增

加较大，导致利润减少。

    与此同时，公司为进一步聚焦化工主业，于 2021 年 12 月决定拟

将供应链业务对外出售，初步测算本次出售将构成重大资产重组。目

前，公司正在聘请各中介机构开展相关工作。

    3、顺利完成 6.4 亿元配套募集资金项目
    2020 年 9 月 18 日，公司取得中国证监会印发的《关于核准金陵

华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》（证监许可[2020]2233 号），核准公司本次发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。报告期内，公司收

到控股股东舞福科技认购的 6.4 亿元募集资金，并向其定向发行

165,803,108 股 股 份 。 本 次 股 份 发 行 后 ， 公 司 总 股 本 增 加 至

944,217,225 股。

    4、实施股权激励，加强团队凝聚力

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束

机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升

核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队

三方利益结合在一起，报告期内，公司推出股权激励计划。本次股权

激励采用股票期权方式，共向授予对象授予 8500 万份股权期权。首

次授予权益总数为 8053 万份，预留份额 447 万份。首次激励对象共

计 113 名，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任

职的高级管理人员、中层管理骨干及核心技术（业务）人员。本激励

计划首次授予的股票期权在授权完成日起满 12 个月后分 3 期行权，

每期行权的比例分别为 40%、30%、30%。

    本次激励计划的推出，有利于激发核心团队的积极性，使公司、

股东及核心团队各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和

经营目标的实现。

    5、精细化管理
    报告期内，公司优化调整组织机构，构建价值型总部，初步建立

全面覆盖适度集中的管控路径和网络。2021 年公司对化工板块控股

子公司（不含对赌期企业），实施一体化管理，统一调度，统一安排。

并通过统一的绩效管理体系、规章制度建设确保落地。对生产经营进

行统一规划，对产品进行统一销售、原材料集中采购。对有业绩对赌

任务的子公司提出了加强经营管理的具体要求。

    6、加强研发力量

    报告期内，公司继续增加研发投入，加大力度引进技术人才，加

强研发力量。一方面，优化现有产品工艺，提升产品质量，降低产品

成本，为公司后续市场竞争中提供了有力的成本优势和质量保证。另

一方面，加快新产品开发。报告期内，公司已取得十余项专利许可证

书，为公司后续发展注入新的活力，培育了新的利润增长点。

    二、2021 年董事会运作情况

    （一）董事会会议召开情况

    2021 年报告期内，公司董事勤勉尽责，董事会共召开了 11 次会

议，各次会议的通知、召集、召开和表决程序合法、合规，会议决议

真实、有效、完整。具体情况如下：

    1、2021 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第二十次会议在苏州

姑苏区苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场和通

讯相结合方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。审议通过如

下议案：

    （1）《2020 年度总裁工作报告》
   （2）《2020 年度董事会工作报告》

   （3）《2020 年年度报告及其摘要》

   （4）《2020 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落

实自查表》

   （5）《2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告的议案》

   （6）《2020 年度利润分配预案》

   （7）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

   （8）《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承

诺方案的议案》

   （9）《关于公司拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》

   （10）《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》

   （11）《关于 2021 年度为控股子公司提供担保额度的议案》

   （12）《关于 2021 年度远期结售汇业务额度的议案》

   （13）《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

   （14）《2020 年度公司董事薪酬的议案》

   （15）《2020 年度公司高级管理人员薪酬的议案》

   （16）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

   （17）《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管

理办法>的议案》

   （18）《关于公司变更会计政策的议案》

   （19）《关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案》
    2、2021 年 4 月 28 日，公司第五届董事会第二十一次会议在苏

州姑苏区苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场和

通讯相结合方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。审议通过

如下议案：

    （1）《2021 年一季度报告》

    3、2021 年 6 月 24 日，公司第五届董事会第二十二次会议在苏

州姑苏区苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场和

通讯相结合方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。审议通过

如下议案：

    （1）《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》

    4、2021 年 7 月 30 日，公司第五届董事会第二十三次会议在苏

州姑苏区苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场和

通讯相结合方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。审议通过

如下议案：

    （1）《关于公司仲裁事项和解的议案》

    5、2021 年 8 月 27 日，公司第五届董事会第二十四次会议在苏

州姑苏区苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场和

通讯相结合方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。审议通过

如下议案：

    （1）《2021 年半年度报告及摘要》

    （2）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    （3）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
    （4）《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

    （5）《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

    6、2021 年 9 月 16 日，公司第五届董事会第二十五次会议在苏

州姑苏区苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场和

通讯相结合方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。审议通过

如下议案：

    （1）《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

    （2）《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

    7、2021 年 10 月 25 日，公司第五届董事会第二十六次会议在苏

州姑苏区苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场和

通讯相结合方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。审议通过

如下议案：

    （1）《2021 年第三季度报告》

    （2）《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

    （3）《关于召开 2021 年第一次临时股东大会通知的议案》

    8、2021 年 11 月 3 日，公司第五届董事会第二十七次会议在苏

州姑苏区苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场和

通讯相结合方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。审议通过

如下议案：

    （1）《关于控股子公司投资建设锂电池电解液添加剂项目的议案》

    9、2021 年 11 月 19 日，公司第五届董事会第二十八次会议在苏
州姑苏区苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场和

通讯相结合方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。审议通过

如下议案：

    （1）《关于<金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计

划（草案）>及其摘要的议案》

    （2）《关于<金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计

划实施考核管理办法>的议案》

    （3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》

    （4）《关于暂不召开股东大会的议案》

    10、2021 年 11 月 24 日，公司第五届董事会第二十九次会议在

苏州姑苏区苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场

和通讯相结合方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。审议通

过如下议案：

    （1）《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

    11、2021 年 12 月 29 日，公司第五届董事会第三十次会议在苏

州姑苏区苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场和

通讯相结合方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。审议通过

如下议案：

    （1）《关于向 2021 年股票期权激励计划首次授予的激励对象授

予股票期权的议案》

    （2）《关于拟聘任会计师事务所的议案》
    （3）《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

    （二）股东大会会议召开及决议执行情况

    报告期内，公司董事会召集并组织了 3 次股东大会会议，其中年

度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，同时董事会及管理层按股东大

会的决议和授权严格执行了各项决议，维护了公司股东的利益，具体

内容如下：

    1、2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会召开，审议通

过如下议案：

    （1）《2020 年度董事会工作报告》

    （2）《2020 年度董事会工作报告》

    （3）《2020 年年度报告及其摘要》

    （4）《2020 年度财务决算及 2021 年度财务预算报告》

    （5）《2020 年度利润分配预案》

    （6）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

    （7）《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承

诺方案的议案》

    （8）《关于公司拟向控股股东及关联方借款暨关联交易的议案》

    （9）《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》

    （10）《关于 2021 年度为控股子公司提供担保额度的议案》

    （11）《关于 2021 年度远期结售汇业务额度的议案》

    （12）《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
    （13）《2020 年度公司董事薪酬的议案》

    （14）《2020 年度公司监事薪酬的议案》

    （15）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    （16）《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管

理办法>的议案》

    2、2021 年 11 月 11 日，公司 2021 年度第一次临时股东大会召

开，审议通过如下议案：

    （1）《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

    （2）《关于监事辞职及补选监事的议案》

    3、2021 年 12 月 10 日，公司 2021 年度第二次临时股东大会召

开，审议通过如下议案：

    （1） 金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草

案）>及其摘要的议案》

    （2）《关于<金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计

划实施考核管理办法>的议案》

    （3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》

    （二）各专业委员会工作情况

    公司董事会专门委员会充分发挥了各自的职能和作用，按照有关

法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定积极

开展相关工作，为董事会决策提供了专业的建议。
    1、战略委员会

    战略委员会根据公司细分行业特点及公司实际情况，深入分析了

公司经营状况和发展前景，并对公司与控股股东舞福科技集团有限公

司签署《重大资产出售意向协议》进行了讨论和审议，聚焦精细化工

主业为重点发展方向，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

     2、审计委员会

    报告期内，审计委员会对审计工作计划、定期报告、利润分配方

案、审计机构选聘、公司内控制度等事项进行了讨论和审议。在公司

定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进

场前、后加强与注册会计师的沟通，督促其按计划进行审计工作，对

审计机构出具的审计意见认真审阅。报告期内，审计委员不定期地与

公司管理层进行沟通，对公司重大投资、重大资产处置等重要事项提

出专业意见并持续关注实施进展情况，对内审内控工作提出建议和指

导，促使公司内控制度不断优化完善。

    3、董事会薪酬与考核委员会

    报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管

理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬

水平制定薪酬计划和方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责

情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。

     4、提名委员会

    报告期内，提名委员会依据《董事会提名委员会议事规则》，根

据公司业务开展情况，研究和完善董事、高级管理人员的选择标准和
程序、以及董事会的规模和构成，为公司遴选和审核董事及高级管理

人员提出建议。

    （三）独立董事履职情况

     报告期内，公司独立董事严格遵守法律法规以及《公司章程》、

《公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责、积极参加公司的

董事会和股东大会，对有关重大事项发表了事前认可意见或独立意见，

对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效，充分

发挥了独立董事作用，切实维护了中小投资者的权益。公司管理层充

分听取并采纳独立董事的专业意见。

    （四）规范化治理情况

    董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市

规则》等有关法律、法规的要求，不断完善公司治理结构，健全公司

内部控制制度，以进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作。公

司董事会积极贯彻落实各项决议，运作规范；董事会认真履行自身职

责，监督公司执行各项制度规定，进一步规范了公司经营管理，完善

了内控体系建设。在全面落实治理各项活动的同时，董事会持续加强

了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，进

一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履职能力。

    （五）信息披露工作

    董事会严格按照深交所的要求，指定《中国证券报》《证券时报》

《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的信息披露媒体，认真履行信

息披露职责，确保真实、准确、完整、及时地对外披露信息。报告期
内，公司按期披露了年报、半年报和季报，全年对外披露各类公告

100 份，公平、公正、公开地向全体投资者披露信息，客观地反映公

司情况。

    （六）投资者关系管理工作

    报告期内，公司高度重视公司投资者关系管理工作，通过投资者

电话、投资者互动平台、网上业绩说明会等多种渠道加强与投资者联

系和沟通。同时，公司认真、积极协调与证券监管机构、股东、持续

督导机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，保持了良好的交

流。

    三、2022 年重点工作

    1、2022 年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，争取

较好地完成 2022 年度各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大

化。公司将加强资源配置、组织与能力建设，创建持续竞争优势。

    2、2022年公司将以精细化工为重点发展方向，并向具有高附加

值的化工新材料领域拓展延伸。首先，持续以市场为导向，以技术创

新为核心，加大研发和技改投入，提质降本，努力提升现有产品的市

场竞争力，提高市场占有率，做大做强现有造纸化学品、荧光增白剂

和医药农药中间体产品，巩固公司在现有行业领域的优势地位。其次，

公司围绕现有精细化工业务做大做强的同时，持续优化调整产品结构，

通过现有产业链适度向下游扩充延伸，发挥现有技术储备，大力发展

电子化学品、医药中间体和锂电池电解液添加剂等产品。同时，向以

新能源材料为重点的化工新材料领域转型升级，培育核心竞争力，努
力将公司打造成为国内领先的化工新材料领先优秀企业。增加公司新

的业绩增长点，提升公司的竞争力和盈利能力。

    另外，为进一步聚焦化工主业，公司拟对外出售供应链管理板块

相应业务。初步测算本次出售将构成重大资产重组。目前，公司正在

聘请各中介机构开展相关工作。。

    3、在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范

性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等

工作，树立公司的良好形象；同时，认真组织落实股东大会各项决议，

在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基础上

进一步指导公司加强规范治理。董事会将继续对管理层工作进行有效

及时的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，进一步提高

公司规范化运作水平。

   4、在精细化管理方面，随着收购企业的增加，对公司内部精细化

管理的要求进一步提高。2022年，公司将坚持以市场为导向，以客户

为中心，持续优化调整公司组织架构，继续推进集团化管控，加强市

场化运作和精细化管理能力与水平建设，加快内部资源整合步伐，推

动各业务板块创新协同发展。同时，以优化完善内控体系建设为抓手，

以提高执行力为目标，严格落实各项规章制度，继续完善公司各项内

控制度流程，夯实基础管理，降低公司运行各环节的风险因素，加强

不同业务主体的团队融合，整合内部管理资源，提高运营管理效率。

     特此报告。
金陵华软科技股份有限公司董事会

  二〇二二年四月二十五日