天风证券股份有限公司
                   关于金陵华软科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
              2021 年度业绩承诺完成情况的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有
限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对八大处科
技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）、吴细兵、涂亚杰、北京申得兴投资管
理咨询有限公司（“申得兴投资”）（以下合称“补偿义务人”或“业绩承诺方”）关
于标的公司北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”、“标的公司”）2021
年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体核查情况如下：

    一、本次交易基本情况

    公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2020]2233 号），核准公司本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2020 年 10 月 23 日，该次交易之标的公司
奥得赛化学 98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛
化学成为公司控股子公司。

    二、业绩承诺情况及补偿约定

    1、业绩承诺情况
    2020 年 4 月 23 日，公司与吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资签订了
《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买
资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。补
偿义务人承诺，标的公司在 2020 年至 2022 年期间各年度实现预测净利润分别不低


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于人民币 7,650.00 万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。
    鉴于 2020 年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的不可抗力因素的影响，2021 年 4
月 26 日，公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承
诺进行了调整，并经公司 2020 年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务
人承诺，奥得赛化学 2020 年、2021 年、2022 年期间年度实现的预测净利润分别为
6,200.00 万元、10,675.00 万元、12,875.00 万元。
    前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。
    业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标
的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核
报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。

    2、业绩承诺补偿

    在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末奥得赛化学实际净利润低于当期
承诺净利润，则补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优
先补偿，不足部分以现金补偿。
    补偿义务人的业绩承诺补偿比例如下：

               补偿义务人                    业绩承诺补偿比例（%）
  吴细兵                                              20.00
  八大处科技                                          70.13
  涂亚杰                                              4.98
  申得兴投资                                          4.89
                  合计                                100
    补偿金额的计算方式如下：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净
利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
    当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次股
份的发行价格
    按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小

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数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补
偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。
    按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零
取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
    若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计
算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠
予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩
承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份
一并补偿给上市公司。
    以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。

    三、业绩承诺完成情况

    2020 年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学 2020 年
实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的 净利润为
6,209 万元，2020 年度业绩承诺调整后为 6,200 万元，业绩承诺完成率为 100.15%。
    2021 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学 2021 年
实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
4,342.33 万元，未完成 2021 年度的业绩承诺，完成比例为 40.68%。

    四、未完成业绩承诺的原因

    由于新冠疫情在全球范围内的蔓延，境外大部分国家经济增长放缓，需求下降，
导致奥得赛化学海外业务订单被迫暂缓执行或取消。此外，受国家碳减排、能耗双
降政策影响，2021 年化工企业开工率下降，同时全球化工原料价格上涨，造成公司
生产制造成本上升，部分产品毛利率同比下降。
    奥得赛化学为应对常态化疫情环境，积极开拓国内市场、加大国内业务比重，
研发新产品、增加新项目。但是，国内市场开拓需要一定的时间，加上行业特性决
定了仍有部分新项目处于研发、审批阶段，因此国内业务开展未达预期。

    五、需履行的补偿义务

    奥得赛化学未实现 2021 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预
测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿的计算方式的约定，计算补偿义务人当期应

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补偿金额为 28,598.98 万元。

    根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义
务人各自以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补
偿。公司将与补偿义务人沟通确认相应补偿方案，并将另行召开董事会审议及临时
股东大会审议补偿方案。

    补偿方案经股东大会特别决议审议通过后，公司拟督促业绩承诺方履行补偿义
务，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销的
具体事宜、履行减资手续并进行相应的修改章程及办理工商变更手续等。

    六、独立财务顾问核查意见及致歉声明

    独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专
项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：奥得赛化学 2021 年度的业绩承诺未实现，补偿义
务人应根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向上
市公司进行补偿。

    奥得赛化学未能实现业绩承诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾并在此向
广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问将密切跟踪后续事项进展情况并履行督导职责，
督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护
中小投资者利益。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度业绩承诺完成
情况的核查意见》）




财务顾问主办人：
                     章 琦                           张兴旺




                                                    天风证券股份有限公司
                                                        2022 年 4 月 25 日




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