天风证券股份有限公司
                  关于金陵华软科技股份有限公司
             2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有
限公司（以下简称“华软科技”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关规定，对华软科技董事会出具的《金陵华软科技股份有限
公司 2021 年度内部控制自我评价报告》进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见
发表如下：

    一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体
系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，
公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控
制有效性评价结论的因素。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及全部控股子公司，纳入评价范围单位资
产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营
业收入总额的 100%。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：
    1、公司治理结构
    公司建立了以股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，结合公司实

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际，制定或修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《重大经营
决策程序规则》《独立董事工作制度》《关联交易制度》《对外担保制度》《内部审计
制度》《募集资金管理办法》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等一
系列制度，形成了完整的公司治理框架文件。明确规定了股东大会、董事会、监事
会、经理层的职责权限。公司股东大会为最高权力机构；董事会为决策机构，对股
东大会负责，执行股东大会决议并依据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定
履行职责；监事会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查
公司财务以及行使其他由《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的权利。
    2021 年度，公司董事会有 7 名董事（其中 3 名独立董事）。监事会现有监事 3
名（其中职工代表 1 名）。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会四个专门委员会。公司通过制定四个专业委员会实施细则对其权限和
职责进行规范。
    公司建立了以总裁领导，由副总裁、财务总监等高级管理人员组成的管理框架
体系。设有工程管理部、采购部、销售部、市场部、财务部、人事行政部、审计部
等部门，明确规定了各部门的主要职能，形成各司其职、各负其责、相互配合、相
互制约、环环相扣的内控管理框架体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、
增加效益、确保安全等方面发挥着保障作用。
    2、内部审计
    公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构。审计委员会下设审计
部，独立于公司其他部门，直接对审计委员会负责，在审计委员会的领导下执行日
常内部控制的检查工作。审计部负责依照国家有关法律法规和公司《内部审计制度》
等相关要求，审核公司的经营、财务状况、募集资金使用与存放以及对外披露的财
务信息、审查内部控制制度建立的完善性及执行的有效性，并及时与外部审计机构
进行有效沟通。审计部对内行使内部审计职权，对审计委员会负责并报告工作。审
计部通过开展综合审计或专项审计工作，对公司内部控制设计及运行的有效性进行
监督检查，及时对风险进行预防与控制。对在开展审计工作中发现的内部控制缺陷，
依据缺陷性质按照既定的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。
    3、人力资源政策
    公司坚持“以人为本”的用人原则，严格按照《劳动法》和《劳动合同法》等


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相关法律法规开展人力资源工作。公司进一步制定和完善了多项人事行政管理工作
制度，并严格落实执行了各项人事行政管理制度，推行科学的聘用、专业培训、劳
动保险等人事培训和薪酬管理制度。从员工的聘用、培训、工资报酬制定、辞退、
退休安置等各环节不断完善人力资源管理制度，为公司发展提供有力的人力支持。
    4、风险评估
    公司根据所处行业的特点及公司的实际情况，建立了系统、有效的风险评估体
系。该体系通过设定控制目标并全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外
部风险并及时给予评估，做到风险可控。从而提高公司在经营活动上的安全性。
    5、对子公司的管控
    公司通过制定《子公司管理办法》《重大信息内部报告制度》等，完善制度建设，
不断加强对子公司的经营、资金、人员和财务等方面的管理，按照法律法规及其公
司章程的规定，履行必要的监管。公司通过向全资、控股及参股子公司委派高级管
理人员管理子公司，在子公司确保自主经营的前提下，实施有效的内部控制。各控
股子公司严格服从公司的宏观管理，严格遵守公司的各项规章制度，确保所提供给
公司信息的真实、准确、完整。
    6、授权审批的控制
    公司根据《公司章程》及《总经理工作细则》《重大经营决策程序规则》等各项
管理制度规定，按金额大小及交易性质不同，采取不同的交易授权。对于经常发生
的销售业务、采购业务等经营业务采用公司各部门逐级授权审批制度。对非经常性
业务，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，
按不同的交易金额和比例由公司董事长、董事会、股东大会审批。
    7、关联交易的控制
    公司制定了《关联交易制度》，对公司关联交易的原则、关联人与关联关系、关
联交易的决策权限等作了详尽规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易
制度》的规定执行。报告期内，公司关联单位发生的关联交易已按照《公司法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的规定，履行了董事会和股东大会的决
策程序，未发现有违法违规情形发生。
    8、财务系统的控制
    公司根据《企业会计准则》《公司章程》等法律法规的规定，进一步完善了《财


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务会计管理制度》，对公司的货币资金管理、销售与收款管理、采购与付款管理、生
产与存货管理、固定资产管理、在建工程的管理、对外投资的管理、报销审批程序
与权限等实施了有效的控制。通过以上制度的执行，保证有专门的管理部门完善地
记录公司的各项资产，通过定期盘点与清查、与外来单位进行核对与函证等账实核
对措施，合理保证公司资产的安全与完整。
    9、对外担保的控制
    为促进公司规范运作和健康发展，控制公司经营风险，公司制定了《对外担保
制度》，明确规定了对外担保的基本原则、担保的审批程序、担保对象的调查、担保
的日常风险管理等，能够有效降低及规避对外担保风险。
    10、募集资金的内部控制
    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者
的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号-主板上市公司规范运作》等相关有关法律法规的要求，结合公司实际情况，制
定了《募集资金管理制度》。对募集资金的管理原则、募集资金的三方监管以及募集
资金的存放、审批、使用、变更和监督等做了明确规定。
    公司所有募集资金的支出均按照募集资金使用计划的用途及项目使用。募集资
金使用情况由公司审计部进行日常监督，每季度对募集资金使用情况进行检查，并
将检查情况报告董事会、监事会。公司不存在变更募集资金用途、挪用募集资金情
况，对公司募集资金的内部控制严格、充分、有效。
    11、信息披露的控制
    （一）公司制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书为公司信息披露事务
的负责人，要求公司各相关部门（包括公司控股子公司）应在规定的时间履行其在
信息披露中负有的职责，明确信息公开披露前的内部保密措施，规定若信息在尚未
公开披露前已经泄露或公司认为无法确保该信息绝对保密时应采取及时向监管部门
报告和对外披露的措施等，确保公司信息披露相关法律法规的要求。严格按照有关
规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实性、完整性、准确性，没
有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等
机会获得公司所公告的全部信息。
    同时，公司加强投资者关系管理，积极参与对外接待、网上业绩说明会等投资


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者关系活动，确保信息披露公平、及时、准确。
    公司重点关注的高风险领域主要包括：战略管理、人力资源管理、财务管理、
安全环保、生产管理、重大投资、对外担保、关联交易等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
    司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关
制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定
标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%，
则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%，则为重要缺陷；如果超
过营业收入的 1%，则认定为重大缺陷。
    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%，
则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷；如果超
过资产总额 1%，则认定为重大缺陷。
    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财
务报告中的重大错报；已发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改
正；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
    财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未


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建立防止反舞弊程序和控制措施；非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控
制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；期末财务报告过程的控制存在一项或
多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定
量标准执行。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性
作判定。
    如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、
或使之偏离预期目标但未对公司造成负面影响为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性
较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离
预期目标但未对公司造成成负面影响为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严
重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标并
对公司造成重大负面影响并以公告形式对外披露为重大缺陷。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内
部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，针对公司在开展内部控制评价
过程中所发现的一般缺陷，公司已采取了相应的整改措施并进行了完善。

    三、其他内部控制相关重大事项工作说明

    报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项。

    四 、独立财务顾问的核查工作和核查意见
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    独立财务顾问查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项管理
制度与内控制度，独立董事发表的意见，与公司内部控制相关人员进行了沟通，结
合日常的持续督导工作，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评
价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：华软科技的内部控制制度符合我国有关法律、法
规和规范性文件的相关要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效
的内部控制，其《2021 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的
建立及运行情况。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司 2021
年度内部控制自我评价报告的核查意见》）




财务顾问主办人：
                    章 琦                              张兴旺




                                                      天风证券股份有限公司
                                                          2022 年 4 月 26 日




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