金陵华软科技股份有限公司董事会

  关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

       与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，公司董事会在审阅了本次交易的相关评估资料后，对
本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、
评估定价的公允性等事项发表意见如下：

    1. 评估机构具有独立性

    本次重大资产重组聘请的标的资产的评估机构北京中锋资产评估有限责任
公司（以下简称“中锋资产评估”）符合《中华人民共和国证券法》的相关要求，
评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对
方和标的公司均不存在关联关系，亦不存在除正常的业务往来外的现实的及预期
的利益或冲突，评估机构具有独立性。

    2. 评估假设前提合理性

    中锋资产评估对本次交易相关评估报告所设定的假设的前提均按照国家有
关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

    3. 评估方法和评估目的相关性

    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构采用了市场
法和收益法两种评估方法对标的公司全部股东权益进行了评估，并最终选择了市
场法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资
产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选
用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

    4. 评估定价公允性

    本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评
估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充
分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据
资料，评估定价具备公允性。

    综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，
不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

    特此说明。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允
性的说明》盖章页）




                                             金陵华软科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2022 年 6 月 29 日