金陵华软科技股份有限公司董事会

    关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

                  及提交法律文件的有效性的说明

    金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售其持有的倍升互联（北
京）科技有限公司 53.33%股权（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组（2022 年修订）》（以下简称“《26 号准则》”）《深圳证券交易所上市公司
信息披露指引第 3 号——重大资产重组》（以下简称“《披露指引 3 号》”）等相
关法律法规、规章及其他规范性文件及《金陵华软科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：


     一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1. 公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并于相关方签署了《保密协议》。本
次交易为公司重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，公司在做好内幕信息保
密工作的基础上未进行停牌。

    2. 公司筹划本次重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘
因素和同行业板块因素影响后超过 20%，达到了中国证监会《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款标准。公司股
票自本次重大资产重组首次信息披露日前六个月内，公司及控股股东、间接控股
股东、交易对方，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服
务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关
人员的直系亲属进行股票交易情况正在核查过程中，核查结果将在本次重组报告
书中及时披露。

    3. 公司对本次交易涉及的重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人
进行了登记，针对其买卖公司股票的情况进行自查，并将按照深圳证券交易所相
关规定及时将相关材料进行上报。

    4. 公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，形成交
易方案，并按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交
易的相关文件，公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问报告，
公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。

    5. 公司与交易对方及相关方签署了附生效条件的《股权转让协议》等相关
协议。

    6. 公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《金陵华软科技
股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》以及其他相关文件。

    7. 公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次
交易事项进行了事前书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

    8. 公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于本次重大资产出售
暨关联交易方案的议案》等与本次交易的相关议案。

    9. 标的公司的少数股东天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）已作出书
面声明，放弃对本次交易中标的公司股权的优先购买权。

    10. 公司正与国家市场监督管理总局反垄断局商谈，确认是否需要履行经营
者集中审批程序。

    11. 本次交易尚需取得公司股东大会审议通过，公司已在《金陵华软科技股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中进行披露和提示。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行
了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。


    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》以及《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》的规定，就本次交易拟提交的相关
法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司本次交易所提交的
法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董
事对前述文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司现阶段本次交易履行的法定程序完整，符
合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，提交的法律文件合
法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》盖章页）




                                             金陵华软科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2022 年 6 月 29 日