华软科技：董事会关于本次重大资产出售暨关联交易前12个月内购买、出售资产情况的说明2022-06-30
金陵华软科技股份有限公司董事会关于
本次重大资产出售暨关联交易前 12 个月内
购买、出售资产情况的说明
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售倍升互联（北京）科
技有限公司 53.33%股权（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》的规定：“上市公
司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计
算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行
为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大
资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
1．出售全资子公司镇江润港化工有限公司 100%股权
2020 年 11 月 13 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于转
让全资子公司股权的议案》，公司与淳蓝（上海）实业有限公司（以下简称“淳
蓝实业”）签订《股权转让协议》，约定公司以 5,500 万元的价格向淳蓝实业转
让持有的润港化工的 100%股权。润港化工已于 2020 年 12 月 2 日完成了第一阶
段 51%股权转让的工商变更登记手续，此次股权变更后，淳蓝实业持有润港化工
51%的股权，公司持有润港化工 49%的股权，润港化工不再纳入公司合并报表范
围。
2022 年 1 月 26 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于签
署股权转让协议之补充协议的议案》，就剩余股权相应对价款支付安排达成一致。
2022 年 1 月 30 日，润港化工完成剩余 49%股权转让的工商变更登记手续。该次
交易涉及的资产与本次交易的标的资产不属于同一或相同类别，该交易无须纳入
累计计算范围。
2．收购山东天安化工股份有限公司 3.28%股权
2021 年 4 月 28 日，公司与山东天安化工股份有限公司的股东冯长乐先生签
署《股权转让协议》，约定公司受让冯长乐所持有的山东天安化工股份有限公司
3.28%股份，受让完成后公司持有山东天安化工股份有限公司 90.71%的股份。截
至本报告书签署日，前述股份转让已完成交割。该次交易属于资产购买，该交易
无须纳入累计计算范围。
3．以增资方式获得武穴市久安化工有限公司 51%股权
2021 年 5 月，公司的控股子公司奥得赛化学与吴剑平、武穴市久安化工有
限公司（以下简称“久安化工”）及其股东谢祖平签署了《增资协议》，约定奥
得赛化学、吴剑平、谢祖平对久安化工进行增资，其中奥得赛化学以货币出资
1,530 万元，增资完成后奥得赛化学持有久安化工 51%的股权。截至本报告书签
署日，此次增资已完成工商变更登记。该次交易属于资产购买，该交易无须纳入
累计计算范围。
4．出售河南缔旺新材料股份有限公司 30%股权
2021 年 7 月，公司的控股子公司奥得赛化学与漯河市新旺化工有限公司（以
下简称“漯河新旺”）签订《股份转让协议》，约定将其所持有的河南缔旺新材
料股份有限公司 30%股权以现金 650 万元出售给漯河新旺，截至本报告书签署
日，此次增资已完成工商变更登记。该次交易涉及的资产与本次交易的标的资产
不属于同一或相同类别，因此该次交易无须纳入累计计算范围。
上述交易事项为公司深化精细化工业务板块的战略布局，增强公司在精细化
工领域的影响力，与本次交易无直接关系，交易涉及的资产不存在与本次交易标
的资产属于同一交易方所有或者控制或者属于相同或者相近业务范围的情形，无
需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述交易外，本次交易前十二个月内，华软科技不存在其他购买或出售资
产的情况。
特此说明。（以下无正文）
（本页无正文，为《金陵华软科技股份有限公司董事会关于本次重大资产出
售暨关联交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页）
金陵华软科技股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 29 日
