证券代码：002453      证券简称：华软科技       公告编号：2022-070



               金陵华软科技股份有限公司
 关于重大资产重组相关财务资料有效期延期的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对

公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。



    一、本次交易概述

    金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华软科技”）

拟向公司控股股东舞福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”或

“交易对方”）出售所持有的倍升互联（北京）科技有限公司（以下

简称“倍升互联”）53.33%股权（以下简称“标的股权”）。根据《深

圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等

法律、法规的相关规定，本次交易构成关联交易、重大资产重组。

    二、本次交易的相关进程

    2021 年 12 月 3 日，交易双方签署了《重大资产出售意向协议》。

2021 年 12 月 4 日，公司披露了《关于筹划重大资产出售暨关联交易

的提示性公告》（公告编号：2021-087）。

    之后公司及相关各方积极推进此次交易的各项工作。公司分别于

2022 年 1 月 8 日、2022 年 2 月 8 日、2022 年 3 月 10 日、2022 年 4

月 9 日、2022 年 5 月 7 日、2022 年 6 月 7 日披露了《关于筹划重大
资产出售暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-001、2022-012、

2022-016、2022-022、2022-041、2022-045）。

    2022 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第

五届监事会第三十次会议，审议通过了《金陵华软科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本次重组相关议案，交

易双方及倍升互联于当日签署了附生效条件的《股权转让协议》。2022

年 6 月 30 日公司披露了《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售

暨关联交易报告书（草案）》等本次重组相关公告。

    2022 年 6 月 29 日，公司向深圳证券交易所申请并取得审批同意，

本次重大资产重组财务资料有效期延期一个月。具体内容详见公司于

2022 年 7 月 8 日披露的《关于重大资产重组相关财务资料有效期延

期的公告》（公告编号：2022-054）。

    2022 年 7 月 12 日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对

金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函

〔2022〕第 11 号，以下简称“《问询函》”），公司在收到《问询函》

高度重视，立即组织相关各方及中介机构积极开展回复工作，对相关

问题逐项进行核查、分析和落实，但鉴于《问询函》需要核查及回复

的内容较多，部分问题尚需公司及中介机构进一步补充和完善。为保

证回复内容的准确性和完整性，经向深圳证券交易所申请，公司延期

回复《问询函》。

    三、申请财务资料有效期延期的原因

    公司本次重大资产重组标的公司倍升互联位于北京，其分、子公
司位于上海、苏州等地，主要客户及供应商分布在北京、上海等不同

地区。由于受疫情及相关防控工作等因素的影响，公司及中介机构人

员开展现场工作受到较大限制，影响了项目进度，具体情况如下：

    （一）北京市 2022 年 5 月份以来疫情及防控情况

    北京市自 2022 年 5 月以来疫情较为严重，出现多个高风险和中

风险区。2022 年 5 月 5 日起，北京市朝阳区开始居家办公，5 月 12

日起，海淀区部分地区开始居家办公，5 月 21 日起北京市全面落实

重点区域居家办公要求。在朝阳区、丰台区、房山区、顺义区基础上，

海淀区实行全域居家办公，其他区进一步降低到岗率，减少人员流动。

2022 年 5 月 22 日，北京市进一步从严从紧加强社会面疫情防控工作，

全面落实朝阳区、海淀区、丰台区、房山区、顺义区等重点区域 22

日起居家办公要求，其他区进一步降低到岗率，减少人员流动，进一

步规范居家办公情形。在全市划定的居家办公区域内工作或居住的人

员，除承担防疫任务、城市运行、公共服务人员外，实行居家办公。

实行居家办公区域内的单位，确需到岗的，按照不高于 30%控制到岗

率，到岗人员相对固定，实行单位居住地“点对点”闭环管理。2022

年 5 月 29 日，北京市开始分区分级动态实施全市社会面防控措施。

    倍升互联主要办公地点位于北京海淀区、朝阳区，主要中介机构

位于北京和上海，根据疫情防控要求，标的公司工作人员无法正常到

岗，中介机构亦无法开展现场工作，资料收集、沟通走访等工作难度

加大，导致项目进度推进较慢。

    （二）上海地区 2022 年 3 月份以来疫情及防控情况
    自 2022 年 3 月起，上海爆发了较为严重的新冠疫情，本轮疫情

累计报告确诊病例五万余例，多地被划为封控区、管控区，全员被要

求保持相对静止并频繁进行全市核酸大筛查，快递暂停。

    倍升互联部分主要客户位于上海，部分中介机构成员常驻上海或

存在上海行程，根据疫情防控要求，项目沟通、函证工作难度加大，

走访工作无法开展，且中介机构发送询证函的回函时间无法保证，致

使项目进度受到严重影响。

    四、申请财务资料有效期延期时限

    根据《中国人民银行 财政部 银保监会 证监会 外汇局关于进一

步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》之相关规定：

“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公

司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股

东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发

出股东大会通知的，公司可在充分披露疫情对本次交易的具体影响后，

申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申

请延期 3 次……”。2022 年 5 月 20 日，证监会发布《关于进一步发

挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通

知》（证监发〔2022〕46 号）支持受疫情影响严重地区和行业企业

加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项

目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披

露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大

会通知时间延期 1 个月，最多可以延期 3 次。”此外，深交所于 2022
年 6 月 24 日发布《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》

（深证上〔2022〕575 号），“受疫情影响严重地区和行业的上市公

司，并购重组项目不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可

以在充分披露具体影响后，依规申请延期 1 个月，最多可以申请 3 次。”

    因此，根据上述规则，公司向深圳证券交易所申请在第一次申请

有效期延期到期后，将本次交易的审计报告财务资料有效期再次延期

1 个月。

    五、本次财务资料有效期延期情况和后续工作安排

    公司已于 2022 年 7 月 28 日再次向深圳证券交易所申请并取得审

批同意，公司本次重大资产重组财务资料有效期将再次延期一个月。

    公司将继续全力配合中介机构推进本次重大资产重组相关工作。

本次重组事项尚需深圳证券交易所审查及公司股东大会审议批准等。

公司将根据本次重组事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定

和要求及时履行信息披露义务。

    六、特别提示

    1、公司及标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告

披露日，其财务状况和经营成果未发生重大变动，故已披露的经审计

财务资料具有延续性和可参考性。

    2、本次重组事项尚需深圳证券交易所审查及公司股东大会审议

批准等，公司已于 2022 年 6 月 30 日披露的本次重组草案及其摘要中

对本次重组事项涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了

详细说明。公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。敬
请广大投资者注意投资风险。

   特此公告。




                             金陵华软科技股份有限公司董事会

                                  二〇二二年七月二十九日