证券代码：002453        证券简称：华软科技         公告编号：2022-074



                    金陵华软科技股份有限公司
 关于《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关
     联交易报告书（草案）》及其摘要修订说明的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月30日披露了
《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简
称“《重组报告书》”）及相关文件，并于2022年7月12日收到深圳证券交易所下
发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函
〔2022〕第11号，以下简称“《问询函》”）。公司会同中介机构对《问询函》所
列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照《问询函》要求对《重组报告书》等
文件进行了修订和补充，主要修订内容如下：

序号                      章节                          修订内容

        “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
 1      风险”之“（二）本次交易可能暂停、取消或
        终止的风险”
                                                  根据《问询函》补充披露
        “第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”
                                                  本次交易存在因上市公司
        之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相
 2                                                股价异常波动或异常交易
        关的风险”之“2．本次交易可能暂停、取消
                                                  可能涉嫌内幕交易而被暂
        或终止的风险”
                                                  停、终止或取消的风险。
        “第十三节 其他重要事项”之“八、上市公司
 3      股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说
        明”


                                     1
     “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
4
     风险”之“（三）交割风险”
                                               修改资金占用风险的表
     “第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”
                                               述，将交易对方不能及时
5    之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相
                                               支付转让价款的51%以及
     关的风险”之“3．交割风险”
                                               倍升互联未清偿全部存续
                                               债务等风险表述为“交割
     “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
                                               风险”；将交易对方不能
6    风险”之“（四）本次交易剩余价款不能及时
                                               及时支付剩余转让价款的
     支付的风险”
                                               风险表述为“标的资产交
     “第十二节 本次交易的报批事项与风险因素” 割后剩余交易不能及时支
     之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相 付的风险”。
7
     关的风险”之“4．本次交易剩余价款不能及
     时支付的风险”

     “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
8                                              根据《问询函》补充披露
     风险”之“（六）关联担保风险”
                                               公司实际担保风险敞口以
                                               及舞福科技和八大处科技
     “第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”
                                               对公司担保提供的反担保
9    之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相
                                               具体安排。
     关的风险”之“6．关联担保风险”

     “重大风险提示”之“一、与本次交易相关的
10
     风险”之“（七）标的资产的估值风险”
                                               根据《问询函》补充披露
                                               市销率变动对评估结果的
     “第十二节 本次交易的报批事项与风险因素”
                                               影响而产生的估值风险。
11   之“二、风险因素”之“（一）与本次交易相
     关的风险”之“7．标的资产的估值风险”

     “第四节 交易对方基本情况”之“七、其他事 根据《问询函》补充披露
12
     项说明”之“（五）交易对方资金来源”      交易对方资金来源。

     “第四节 交易对方基本情况”之“七、其他事 补充披露交易对方等相关
13
     项说明”之“（六）交易对方的反担保能力” 主体的反担保能力。

     “第五节 交易标的基本情况”之“一、倍升互
14
     联”之“（七）最近两年的主要财务指标”
                                               根据《问询函》补充披露
     “第五节 交易标的基本情况”之“二、创森智 倍升互联、创森智云、江
15
     云”之“（六）最近两年的主要财务指标”    苏倍升2020年、2021年主
                                               要财务数据的情况。
     “第五节 交易标的基本情况”之“三、江苏倍
16
     升”之“（六）最近两年的主要财务指标”

17   “第六节 资产评估情况”之“十一、上市公司 根据《问询函》补充披露
                                  2
       董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的    营业收入预测涉及的重要
       分析”之“（四）交易标的定价公允性分析”    参数，各期营业收入增长
       之“2．营业收入预测涉及的重要参数，各期     率的具体情况，预测增长
       营业收入增长率的具体情况，预测增长率的波    率的波动原因及合理性。
       动原因及合理性”

       “第六节 资产评估情况”之“十一、上市公司
       董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的 根据《问询函》补充披露
18     分析”之“（四）交易标的定价公允性分析” 标的资产预测成本增长情
       之“3．补充披露标的资产预测成本增长情况 况与预测收入的匹配性。
       与预测收入的匹配性”

       “第六节 资产评估情况”之“十一、上市公司
                                                 根据《问询函》补充披露
       董事会对交易标的评估合理性及定价公允性的
19                                               本次选择市场法评估结果
       分析”之“（五）本次交易最终选取市场法评
                                                 作为评估结论的合理性。
       估作价的合理性”

       “第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交
       易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、    根据《问询函》补充披露
       当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响    本次重大资产出售涉及的
       分析”之“（三）本次交易对上市公司财务指    会计处理及依据，并分析
20
       标和非财务指标影响的分析”之“3．本次重     标的资产在本次交易完成
       大资产出售涉及的会计处理及依据”、          前后对公司当期和未来会
       “4．交易标的在本次交易完成前后对上市公     计年度净利润的影响。
       司当期和未来会计年度净利润的影响”

     特此公告。




                                        金陵华软科技股份有限公司董事会

                                                     年   月   日




                                    3