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北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》
之专项法律意见书
金陵华软科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵华软科技股份有限公
司（以下简称“华软科技”、“公司”或“上市公司”）委托，担任华软科技向舞
福科技集团有限公司（以下简称“舞福科技”或“交易对方”）出售资产暨关联
交易项目（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾问。
并已于 2022 年 6 月 29 日出具了《北京市君合律师事务所关于金陵华软科技股份
有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》 以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 7 月 12 日下发的《关于对金陵华软科技股份
有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第 11 号，以下简称“《问
询函》”）的要求，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大
资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规的规定对本
次交易有关事项进行了补充核查，并出具本专项法律意见书。
为出具本专项法律意见书，本所律师已经对与出具本专项法律意见书有关的
文件资料进行了审查，并依赖于华软科技的如下保证：华软科技、交易对方已向
本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均
与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；华软科技在指定信息披露媒体上公告
的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
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对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、华软科技、交
易对方或其他有关机构出具的有关证明、说明文件作出判断。
在本专项法律意见书中，本所律师仅对本专项法律意见书出具之日以前已经
发生或存在的且与本次重大资产出售有关的重要法律问题发表法律意见，并不对
其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本专项法
律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限
于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所
律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保
证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资
格。
除非上下文另有说明，本专项法律意见书中所使用的术语和定义与《法律意
见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《法律意见书》所
作出的声明同样适用于本专项法律意见书。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项法律意见书。
2
正 文
一、《问询函》问题2：报告书显示，本次重大资产出售前你公司与标的资
产之间存在资金拆借。截至报告书签署日，你公司向标的资产提供的资金拆借
本金及利息余额为18,458.03万元。若截至标的资产交割日，上述款项仍有余额，
将转为关联方资金占用。你公司与舞福科技在《股权转让协议》中特别约定：
“标的资产应于本协议生效后3个月内，并于本次交易交割前，向你公司归还全
部存续债务以及存续债务在本协议签署日至交割日产生的利息。舞福科技应采
取必要的措施，促使标的资产在交割前向你公司归还全部存续债务及利息。”
另外，截至2021年末，标的资产货币资金余额仅为9,799.51万元。（1）请补充
说明你公司与标的资产上述资金拆借事项发生的时间、背景、借款条件、具体
会计处理，并结合标的资产及舞福科技的盈利能力和现金流情况，补充说明其
是否具备按照协议约定履行偿付义务的能力，相关主体的具体还款安排及资金
来源，并充分提示风险。（2）补充披露截至目前你公司对标的资产应收款项、
预付账款余额，并说明相关款项的后续安排。（3）自查是否存在其他可能导致
交易完成后你公司关联人对你公司形成非经营性资金占用的情形，如是，请披
露具体解决措施及期限。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明你公司与标的资产上述资金拆借事项发生的时间、背景、
借款条件、具体会计处理，并结合标的资产及舞福科技的盈利能力和现金流情
况，补充说明其是否具备按照协议约定履行偿付义务的能力，相关主体的具体
还款安排及资金来源，并充分提示风险。
1、上市公司与标的资产上述资金拆借事项发生的时间、背景、借款条件、
具体会计处理
（1）资金拆借发生的背景和原因
根据上市公司的公告文件、提供的资料及所作的说明，自公司收购倍升互联
以来，上市公司持续向倍升互联提供资金拆借。上市公司向倍升互联提供资金拆
借的主要背景和目的为正常开展业务、支付采购货款、偿还银行借款，具有一定
合理性。
（2）资金拆借发生的时间和借款条件
自上市公司2018年收购倍升互联以来，上市公司为支持倍升互联业务发展，
每年不定期向其提供一定的借款，借款利率为一般年利率6%-7%。根据上市公司
3
与倍升互联的确认，上市公司与倍升互联签署的上述资金拆借不存在其他特殊的
借款条件。
（3）资金拆借的具体会计处理
根据上市公司出具的《关于对深圳证券交易所重组问询函的回复》（以下简
称“《问询回复》”），截至《股权转让协议》签署日，上述资金拆借事项，公
司个别财务报表均计入其他应收款科目。资金拆借事项在公司个别财务报表的具
体会计处理如下：
《股权转让协议》签署日前 向倍升互联提供借款：
借：其他应收款
贷：银行存款
按季度计提借款利息：
借：其他应收款
贷：财务费用—利息收入
年中公司与倍升互联之间的商品交易：
支付采购货款：
借：预付账款
贷：银行存款
收到货物和发票：
借：库存商品
应交税费—应交增值税（进项税额）
贷：预付账款
年末将公司与倍升互联未结清的预付账款全部
转入其他应收款：
借：其他应收款
贷：预付账款
《股权转让协议》签署日： 借：其他应收款
公司与倍升互联的资金拆借计提利息， 贷：财务费用—利息收入
并将2022年1月1日至《股权转让协议》 借：其他应收款
签署日的未结清的预付账款转入其他应 贷：预付账款
收款
《股权转让协议》签署日至存续债务全 借：其他应收款
部清偿完毕期间，公司将不再新增对倍 贷：财务费用—利息收入
升互联及其子公司的借款，公司按月计
提存续债务利息
公司收到倍升互联归还存续债务 借：银行存款
贷：其他应收款
2、标的资产及舞福科技具备按照协议约定履行偿付义务的能力
（1）标的公司的盈利能力和现金流
4
根据《审计报告》，标的公司相关财务指标情况如下：
单位：万元
2021年度/ 2020年度/
财务指标
2021年12月31日 2020年12月31日
营业收入 306,490.86 223,342.58
利润总额 2,137.69 3,325.29
净利润 1,515.41 2,454.36
货币资金 9,799.51 5,364.09
应收账款 21,358.63 20,306.25
存货 17,499.29 9,494.39
经营活动现金流入小计 348,036.36 272,761.51
经营活动现金流出小计 348,349.25 265,172.44
经营活动产生的现金流量净额 -312.89 7,589.07
根据《问询回复》，倍升互联2020年、2021年营业收入增长率分别为9.27%、
37.23%，具有一定的盈利能力。2021年末、2022年6月末（未经审计）倍升互联
的货币资金余额分别为9,799.51万元、8,745.06万元，2020年、2021年经营活动现
金流入分别为272,761.51万元、348,036.36万元，具有一定的资金实力；倍升互联
2020年、2021年末的流动比率分别为1.39、1.17；利息保障倍数分别为5.37、2.14，
具有一定的偿债能力。同时倍升互联的存货主要为苹果系产品，2020年、2021
年存货周转天数分别为10.97天、16.74天，存货的变现能力较强；倍升互联的应
收账款的账龄主要为1年以内，应收账款变现能力较强。且经查看倍升互联最新
的征信报告，倍升互联不存在逾期金额，各项贷款状态正常，信用良好。
（2）交易对方舞福科技的盈利能力和现金流
根据天津市广远有限责任公司会计师事务所出具的《舞福科技2021年审计报
告》（编号为津广远内审字（2022）第0665号）和《舞福科技2020年审计报告》
（编号为津广远内审字（2021）第0648号），2020年、2021年舞福科技合并口径
净利润分别为-1,147.67万元、-19,414.12万元，其中2021年出现大幅亏损的主要
原因为2021年将华软科技（2021年大幅亏损）纳入合并报表范围，而舞福科技本
部2020年、2021年实现净利润分别为-6,344.26万元、2,231.02万元，其他财务指
标均稳中向好，具体指标如下：
单位：万元
财务指标 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产 624,150.86 569,373.29
5
其中：其他应收款 168,417.53 168,051.30
长期股权投资 285,754.32 230,855.31
其他非流动资产 169,370.34 169,370.34
总负债 340,368.46 287,826.16
其中：其他应付款 340,088.89 283,402.86
净资产 283,782.40 281,547.13
资产负债率 54.53% 50.55%
营业收入 0.00 0.00
投资收益 8,751.35 7,551.62
净利润 2,235.27 -6,344.26
2020年度、2021年度舞福科技本部投资收益主要来源于其持有的北京农村商
业银行股份有限公司（以下简称“北京农商行”）4.19%股权而享有的现金分红，
2019年度分红7,500.00万元，2020年度分红7,631.02万元。根据北京农商行2022
年7月5日公告的《北京农村商业银行股份有限公司2021年度分红派息实施公告》，
北京农商行以2021年12月31日总股本为基数进行现金红利分配，每股现金分红
0.14元（含税），现金红利发放日为2022年7月8日。舞福科技持有北京农商行4.19%
股份，应获得现金分红7,122.29万元。舞福科技目前已收到现金分红7,122.29万元，
该款项将用于支付倍升互联53.33%股权转让款。根据报告时间为2022年7月13日
的舞福科技《企业信用报告》，舞福科技不存在逾期情况，各项贷款状态正常，
信用良好。
除上市公司外，舞福科技对外投资的主要公司的基本情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 主营业务/经营范围
（万元） （%）
北京金陵小额贷款有
1 10,000.00 100.00 在石景山区范围内发放贷款
限公司
北京中技科融小额贷
2 20,000.00 30.00 在北京市范围内发放贷款
款有限公司
北京农村商业银行股
3 1,214,847.47 4.19% 吸收存款、发放贷款、代理业务
份有限公司
舞福科技拟出售持有的上述3家公司全部股权，具体为：
（1）出售持有的北京农商行全部股权，目前正在寻找意向买家。参考北京
农商行2022年一季度报表每股净资产5.89元计算，舞福科技持有的北京农商行
4.19%股权价值约29.96亿元。
（2）舞福科技持有的北京金陵小额贷款有限公司100%股权已于近日在北京
产权交易所挂牌转让，近期将签署相关转让协议，转让价格7,450万元。预计2022
6
年12月31日前可回款5,450万元。
（3）舞福科技拟出售持有的北京中技科融小额贷款有限公司30%股权，目
前正在寻找意向买家，预计转让价格5,500-7,000万元。
舞福科技拟出售的上述股权均为金融机构或类金融机构股权，标的企业经营
业绩较好，因此成功出售的可行性较大。预计上述3家公司股权出售价款合计约
31.30亿元，远高于倍升互联53.33%股权转让款和倍升互联与公司的资金拆借余
额。
（3）八大处控股集团有限公司提供借款
为了避免交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，进而导致控股股东非经
常性占用公司资金，2022年6月10日，舞福科技与实际控制人张景明担任副董事
长的关联公司八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）签署《借款
协议》，约定八大处控股向舞福科技提供3.55亿元的借款，该笔借款专项用于舞
福科技支付倍升互联53.33%股权转让款和倍升互联与公司资金往来借款的归还。
《股权转让协议》生效后，如舞福科技需向公司支付倍升互联股权转让价款，
舞福科技可根据资金需求情况，在不超过总额度3.55亿元的范围内一次性或分批
向八大处控股提取借款，无须再次履行审批程序或签署借款协议。除此之外，该
借款协议未设置其他前置条件。
八大处控股集团有限公司已召开董事会及股东会审议通过向舞福科技提供
借款事宜。
八大处控股是由海淀区人民政府国有资产监督管理委员会控制的大型国有
控股企业。集团成立于1992年，总部位于北京，注册资本金3亿元人民币。根据
北京天可盛合会计师事务所出具的《八大处控股集团有限公司2021年度合并审计
报告》（天可会审自（2022）第301号），八大处控股2021年末经审计的总资产
为511.84亿元，货币资金余额为6.12亿元。根据报告时间为2022年6月14日的《企
业信用报告》，八大处控股不存在逾期情况，各项贷款状态正常。
（4）舞福科技控股股东和实际控制人的承诺函
根据《股权转让协议》的约定，标的公司应于交割前，向华软科技归还全部
存续债务（包含本金及利息）。舞福科技应采取必要的措施，促使标的公司在交
割前向华软科技归还全部存续债务，包括但不限于向标的公司提供借款，用于标
的公司向华软科技偿还存续债务。
为保证舞福科技有能力履行上述承诺，舞福科技控股股东（也是唯一股东）
7
八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）和实际控制人张景明先生
于2022年6月2日签署如下承诺：
“一、督促舞福科技积极履行其在交易文件项下的义务，包括但不限于：
1、按照《股权转让协议》约定的时间和金额向华软科技支付交易对价。
2、按照《股权转让协议》的约定向倍升互联（北京）科技有限公司提供借
款。
3、向华软科技承担《反担保协议》项下的反担保责任（如有）。
二、舞福科技履行其在交易文件项下的义务过程中如遇资金紧张、预期可能
无法全部或部分履行交易文件项下的义务的，本人/本公司将无条件向舞福科技
提供资金支持，包括但不限于提供借款、协调金融机构贷款、协调关联方借款等，
保证舞福科技不违反交易文件的任何约定。”
综上所述，结合倍升互联自身的财务状况及资金实力、资金实力及资信水平、
舞福科技与八大处控股签署的《借款协议》、交易对方控股股东八大处科技及实
际控制人出具的承诺函，倍升互联及舞福科技具备按照本次交易相关协议约定履
行偿付义务的能力。
3、相关主体的具体还款安排及资金来源，并充分提示风险
根据上市公司及标的公司的说明，倍升互联的还款主要资金来源为：（1）
自有资金。如上所述，倍升互联财务状况较好，信用良好，具有一定的盈利能力
和偿债能力。倍升互联的资金周转较快，短期营运资金、从银行借入的短期借款
以及从融资租赁公司融入的款项等均可用于部分偿付与上市公司的往来借款。（2）
舞福科技的资金支持。本次股权转让协议中约定，舞福科技应采取必要的措施，
促使标的公司在交割前向华软科技归还全部存续债务，包括但不限于向标的公司
提供借款，用于标的公司向华软科技偿还存续债务。如上所述，舞福科技自身有
部分流动资金，有一定支付能力，且可向关联方八大处控股借款，用于倍升互联
与上市公司资金往来借款的归还。因此，倍升互联将在《股权转让协议》签署后
3个月内、标的资产交割前向上市公司偿还全部存续债务，具体资金来源为倍升
互联的自有资金、交易对方舞福科技的资金支持等。
（二）补充披露截至目前你公司对标的资产应收款项、预付账款余额，并
说明相关款项的后续安排。
截至本专项法律意见书出具之日，上市公司向倍升互联提供的资金拆借本金
8
及利息余额为18,583.65万元（含《股权转让协议》签署日至本专项法律意见书出
具之日的利息），除此以外，不存在对倍升互联的应收款项、预付款项余额。
为了维护上市公司利益，交易双方约定倍升互联偿还上述款项及利息作为标
的资产交割的前置条件。因此，在《股权转让协议》签署方切实履行协议各项义
务的情况下，上述存续债务及利息将于《股权转让协议》签署后3个月内、标的
资产交割前完成清偿。
（三）自查是否存在其他可能导致交易完成后你公司关联人对你公司形成
非经营性资金占用的情形，如是，请披露具体解决措施及期限。
报告期内标的公司与上市公司的关联交易情况如下：
1、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2021 年度 2020 年度
华软科技 销售商品 45,437,975.22 78,671,386.72
深圳金信汇通商业保理有限公
销售商品 - 34,332.75
司
广州华津融资租赁有限公司 销售商品 27,478.76 21,238.94
山东天安化工股份有限公司 销售商品 42,513,522.10
合计 - 87,978,976.08 78,726,958.41
2、关联租赁情况
标的公司作为承租方
单位：元
关联方 租赁资产种类 2021 年度发生额 2020 年度发生额
广州华津融资租赁有限公司 电子设备租赁 575,149.11 419,997.00
3、关联担保情况
标的公司作为被担保方
单位：元
担保 担保方 担保金 签订
担保合同 债务人 债权人 主债务
人 式 额 时间
《综合授信合同》 本金最 2021
《最高额保证合 北京银行股
华 软 连带责 （0678014）及 2021 高限额 年 5
同》（编号： 倍升互联 份有限公司
科技 任保证 年 5 月 26 日至 2022 为 月 26
0678014_001） 中关村分行
年 5 月 25 日期间债权 8,000 日
9
担保 担保方 担保金 签订
担保合同 债务人 债权人 主债务
人 式 额 时间
人与债务人根据该授 万元
信合同订立的全部具
体业务合同项下的全
部债务
债权人与债务人签订
《无锡农村商业银 江苏创森 的《无锡农村商业银
本金数 2021
行保证合同》 锡农 智云信息 无锡农村商 行流动资金借款合 额为 年9
华 软 连带责
商保字[2021]第 业银行股份 同》（锡农商流借字
科技 任保证 科技有限 2,000 月 9
0150010909001 有限公司 [2021]第
号） 公司 万元 日
0150010909001 号）
项下的债务
2021 年 8 月 6 日至
江苏创森 最高保 2021
《最高额保证合 华夏银行股 2024 年 8 月 6 日期间
华 软 连带责 智云信息 证额为 年 8
同》（NJ0201（高 份有限公司 债权人与债务人签订
科技 任保证 科技有限 3,000 月 6
保）20210007） 苏州分行 的多个流动资金借款
公司 万元 日
合同项下的债务
2021 年 12 月 9 日至
《最高额保证担保 天禾软件 江苏张家港 2023 年 12 月 27 日期 本金最 2021
华 软 连带责 合同》 科技（苏 农村商业银 高余额 年 12
间债权人与债务人签
科技 任保证 （DBHT20211208 州）有限公 行股份有限 为 500 月 9
00005214） 订的一系列融资业务
司 公司 万元 日
合同项下的债务
江苏张家港 2021 年 12 月 14 日至
《最高额保证担保 天禾软件 农村商业银 2023 年 12 月 27 日期 本金最 2021
华 软 连带责 合同》 科技（苏 高余额 年 12
行股份有限 间债权人与债务人签
科技 任保证 （DBHT20211213 州）有限公 为 500 月 14
00006076） 公司苏州分 订的一系列融资业务
司 万元 日
行 合同项下的债务
倍升互联、
倍升互联 2018 年 8 月 23 日至
最高债
《最高额保证合 （江苏）科 星展银行 2025 年 9 月 2 日期间 2020
权额度
华 软 连带责 同》 技有限公 （中国）有 债权人向债务人提供 年 11
为
科技 任保证 （CG/SH/BT/2020 司、江苏创 限公司上海 贷款、融资及/或服务 月 25
0903） 10,000
森智云信 分行 与金融衍生产品交易 日
万元
息科技有 而发生的债务
限公司
《担保函》 XLZ20199108569 及
最高保
（201911190101-1 ZHT20200618003 号 2020
证金额
华 软 连带责 ）《担保函补充协 联想融资租 设备租赁合同及其项 年9
倍升互联 为
科技 任保证 议》 赁有限公司 下债权人与债务人已 月9
（ZHT2020061800 1,500
经或不时签署的订单 日
3-1） 万元
项下的债务
华 软 连带责 《最高额保证合 中航纽赫融 《融资租赁合同（售 最高债 2021
倍升互联
科技 任保证 同》 资租赁（上 后回租）》 权限额 年 8
10
担保 担保方 担保金 签订
担保合同 债务人 债权人 主债务
人 式 额 时间
（ZHZL(21)04HZ0 海）有限公 （ZHZL(21)04HZ032 为 月 16
32-BZ001） 司 ）、《转让合同》 5,000 日
（ZHZL(21)04HZ032 万元
-GM001）及 2021 年 8
月 16 日至 2022 年 8
月 16 日期间债权人
与债务人签订的所有
租赁合同、转让合同
项下的所有债务
4、关联方应收应付款项
标的公司应付关联方款项
单位：元
项目 关联方 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
其他应付款 华软科技 5,550,178.57 7,776,314.99
应付利息 华软科技 7,944,130.88 2,244,578.46
预收款项 华软科技 79,881,534.00 156,275,686.00
经核查，除上述资金拆借外，公司不存在其他可能导致交易完成后公司关联
人对公司形成非经营性资金占用的情形。
二、《问询函》问题 11、2021 年 12 月 4 日，你公司披露《关于筹划重大资
产出售暨关联交易的提示性公告》称，公告披露前 20 个交易日公司股价相对大
盘累计涨幅超过 20%。（1）请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间
节点、具体参与或知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情
形。（2）请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《26
号准则》第六十六条的规定补充披露二级市场自查报告。（3）请说明本次交易
是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而应当暂停或终止
本次重组进程的情形。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司结合本次交易的具体筹划过程、重要时间节点、具体参与
或知悉的相关人员等，说明是否存在信息泄露、内幕交易等情形。
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1、本次交易的具体筹划过程
具体筹划过程如下：
（1）2021年11月29日，上市公司与舞福科技、倍升互联就本次交易方案进
行初步协商；
（2）2021年12月3日，上市公司与交易对方舞福科技签署《重大资产出售意
向协议》；
（3）2021年12月4日，上市公司首次披露《关于筹划重大资产出售暨关联交
易的提示性公告》，其后分别于2022年1月8日、2月8日、3月10日、4月9日、5
月7日、6月7日、6月30日披露重组的最新进展情况；
（4）2021年12月13日、2021年12月30日、2022年1月5日，上市公司与拟聘
请的独立财务顾问、律师事务所、评估机构及审计机构签署了保密协议，并要求
各中介机构做好内幕信息知情人登记，控制相关方的知情人范围，严格遵守保密
义务。各中介机构对本次重组涉及的相关事宜进行尽职调查；
（5）自2021年12月3日以来，公司按照相关规定制作了重大事项进程备忘录，
记录筹划决策过程中各关键时点的参与人员、筹划内容等信息，并及时向深圳证
券交易所报送；
（6）2022年6月29日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议并
通过了本次重组的报告书及相关议案，并与交易对方签署了《股权转让协议》和
《反担保保证合同》，上市公司及各中介机构在深圳证券交易所指定媒体刊登了
相关公告；
（7）2022年7月12日，上市公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对金陵
华软科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第11号）。
2、重要时间节点
本次交易的重要时间节点如下：
（1）2021年11月29日，上市公司与舞福科技、倍升互联就本次交易方案进
行初步协商；
（2）2021年12月3日，上市公司与交易对方舞福科技签署《重大资产出售意
向协议》；
（3）2021年12月4日，上市公司首次披露本次重大资产重组事宜；
（4）2021年12月13日、2021年12月30日、2022年1月5日，上市公司分别与
12
各中介机构签署了保密协议；
（5）2022年6月29日，上市公司召开董事会审议通过了本次重组的报告书及
相关议案，并向交易所进行本次重组申报；
（6）2022年7月12日，上市公司收到了交易所下发《问询函》。
3、具体参与或知悉的人员
具体参与或知悉的人员主要如下：
（1）华软科技、交易对方舞福科技、标的公司倍升互联的董事、监事、高
级管理人员、实际控制人张景明先生；
（2）相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的自然人。
4、不存在信息泄露、内幕交易等情形
（1）公司就本次交易进行前期论证时，采取了必要且充分的保密措施，制
定了严格的保密制度，严格控制内幕信息知情人范围，并督促相关内幕信息知情
人履行保密义务。
（2）公司与知悉内幕信息的有关各方及时签署了保密协议，并要求该等机
构做好内幕信息知情人登记，控制相关方的知情人范围，严格遵守保密义务。
（3）公司按照相关规定制作了重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中
各关键时点的参与人员、筹划内容等信息，并及时向深圳证券交易所报送。
（4）公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，
不得泄露本次交易的相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票或建议他人
买卖公司股票，内幕交易将对当事人以及本次交易造成严重后果。
（5）根据本次重组《交易进程备忘录》《内幕信息知情人登记表》《自查
报告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，本次交易相关人员在自
查期间买卖上市公司股票的情况具体如下：
1）陆斌
单位：股
姓名 职务/关系 买入 卖出 结余股数 交易时间
华软科技监事
陆斌 - 100.00 0.00 2021 年 9 月 13 日
单红娣配偶
针对上述股票买卖行为，陆斌作出如下声明与承诺：
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“（1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于公开信息及市
场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次交易不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买
卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述
自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（4）截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
（5）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
（2）闫伟
单位：股
姓名 职务/关系 买入 卖出 结余股数 交易时间
倍升互联监事赵
闫伟 - 100.00 0.00 2021 年 8 月 10 日
冉配偶
针对上述股票买卖行为，闫伟作出如下声明与承诺：
“（1）本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系本人基于公开信息及市
场交易情况的独立判断而进行的操作，与本次交易不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖股票时不存在泄露有关信息或者建议他人买
卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交易的情形。
（3）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规，本人愿意将上述
自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（4）截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易
被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
情形。
（5）本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中
所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
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除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情况。
在上述相关主体出具的自查报告声明承诺所述情况真实、准确、完整的前提
下，上述内幕信息知情人在自查期间内买卖华软科技股票的行为不属于利用本次
交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质障碍。
（二）请你公司自查内幕信息知情人名单是否依法依规登记完整，按照《26
号准则》第六十六条的规定补充披露二级市场自查报告。
经核查，上市公司已按照《重组办法》《26号准则》《上市规则》《监管规
则适用指引——上市类第1号》等要求对相关内幕信息知情人进行了登记。上市
公司登记的内幕信息知情人包括：
1. 华软科技及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人；
2. 华软科技的控股股东舞福科技（同时作为本次交易的交易对方）及其董事、
监事、高级管理人员；
3. 标的公司倍升互联及其董事、监事、高级管理人员；
4. 相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
5. 前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶和子女。
内幕信息知情人名单已经依法依规登记完整。
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中披露二级市场自查报告。
（三）请说明本次交易是否存在因股票价格异常波动或异常交易可能涉嫌
内幕交易而应当暂停或终止本次重组进程的情形。
本次重组事项首次披露前20个交易日期间，剔除大盘因素影响后公司股价累
计涨幅为26.05%；剔除板块因素（Wind信息科技咨询与其他服务指数，882511.WI）
影响后公司股价累计涨幅为23.24%，均超过20%，达到《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条的相关标准。
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕
信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕
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交易的可能，因此本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
本专项法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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