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君合律师事务所上海分所
关于金陵华软科技股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的法律意见书
致：金陵华软科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受金陵华软科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施
的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、
行政法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，
“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）以及《金陵华软
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2022 年
第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的
规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所
对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，
而不对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目而使用，未经本所事先书面同意，
任何人不得将其用作其他任何目的。
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本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事
实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假
设：
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提交给本所
的文件都是真实、准确、完整的；
2. 公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权；
4. 提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、
准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具日均由
其各自的合法持有人所持；及
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在
任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1. 根据公司于 2022 年 8 月 4 日公告的《金陵华软科技股份有限公司第六
届董事会第二次会议决议的公告》和《金陵华软科技股份有限公司关于召开 2022
年第四次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），公司董
事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开十五日前以公告
形式通知了公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
2. 《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、现场会议召开地
点、会议时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项和现
场会议登记方法等内容，《股东大会通知》的内容符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
2
3. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于
2022 年 8 月 19 日下午 14:30 在苏州姑苏区苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21
层公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统（以下简称“交易系统”）和
深圳证券交易所互联网投票系统（以下简称“互联网投票系统”）向公司股东提
供了网络投票平台（交易系统和互联网投票系统合称“网络投票平台”）。其中交
易系统网络投票时间为 2022 年 8 月 19 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-
15:00；互联网投票系统网络投票时间为 2022 年 8 月 19 日 9:15-15:00 的任意时
间。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知
内容一致。
4. 本次股东大会由公司董事长翟辉先生主持，符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1. 根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2022 年 8 月 15
日下午 15：00 交易收市时登记在册的《股东名册》、公司提供的出席现场会议的
股东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件，经本所的核查，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，合计代表公司有表决权
的股份数为 82,354,044 股，占公司股份总数的 8.7219%（按四舍五入保留四位小
数方式计算，下同）。
2. 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计数
据，通过网络投票平台投票的股东共 8 人，合计代表公司有表决权的股份数为
47,923,170 股，占公司股份总数的 5.0754%。
3. 出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 10
人，合计代表公司有表决权的股份数为 130,277,214 股，占公司股份总数的
13.7974%。其中，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的除公司董事、监
事、高级管理人员以外的持有公司 5%以下股份的股东（以下简称“中小股东”）
及股东代理人共 9 人，合计代表公司有表决权的股份数为 47,923,270 股，占公司
股份总数的 5.0755%。
3
4. 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、
高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
5. 根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作
为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
基于上述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合
《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席现
场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式就列入《股东大会通知》的全部议
案逐项进行了表决。本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》所公告的
议案一致，未发生股东及股东代理人在议案审议过程中提出新议案或对议案进行
修改的情形。股东大会现场表决时，按照《股东大会规则》和《公司章程》的规
定，由本所律师、两名股东代表与一名监事共同负责计票和监票。同时，公司通
过交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。
2. 根据本次股东大会投票表决结束后公司根据有关规则合并统计的现场
投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明
的全部议案。具体情况如下：
（1） 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
（2） 逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
1） 交易对方
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
4
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
2） 标的资产
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
3） 交易方式
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
4） 交易价格
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
5） 款项支付
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
5
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
6） 标的公司股权交割
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
7） 人员安置
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
8） 公司为倍升互联提供担保的处理
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
9） 过渡期损益
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
6
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
10） 违约责任
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
11） 协议生效
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
（3） 审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
（4） 审议通过《关于〈金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）〉及其摘要的的议案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
7
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
（5） 审议通过《关于与交易对方签订附生效条件的〈股权转让协议〉的议
案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
（6） 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条规定的议案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
（7） 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
（8） 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题规定〉第四条规定的议案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
8
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
（9） 审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号
-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
（10） 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号-重大资产重组〉第十三条第（七）款标准的议案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
（11） 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明的议案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
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（12） 审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、审计报告及备
考审阅报告的议案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
（13） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
（14） 审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回
报措施的议案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
（15） 审议通过《关于公司重大资产出售完成后新增关联担保及关联交易的
议案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
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47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
（16） 审议通过《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明和
议案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
（17） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产
重组有关事宜的议案》
同意票 130,277,214 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
其中，出席本次股东大会的中小股东及股东代理人表决情况为：同意票
47,923,270 股，占出席本次股东大会且对该项议案有表决权的中小股东及股东代
理人所持有表决权股份总数的 100.0000%。
上述议案均涉及关联交易，相关关联股东已回避表决。上述议案均为特别决
议议案，已由出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东及股东代理人所持表
决权的三分之二以上通过。
基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，公司 2022 年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格、表决程序等事项符合中国法律、法规和《公司章程》的有
关规定，由此作出的股东大会决议合法、有效。
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本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
12
