证券代码：002453        证券简称：华软科技          公告编号：2022-083


                         金陵华软科技股份有限公司
                     关于修订《公司章程》的公告

          本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有

     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


          金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月

     25 日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章

     程>的议案》，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳

     证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运

     作》等有关规定，并结合公司实际情况，同意对《公司章程》中的相

     应条款进行修改。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体修订内容

     如下：
                修订前                                     修订后

第十条 ……依据本章程，股东可以起诉股      第十条 ……依据本章程，股东可以起诉股东，

东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理     股东可以起诉公司董事、监事、总经理(即总

和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，     裁，下同)和其他高级管理人员，股东可以起

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和     诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总

其他高级管理人员。                         经理和其他高级管理人员。

                                           第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
                                           公司的（常务）副总经理[即(常务)副总裁，
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
                                           下同]、董事会秘书、财务总监。

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第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：……（十二）审议批准本章 行使下列职权：……（十二）审议批准本章程

程第四十四条规定的担保事项；……          第四十一条规定的担保事项；……

第四十一条 ……（四）连续十二个月内担保

金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 第四十一条 ……（四）连续十二个月内担保

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的

5000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人 担保；（六）深圳证券交易所或公司章程规定

及其关联人提供的担保；（七）深圳证券交易 的其他担保情形。

所或公司章程规定的其他担保情形。

第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东

大会应当在公司住所地召开。股东大会将设

置会场，以现场会议形式召开。公司可以采

用安全、经济、便捷的网络或通讯表决方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 第四十四条 除董事会特别指定地点外，股东

述方式参加股东大会的，视为出席。股东大 大会应当在公司住所地召开。股东大会将设置

会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳 会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安

证券交易所交易系统、互联网投票系统等方 全、经济、便捷的网络或通讯表决方式为股东

式为中小投资者参加股东大会提供便利：(1) 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

公司重大资产重组，购买的资产总价较所购 加股东大会的，视为出席。

买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百

分之二十的；(2)公司在一年内购买、出售重

大资产或担保金额超过公司最近一期经审计

的资产总额百分之三十的；(3)股东以其持有

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的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的

债务；(4)对公司有重大影响的附属企业到境

外上市；(5)对中小投资者权益有重大影响的

相关事项。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
                                           第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
的股东，有权向公司提出提案。单独或者合
                                           事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
计持有公司 1%以上股份的股东有权在股东大
                                           的股东，有权向公司提出提案。……
会召开前 10 日向公司提出董事、监事候选人

人选。……

                                           第一百零七条 董事会行使下列职权：……
第一百零七条 董事会行使下列职权：……
                                           （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
                                           并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
根据经理的提名，聘任或者解聘副经理、财
                                           提名，聘任或者解聘公司（常务）副总经理、
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
                                           财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；……（十五）听取公司经理
                                           项和奖惩事项；……（十五）听取公司总经理
的工作汇报并检查经理的工作；……
                                           的工作汇报并检查总经理的工作；……

第一百一十八条 董事会会议应当有过半数
                                           第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
                                           董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
须经全体董事的过半数通过。因本章程第二
                                           全体董事的过半数通过。因本章程第二十三条
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
                                           第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
项规定的情形收购本公司股份的，需经三分
                                           情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董
之二以上董事出席的董事会会议决议。对外
                                           事出席的董事会会议决议。
担保应当取得出席董事会会议的三分之二以

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上董事同意并经全体独立董事三分之二以上

同意。

                                           第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事会
第一百二十四条 公司设总经理 1 名,由董事
                                           聘任或解聘。公司设（常务）副总经理若干名，
会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由
                                           由董事会聘任或解聘。公司总经理、（常务）
董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、
                                           副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
                                           管理人员。

                                           第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制

第一百二十六条   在公司控股股东、实际控 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人

制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级

不得担任公司的高级管理人员。               管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪

                                           水。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使

下列职权：……(六)提请董事会聘任或者解 下列职权：……(六)提请董事会聘任或者解聘

聘公司副总经理、财务负责人；……           公司（常务）副总经理、财务负责人；……

第一百三十二条 公司副总经理由总经理提 第一百三十二条 公司（常务）副总经理由总

名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展 经理提名，董事会聘任。（常务）副总经理协

工作。                                     助总经理开展工作。

                                           第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的
                                           息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
信息真实、准确、完整。
                                           确认意见。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日

日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并

送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束

                                           4
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券

机构和证券交易所报送半年度财务会计报 交易所报送并披露中期报告。

告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结

束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构

和证券交易所报送季度财务会计报告。


          除上述条款修订外，《公司章程》其余条款保持不变。

          因《公司章程》修订需要办理相关工商备案手续，董事会提请股

     东大会授权管理层或其授权人员办理相关手续，并可在办理相关手续

     过程中按市场监督管理部门要求对具体修订内容进行调整。《公司章

     程》相关条款的具体修订，最终以市场监督管理部门核准登记的内容

     为准。

          特此公告。




                                           金陵华软科技股份有限公司董事会

                                                 二〇二二年八月二十六日




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