金陵华软科技股份有限公司

                              重大经营决策程序规则



    第一条   为规范金陵华软科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）经营决策管理，

防范经营风险，维护上市公司全体股东利益，现根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所

股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和

《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

    第二条   上市公司的全资子公司、控股子公司及其下属公司（以下统称“下属公司”）

发生的本规则所述投资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据下属公司章

程或其他制度的规定，由下属公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长

和总经理）进行审议；下属公司内部有权机构审议通过后，再根据本规则的规定，由上市公

司内部有权机构进行审议。

    第三条   股东大会是上市公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责对

上市公司重大经营管理活动进行决策，总裁负责主持上市公司生产经营管理工作。

    第四条   董事会应当向上市公司年度股东大会提交年度工作报告。总裁应于每年一季度

拟定上市公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。

    第五条   上市公司运用资产进行购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售资产行为)、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、

租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许

可协议、转让或受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

等（以下统称“交易”），在总裁办公会权限范围内，应经总裁办公会充分讨论通过、总裁签

批后实施；如超过总裁权限，应报董事会讨论通过、董事长签批实施；如超过董事会权限，

应报股东大会审议通过后，由董事长或总经理根据股东大会的授权签署有关文件或协议。

    第六条   上市公司发生的交易达到以下标准之一的，由董事会批准：
    (一)上市公司交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

   （二）上市公司交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，

以较高者为准；

    (三)上市公司交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

    (四)上市公司交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；

    (五)上市公司交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；

    (六)上市公司交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上

的，且绝对金额超过一百万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条   上市公司发生交易达到以下标准的，由股东大会批准：

    (一)上市公司交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计的总资产的 50%以上的；

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

   （二）上市公司交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，

以较高者为准；

    (三)上市公司交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

    (四)上市公司交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；

    (五)上市公司交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
    (六)上市公司交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过五百万元。
    上市公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作

为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经

审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第八条     上市公司对外担保的批准权限：

    (一)上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；

    (二)下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；

    2、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

    3、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资

产 30%以后提供的任何担保；

    4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

    5、最近十二个月内担保金额累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产的 30%；

    上市公司

    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保等。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的

半数以上通过。

    董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会

会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（5）项担保事项时，应经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第九条     公司在十二个月内发生的交易标的相关的同一类别交易，应累计计算（另有规

定的除外），已按第六条、第七条履行审批义务并披露的，不再纳入相关累计范围。
    上市公司与同一交易对方同时发生除对外投资、提供财务资助、提供担保以外方向相反

的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用第六条及第七条

规定。

    第十条     签署日常重大经营合同权限：

    购买原辅材料、燃料、动力；出售产品、商品；接受劳务；提供劳务；工程承包等与日

常经营相关资产的合同，由总裁签批。但总裁在签署单项合同标的额在 2000 万元以上和年

度框架合同超过 1 亿元的购买及销售的合同之前应报经董事长批准。

    第十一条 对外举债

    （一）连续 12 个月内向金融机构的累计借款金额占公司最近一期经审计净资产的 20%

以内的，由总经理批准。

    （二）连续 12 个月内向金融机构的累计借款金额在公司最近一期经审计净资产的 20%

以上、经审计总资产的 20%以下的，由董事长批准。

    （三）连续 12 个月内向金融机构的累计借款金额超过公司最近一期经审计总资产的 20%

的，须提交董事会审议批准后实施。

    第十二条     上市公司涉及关联交易的，应当根据上市公司有关关联交易的决策程序执

行。

    第十三条 参加上市公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会议决

议因违反法律、行政法规和上市公司章程的规定致使上市公司遭受损失的，参与决议的决策

人对上市公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可

以免除责任。

    第十四条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”均包含本数，“超过”不包含

本数。

    第十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件等和《公

司章程》的规定执行。本制度由公司董事会负责解释。

    第十六条 本规则自股东大会通过之日起生效。
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        2022 年 8 月