证券代码：002453       证券简称：华软科技   公告编号：2022-079


               金陵华软科技股份有限公司
           第六届董事会第三次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

第三次会议（以下简称“会议”）通知于 2022 年 8 月 20 日以传真、

专人送达、邮件等方式发出，会议于 2022 年 8 月 25 日在苏州苏站路

1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室以现场和通讯相结合的方

式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。公司部分监事及高管人

员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及

参与表决董事人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加

会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《2022

年半年度报告及摘要》

    董事会经审核后认为：公司 2022 年半年度报告及其摘要的编制

和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律

法规，《公司章程》等规章制度的要求；报告内容真实、准确、完整

地反映了公司的实际情况；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日披露在《证券时报》《中

国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的

《2022 年半年度报告及摘要》。

    二、会议以 0 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议了《关于购买

董监高责任险的议案》

    为进一步完善公司风险管理体系，保障公司和广大投资者权益，

促进公司董事、监事及高级管理人员积极充分行使权利和履行职责，

公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。公司

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    公司全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日披露在《证券时报》《中

国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的

《关于购买董监高责任险的公告》。

    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关

于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15 号）和深圳

证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—

—主板上市公司规范运作》等有关规定，金陵华软科技股份有限公司

（以下简称“华软科技”或“本公司”）董事会编制了截至 2022 年 6

月 30 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。公司独

立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日披露在《证券时报》《中

国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的

《关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    四、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关

于第六届董事会独立董事津贴的议案》

    根据公司的规范运作的实际情况以及独立董事的工作量，结合相

类似上市公司独立董事的津贴水平，董事会同意公司第六届董事会独

立董事津贴标准为 15 万元/年（税前）。公司独立董事履职期间发生

的交通和住宿等费用由公司据实报销。公司独立董事对该事项发表了

同意的独立意见。

    独立董事王新安、李永军、刘彦山对该议案回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了审议

并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

    根据《公司法》《公司章程》等规定，结合公司实际情况及同行

业、所在地区薪酬水平等，经薪酬与考核委员会提议，董事会同意第

六届高级管理人员薪酬实行年薪制，依据公司《董事、监事、高级管

理人员薪酬与绩效考核管理办法》执行，由基本年薪和绩效年薪构成，

基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，绩效年薪根

据其年度目标完成情况、岗位绩效考核、公司年度经营情况等综合考

核结果确定。基本年薪分十二个月逐月平均发放；绩效年薪在会计年

度结束后根据考核结果发放。
    鉴于存在 2 名高级管理人员出任公司董事的情况，因此本议案的

实施期限为股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过。

    关联董事张杰先生、张旻逸先生回避表决。公司独立董事对该事

项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关

于修订<公司章程>的议案》

    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关

规定，并结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中的相应条

款进行修改。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日披露在《证券时报》《中

国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的

《关于修订<公司章程>的公告》。

    七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关

于修订<对外担保管理制度>的议案》

    根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作规范运作

指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合

公司实际情况，董事会同意对《对外担保管理制度》的修订。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日披露在《证券时报》《中

国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的

《对外担保管理制度》。

    八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关

于修订<重大经营决策程序规则>的议案》

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运

作》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，董事会同意对《重

大经营决策程序规则》的修订。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日披露在《证券时报》《中

国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的

《重大经营决策程序规则》。

    九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关

于提请召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》

    董事会决定于 2022 年 9 月 13 日召开公司 2022 年第五次临时股

东大会审议相关议案。

    具体内容详见公司于 2022 年 8 月 26 日披露在《证券时报》《中

国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的

《关于召开 2022 年第五次临时股东大会通知的公告》。

    特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会

    二〇二二年八月二十六日