华软科技：开源证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2022-08-30
开源证券股份有限公司
关于
金陵华软科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年八月
开源证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问声明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“独立财务顾问”）接受金陵华软科
技股份有限公司（以下简称“华软科技”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任华软科技
本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。
本核查意见系开源证券依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规的相关规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出
具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价。
本独立财务顾问特作如下声明：
1．本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2．本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3．本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意
见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4．本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载
的信息，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人
不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内
容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5．本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件。
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开源证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
目 录
独立财务顾问声明 ................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概况 ............................................................................................................. 4
一、本次交易情况概要........................................................................................................ 4
二、本次交易构成重大资产重组........................................................................................ 5
三、本次交易构成关联交易................................................................................................ 5
四、本次交易不构成重组上市............................................................................................ 6
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................................. 7
一、本次交易已履行的决策程序........................................................................................ 7
二、本次交易的实施情况.................................................................................................... 8
三、证券发行登记等事宜的办理状况................................................................................ 9
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异........................................................ 9
五、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况........................................ 9
六、重组实施过程中是否存在资金占用及违规担保的行为.......................................... 11
七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................................... 11
八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................................. 11
第三节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 13
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开源证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公司、华
指 金陵华软科技股份有限公司
软科技
舞福科技集团有限公司，为本公司控股股东、本次交易的
舞福科技、交易对方 指
交易对方，曾用名为华软投资控股有限公司
交易双方 指 金陵华软科技股份有限公司、舞福科技集团有限公司
标的公司、倍升互联 指 倍升互联（北京）科技有限公司
标的资产、交易标的、拟出售
指 倍升互联 53.33%股权
资产、标的股权
金陵华软科技股份有限公司向舞福科技集团有限公司以现
本次交易、本次重组 指
金方式出售所持的倍升互联 53.33%股权
倍升互联（江苏）科技有限公司，为倍升互联的全资子公
江苏倍升 指
司
天禾软件科技（苏州）有限公司，为倍升互联的全资子公
天禾软件 指
司
《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
《重组报告书》 指
告书（草案）》
评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
《 金陵华 软科技 股份 有限 公司审 计报告 》（ 大华 审字
《上市公司审计报告》 指
[2022]008911 号）
《倍升互联（北京）科技有限公司审计报告》（大华审字
《倍升互联审计报告》 指
[2022]0014390 号）
《金陵华软科技股份有限公司拟出售倍升互联（北京）科
《资产评估报告》《倍升互联
指 技有限公司股权涉及其股东全部权益市场价值评估项目资
资产评估报告》
产评估报告》（中锋评报字（2022）第 01081 号）
《金陵华软科技股份有限公司与舞福科技集团有限公司关
《股权转让协议》 指
于倍升互联（北京）科技有限公司之股权转让协议》
独立财务顾问、开源证券 指 开源证券股份有限公司
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、律师、律师事务所 指 北京市君合律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《金陵华软科技股份有限公司章程（2021 年修订）》
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计
算过程中四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易情况概要
（一）本次交易的整体方案
本次交易为金陵华软科技股份有限公司以现金交易方式向舞福科技集团有限公司
（原华软投资控股有限公司）出售所持倍升互联（北京）科技有限公司 53.33%股权。
本次交易不涉及上市公司发行股份。本次交易完成后，上市公司将不再持有倍升互联股
权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为倍升互联（北京）科技有限公司 53.33%股权。
（三）交易对方
本次交易对方为舞福科技集团有限公司，系上市公司的控股股东。
（四）交易价格及定价依据
本次交易价格以评估报告为基础由交易双方协商确定。本次拟出售资产的评估基准
日为 2021 年 12 月 31 日，倍升互联 100%股权的评估价值为 38,473.46 万元，对应 53.33%
股权的评估价值为 20,519.18 万元。经交易双方协商，确定本次出售倍升互联 53.33%股
权的交易价格为 205,191,787.00 元。
（五）本次交易的付款安排
本次交易的对价采用分期支付的方式，具体支付安排为：
（1）《股权转让协议》生效后 3 个月内，累计支付价款达到交易对价的 51%；
（2）交割日后 6 个月内，支付完毕剩余的转让价款。
（六）过渡期损益安排
各方同意，标的股权对应的目标公司在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当
日）期间产生的盈利或亏损由舞福科技享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过
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渡期间损益进行任何调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经
审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计
报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，
其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资
产额为准。
根据大华会计师出具的《上市公司审计报告》和《倍升互联审计报告》，本次交易
对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
上市公司（2021 年 12 月 31 日/2021
3,426,327,314.10 3,942,318,263.57 2,115,258,340.09
年度）
拟出售资产—倍升互联（2021 年 12
575,289,041.37 3,064,908,645.15 119,333,679.25
月 31 日/2021 年度）
比例 16.79% 77.74% 5.64%
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司营业收入的比例超
过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方舞福科技为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》《上
市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。
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在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独立董事
已对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为舞福科技，实际控制人为张景明，由于本次交易为交
易对方以现金收购上市公司的标的资产，不涉及发行股份。因此，本次交易不会导致上
市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重
组上市。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2021 年 12 月 3 日，上市公司与舞福科技签署了《重大资产出售意向协议》。
2022 年 6 月 29 日，上市公司与舞福科技及倍升互联签署了附生效条件的《股权转
让协议》。
2022 年 6 月 29 日，上市公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《重
组报告书》及本次重组相关议案。
2022 年 8 月 19 日，上市公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产重组方案的议案》等。
（二）交易对方已履行的决策程序
2022 年 6 月 27 日，舞福科技的股东八大处科技作出股东决定，同意舞福科技购买
倍升互联 53.33%股权。
（三）标的公司已履行的决策程序
2022 年 6 月 2 日，倍升互联的其他股东天津倍升华谊企业管理中心（有限合伙）
作出决定并出具《关于放弃优先认购权的承诺》，同意华软科技向舞福科技出售倍升互
联的 53.33%股权，并放弃优先购买权。
2022 年 6 月 27 日，倍升互联召开股东会并作出决议，同意本次交易。
2022 年 8 月 25 日，倍升互联召开股东会会议，同意增加新股东舞福科技，同意原
股东华软科技退出股东会；同意股东华软科技将其持有的出资 2,400 万元转让给舞福科
技；同意修改公司章程。
（四）国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定
2022 年 8 月 24 日，国家市场监督管理总局向舞福科技出具《经营者集中反垄断审
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查同意撤回申报通知书》（反执二审查〔2022〕1057 号）。由于本次交易前后，标的
资产的实际控制人及其最终控制权未发生改变，不属于经营者集中的情形，本次交易已
取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。
二、本次交易的实施情况
（一）相关价款支付情况
根据《股权转让协议》，本次标的股权交割的前置条件主要如下：1．交易对方舞
福科技应于《股权转让协议》生效后 3 个月内，并于本次交易交割前，累计支付价款达
到交易对价的 51%；2．倍升互联应于《股权转让协议》生效后 3 个月内，并于本次交
易交割前，向上市公司偿还全部存续债务及利息。
1．交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，舞福科技已根据《股权转让协议》的约定，向上市公司累
计支付人民币 10,500.00 万元，累计占本次交易总对价的 51.17%。本次交易剩余 48.83%
的交易价款将于交割日后 6 个月内支付完毕。
2．倍升互联往来款支付情况
截至本核查意见出具日，倍升互联及其子公司已根据《股权转让协议》的约定，向
上市公司清偿全部的资金拆借本金及利息余额合计 18,652.76 万元（含债务抵消本金
113.71 万元以及《股权转让协议》签署日至借款支付日的利息合计 194.73 万元）。其
中，存续债务利息为年化 7%，利息具体计算方式为存续债务*（7%/360）*资金使用天
数。债务抵消 113.71 万元为天禾软件应付一笔土地租金，此租金基于天禾软件原有化
工业务产生，发生时间较早（当时天禾软件为上市公司的全资子公司），因此该笔费用
应由上市公司承担，故上市公司将此笔租金从天禾软件所欠上市公司的往来欠款中扣减。
综上所述，《股权转让协议》约定的交割条件已经满足。
（二）本次交易资产过户情况
2022 年 8 月 25 日，倍升互联已完成股权转让变更登记并取得北京市海淀区市场监
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督管理局换发的《营业执照》，公司法定代表人由张杰先生变更为刁鹏先生。截至本核
查意见出具日，上市公司与交易对方已完成标的资产的权属变更手续。
（三）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易为上市公司出售倍升互联 53.33%股权给舞福科技，从而转让上市公司对
倍升互联的控制权，但倍升互联的企业法人地位不发生变化，原由倍升互联享有和承担
的债权债务继续由倍升互联享有和承担。因此本次交易不涉及债权、债务的转移。
三、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的权属情况及历史财务数据均已如实披
露，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括相关资产的权属情况及
历史财务数据等）以及与交易各方签署的协议存在重大差异的情况。
五、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
重组期间上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2022 年 1 月，公司董事王剑先生因个人原因申请辞去公司董事及薪酬与考核委员
会委员的职务，辞职后不再担任公司其他职务。2022 年 2 月 11 日公司召开 2022 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，同意补选翟辉先生为公
司第五届董事会非独立董事候选人，并担任公司董事及薪酬与考核委员会委员职务，任
期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
2022 年 1 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，同意聘任姜伟东先生
担任公司副总裁。任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
2022 年 7 月 25 日公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了董事会、监
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事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第六届董事会成员及第六届非职工代表监事
成员。会议选举翟辉先生、吴细兵先生、张杰先生、张旻逸先生为公司第六届非独立董
事，任期自股东大会审议通过之日起三年；选举李永军先生、刘彦山先生、王新安先生
为公司第六届独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年；选举田玉昆先生、单红
娣女士为公司第六届监事。2 名非职工代表监事与职工代表监事武春梅女士共同组成公
司第六届监事会，监事任期自股东大审议通过之日起三年。
2022 年 7 月 25 日，公司召开第六届董事会第一次会议，选举翟辉先生为公司董事
长，张杰先生为公司副董事长。同意继续聘任张杰先生为公司总裁；同意聘任张旻逸先
生为公司副总裁；同意聘任罗琳女士为公司副总裁兼财务总监，同意继续聘任吕博女士
为公司副总裁兼董事会秘书；同意聘任程永荣先生为公司副总裁；同意聘任姜伟东先生
为公司副总裁。同日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公
司第六届监事会主席的议案》，选举田玉昆先生为公司第六届监事会主席。鉴于第五届
董事会任期届满，公司第五届董事会董事长沈明宏先生、副董事长王赓宇先生、非独立
董事胡农先生、独立董事赵西卜先生、独立董事丁建臣先生、独立董事陈德棉先生不再
担任公司董事、董事会专门委员会相关职务，不再担任公司其他职务。
上述人员变动均为公司的常规人事变动，与本次重大资产出售交易无关。除上述变
动外，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在其他变更情况。
（二）倍升互联董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况
重组期间倍升互联董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2022 年 5 月 29 日，倍升互联召开董事会会议，同意解聘逯鹏先生的经理职务，聘
用刁鹏先生为经理。同日，倍升互联召开股东会会议，同意免去逯鹏先生的董事职务，
选举刁鹏先生为董事。
2022 年 8 月 25 日，倍升互联召开股东会会议，同意选举刘剑、苏小明为公司董事，
免去张杰、王剑、吕博的董事职务；同意选举石慧、白丽丽为公司监事，免去刘华龙、
夏利华的监事职务。
除上述变动外，倍升互联董事、监事、高级管理人员不存在其他变更情况。
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六、重组实施过程中是否存在资金占用及违规担保的行为
本次重组实施过程中，公司与关联方的资金往来严格遵守相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，与关联方的关联交易均属正常经营性资金往来，不存在关
联方违规占用公司资金的情况。
截至本核查意见出具日，本次重大资产出售实施过程中未发生上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议/合同履行情况
本次重大资产出售涉及的主要协议/合同为《股权转让协议》《反担保保证合同》，
上述协议/合同的主要内容已在《重组报告书》（修订稿）中进行详细披露。
截至本核查意见出具日，上述协议/合同均已经生效，标的资产已交割完毕，交易
各方将持续按照该等协议/合同要求履行相关权利义务，未出现违反协议/合同约定的情
形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》（修订稿）中披露。
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，交易各方不存在违反《重组报告
书》（修订稿）中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各
项承诺。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：公司依法履行后续的
信息披露义务；本次重大资产出售相关的承诺方需继续按照《重组报告书》（修订稿）
《股权转让协议》《反担保保证合同》的要求履行相关的义务、承诺。
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本次交易风险已在《重组报告书》（修订稿）中予以披露。在交易各方按照签署的
相关协议/合同和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不
存在实质性障碍。
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第三节 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1．本次交易已获得了必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交
易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
定。
2．上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法
转让本次交易标的资产的所有权。
3．本次交易的标的资产不涉及债权债务处理相关事宜。
4．本次交易不涉及上市公司的证券发行登记等事宜。
5．上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上
市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
6．本次重组期间上市公司及标的公司对董事、监事、高级管理人员进行了部分调
整，均已履行了必要的审批程序及信息披露义务。
7．本次重大资产出售实施过程中，交易对方按照约定履行价款支付义务，本次重
大资产出售不存在上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形；未发
生上市公司为其实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
8．上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，
未出现违反协议约定或承诺的行为。
9．本次交易风险已在《重组报告书》（修订稿）中予以披露。在交易各方按照签
署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存
在实质性障碍。
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