北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                          邮编：100005
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                                                    北京市君合律师事务所

       关于金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之

                                                                 法律意见书


       金陵华软科技股份有限公司：

             北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受金陵华软科技股份有限公司
       （以下简称“华软科技”或“上市公司”）委托，担任华软科技向舞福科技集团有
       限公司出售资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）
       的专项法律顾问，并已就本次重大资产出售出具了《北京市君合律师事务所关于
       金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称
       “《法律意见书》”）《北京市君合律师事务所关于深圳证券交易所〈关于对金陵华软
       科技股份有限公司的重组问询函〉之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见
       书》”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
       券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有
       关规定，就上市公司本次重大资产出售实施情况出具本法律意见书（以下简称“本
       法律意见书”）。

             为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料
       进行了审查，并依赖于华软科技的如下保证：华软科技、交易对方已向本所提供
       了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
       证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或
       原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
       签署行为已获得恰当、有效的授权；华软科技在指定信息披露媒体上公告的所有
       资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

             对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、华软科技、交
       易对方或其他有关机构出具的有关证明、说明文件作出判断。

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    在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存
在的且与本次重大资产出售实施情况有关的重要法律问题发表法律意见，并不对
其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审
计报告、评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师
对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，
本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

    除非上下文另有说明，本法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》《专项
法律意见书》中有关用语释义的含义相同。

    本法律意见书仅供华软科技为实施本次交易之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：



    一、本次重大资产出售暨关联交易的方案

    华软科技公告的其为本次重大资产出售编制的《金陵华软科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重大资产出售
暨关联交易报告书》”）及相关各方于 2022 年 6 月 29 日签署的《股权转让协议》
等文件，本次重大资产出售方案（以下简称“交易方案”）为华软科技拟将其持有
的倍升互联 53.3333%的股权转让予华软科技控股股东舞福科技。

    本次交易方案的主要内容如下：

    （一）标的资产

    本次交易标的资产为华软科技所持有的倍升互联 53.3333%的股权（对应倍升
互联注册资本 2,240 万元）。

    （二）交易对方

    本次交易的交易对方为舞福科技。系华软科技的控股股东。

    （三）交易价格及定价依据

    本次交易对价以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构以 2021
年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估后确定的评估值为基础，由交易



                                    2
各方协商确定。

    根据中锋评估出具的《评估报告》（中锋评报字（2022）第 01081 号），截至
2021 年 12 月 31 日，倍升互联 100%股权的评估值为 38,473.46 万元。基于上述评
估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的股权的交易价格确定为
205,191,787.00 元（以下简称“交易对价”）。

    （四）本次交易的付款安排

    根据《股权转让协议》的约定，本次交易采用分期支付的方式，具体支付安
排为：

    1、在《股权转让协议》生效后三（3）个月内，舞福科技累计支付价款达到
交易对价的 51%；

    2、交割日后六（6）个月内，舞福科技支付完毕剩余的转让价款。

    （五）标的公司相关事项

    1、担保

    《股权转让协议》签署后，就华软科技及其子公司向标的公司或其子公司提
供的担保：

    （1）华软科技及其子公司将不再新增对标的公司及其子公司的担保。

    （2）由于标的公司及其子公司债权人均为金融机构或类金融机构，华软科技
为标的公司及其子公司提供的一系列担保安排无法直接将担保人变更为舞福科
技，为保证本次交易交割后华软科技不会因其为标的公司及其子公司提供的担保
而遭受任何损失或承担任何费用，华软科技与舞福科技、舞福科技唯一股东八大
处科技已于《股权转让协议》签署之日签署一份反担保协议，约定舞福科技及八
大处科技就华软科技为标的公司提供的一系列担保安排向华软科技提供相应的
反担保，反担保自本次交易交割日起生效。

    2、借款

    截至《股权转让协议》签署日，标的公司向华软科技借款余额（包含日常经
营预付款及往来借款的本金及利息，以下简称 “存续债务 ”）合计人民币
18,458.03 万元。《股权转让协议》签署后，就华软科技及其子公司向标的公司或
其子公司提供的借款：

    （1）华软科技及其子公司将不再新增对标的公司及其子公司的借款，标的公



                                      3
司应当尽快向华软科技归还借款。

    （2）标的公司应于《股权转让协议》生效后 3 个月内，并于本次交易交割
前，向华软科技归还全部存续债务以及存续债务在《股权转让协议》签署日至交
割日产生的利息（以下简称“利息”），标的公司在向华软科技支付利息前，应将
应付利息的计算明细发送予华软科技确认。

    （3）舞福科技应采取必要的措施，促使标的公司在交割前向华软科技归还全
部存续债务及利息，包括但不限于向标的公司提供借款，用于标的公司向华软科
技偿还存续债务及利息。

    （六）过渡期损益安排

    标的公司在基准日（不含当日）至交割日（包含当日）（以下简称“过渡期”）
期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次标的资产的交易对价不
因过渡期间损益进行任何调整。

    （七）滚存利润分配

    标的公司截至基准日的滚存未分配利润归本次交易后标的公司股东享有。

    （八）债权债务处置及人员安置

    1、债权债务处置

    除与上市公司之间存续债务将于本次交易交割日前进行清偿之外，本次交易
完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

    2、人员安置

    本次重大资产出售后，标的公司员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间
的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问
题。

    （九）标的资产的交割

    根据《股权转让协议》的约定，倍升互联将在《股权转让协议》生效且满足
如下条件后尽快办理本次交易的变更登记手续，华软科技及舞福科技应给予必要
的协助与配合：

    1、舞福科技已根据《股权转让协议》的约定累计支付价款达到交易对价的
51%；




                                    4
    2、标的公司其他股东已出具书面承诺，承诺放弃本次交易的优先购买权；

    3、华软科技与舞福科技、八大处科技已于《股权转让协议》签署日签署了《反
担保协议》；

    4、舞福科技、标的公司已根据《股权转让协议》的约定向华软科技偿还全部
存续债务及利息。

    标的公司取得市场监督管理部门换发的《营业执照》之日为本次交易的交割
日。自交割日起，舞福科技成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权
利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。



    二、本次重大资产出售已经履行的授权和批准

    截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已取得以下授权和批准：

    （一）上市公司的授权和批准

    2022 年 6 月 29 日，华软科技召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过
本次重大资产出售相关议案，同意拟通过协议转让的方式出售上市公司持有的倍
升互联 53.3333%的股权。本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的
议案回避表决。华软科技独立董事就上述相关议案进行了事前审查认可，并发表
独立意见。

    2022 年 8 月 19 日，华软科技召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过本
次重大资产出售相关议案，关联股东对于涉及关联交易的议案回避表决。

    （二）交易对方的批准

    2022 年 6 月 27 日，舞福科技唯一股东八大处科技作出股东决定，同意舞福
科技受让华软科技拟转让的倍升互联 53.3333%的股权。

    （三）标的公司及其他股东的批准

    2022 年 6 月 2 日，标的公司其他股东天津倍升华谊企业管理中心（有限合
伙）已放弃就本次交易对标的股权享有的优先购买权。

    2022 年 8 月 25 日，倍升互联召开股东会，同意华软科技将其持有的出资
2,400 万元转让给舞福科技，并同意修改公司章程。

    （四）经营者集中审查



                                     5
     2022 年 8 月 24 日，国家市场监督管理总局向舞福科技出具《经营者集中反
垄断审查同意撤回通知书》（反执二审〔2022〕1057 号），同意舞福科技撤回申请。
由于本次交易前后标的资产的控制权未发生改变，不属于需要取得经营者集中批
准的情形，本次交易免于进行经营者集中申报的认定，本次交易已取得国家市场
监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。

     综上所述，本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，
本次交易已具备实施条件。



     三、本次重大资产出售的实施情况

     （一） 标的资产的交割条件

     1、根据华软科技提供的交易凭证，截至本法律意见书出具之日，舞福科技已
向华软科技累计支付本次交易价款人民币 105,000,000 元，超过交易对价的 51%。

     2、如本法律意见书第二部分“本次重大资产出售已经履行的授权和批准”所
述，标的公司的其他股东已承诺就本次交易放弃标的股权的优先购买权。

     3、上市公司、交易对方及交易对方的唯一股东八大处科技集团有限公司已于
2022 年 6 月 29 日签署《反担保保证合同》。

     4、截至本法律意见书出具之日，倍升互联及其子公司已根据《股权转让协议》
的约定，向上市公司清偿全部的存续债务及利息合计 186,527,639.40 元（含标的
公司及其合并范围内子公司债务抵销本金 1,137,144.75 元及《股权转让协议》签
署日至偿还日的利息合计 1,947,339.92 元）。

     （二） 标的资产过户情况

     根据华软科技提供的资料，北京市海淀区市场监督管理局已于 2022 年 8 月
25 日 就 本 次 股 权 转 让 向 标 的 公 司 换 发 了 营 业 执 照 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
911101080628365167），本次重大资产出售标的资产过户至交易对方名下的工商变
更登记手续已完成。

     （三） 相关债权债务处理

     本次交易为股权转让，除与上市公司之间存续债务将于本次交易交割日前进
行清偿之外，上市公司、标的公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担，
本次交易不涉及债权债务的处理。




                                             6
   （四） 证券发行登记等事宜

   本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

   综上所述，本次交易标的资产的过户变更登记手续已完成，本次交易的实施
情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。



    四、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异

   根据华软科技披露的公告并经本所律师核查，本次交易实施过程中，未发生
相关实际情况与此前已披露信息存在重大差异的情形。



    五、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况

   （一）相关协议的履行情况

   本次交易涉及的相关协议为《股权转让协议》《反担保保证合同》。经核查，截
至本法律意见书出具之日，上述相关协议的生效条件均已成就，各方均已经或正
在按照协议约定履行义务，未出现违反协议约定的情况。

   （二）相关承诺的履行情况

   华软科技已在《重大资产出售暨关联交易报告书》中披露了本次交易涉及的
相关承诺。根据华软科技的说明，截至本法律意见书出具之日，相关承诺均正常
履行，不存在违反已披露承诺的情形。



    六、本次重大资产出售尚需完成的后续事项

   截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需完成的后续事项主要包括：

   （一） 舞福科技及相关各方需继续履行本次交易相关协议中尚未履行完毕
的约定；

   （二） 本次交易涉及的承诺主体需继续履行尚未履行完毕的各项承诺；

   （三） 华软科技尚需根据本次重大资产出售的进展情况，依法履行相应的信
息披露义务。

   在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项
的完成不存在重大法律障碍。


                                     7
   七、结论意见

   综上所述，截至本法律意见书出具之日：

   （一） 本次交易已取得了必要的授权和批准，该等批准和授权合法有效，本
次交易已具备实施条件。

   （二） 本次交易标的资产的过户变更登记手续已完成，本次交易的实施情况
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

   （三） 本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与已此前披露信息存在重
大差异的情形。

   （四） 本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违反协议约定
或已披露承诺的情形。

   （五） 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后
续事项的完成不存在重大法律障碍。



   本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （以下无正文）




                                   8
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于金陵华软科技股份有限公司重大
资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》的签章页）




                                北京市君合律师事务所




                                律师事务所负责人：
                                                        华晓军




                                        经办律师：
                                                        冯    诚




                                                        余    芸




                                                         年        月   日