天风证券股份有限公司
                   关于金陵华软科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
       2021 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有
限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法
规的有关规定等相关规定，对八大处科技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）、
吴细兵、涂亚杰、北京申得兴投资管理咨询有限公司（“申得兴投资”）（以下合称“补
偿义务人”或“业绩承诺方”）进行业绩补偿暨拟回购并注销股份相关事项进行了核
查，具体核查情况如下：

    一、本次交易基本情况

    公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233 号），核准公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2020 年 10 月 23 日，该次交易之标的
公司奥得赛化学 98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥
得赛化学成为公司控股子公司。

    二、业绩承诺情况及补偿约定

    1、业绩承诺情况
    2020 年 4 月 23 日，公司与吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资签订了
《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买
资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
补偿义务人承诺，标的公司在 2020 年至 2022 年期间各年度实现预测净利润分别不
低于人民币 7,650.00 万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。
    鉴于 2020 年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的情况影响，2021 年 4 月 26 日，
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公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了
调整，并经公司 2020 年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承
诺，奥得赛化学 2020 年、2021 年、2022 年期间年度实现的预测净利润分别为
6,200.00 万元、10,675.00 万元、12,875.00 万元。
    前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。
    业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标
的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核
报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。

    2、业绩承诺补偿

    在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末奥得赛化学实际净利润低于当期
承诺净利润，则补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优
先补偿，不足部分以现金补偿。
    补偿义务人的业绩承诺补偿比例如下：

                补偿义务人                    业绩承诺补偿比例（%）
   吴细兵                                             20.00
   八大处科技                                         70.13
   涂亚杰                                             4.98
   申得兴投资                                         4.89
                   合计                                100
    补偿金额的计算方式如下：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净
利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格
    当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次股
份的发行价格
    按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小
数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补
偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。


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    按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零
取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
    若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计
算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠
予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩
承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份
一并补偿给上市公司。
    以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。

    三、业绩承诺完成情况

    2020 年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学 2020 年实
现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,209
万元，2020 年度业绩承诺调整后为 6,200 万元，业绩承诺完成率为 100.15%。
    2021 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学 2021 年实
现 的 合并报表口径下 扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有 者的净利润为
4,342.33 万元，未完成 2021 年度的业绩承诺，完成比例为 40.68%。

    四、未完成业绩承诺的原因

    由于新冠疫情在全球范围内的蔓延，境外大部分国家经济增长放缓，需求下
降，导致奥得赛化学海外业务订单被迫暂缓执行或取消。此外，受国家碳减排、能
耗双降政策影响，2021 年化工企业开工率下降，同时全球化工原料价格上涨，造
成公司生产制造成本上升，部分产品毛利率同比下降。
    奥得赛化学为应对常态化疫情环境，积极开拓国内市场、加大国内业务比重，
研发新产品、增加新项目。但是，国内市场开拓需要一定的时间，加上行业特性决
定了仍有部分新项目处于研发、审批阶段，因此国内业务开展未达预期。

    五、需履行的补偿义务

    奥得赛化学未实现 2021 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利
预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿的计算方式的约定，计算补偿义务人当期
应补偿金额为 28,598.98 万元。经各方协商，各补偿义务人拟以其持有的相应上市
公司股份进行补偿，各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：

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                截至目前持有               约定业绩     2021 年业绩承    2021 年业绩承
                                  持股比
  补偿义务人      公司股份数               承诺补偿     诺应补偿金额     诺应补偿的股
                                    例
                    （股）                   比例          （元）         份数（股）

吴细兵               82,353,944    8.72%         20%     57,197,959.17       12,195,727

八大处科技           90,539,214    9.59%       70.13%   200,564,643.84       42,764,317

涂亚杰                8,052,417    0.85%       4.98%     14,242,291.83        3,036,736

申得兴投资            7,901,628    0.84%       4.89%     13,984,901.02        2,981,856


     合计         188,847,203        20%        100%    285,989,795.87       60,978,636


    以上所补偿的股份由公司以总价人民币 1.00 元的价格回购并予以注销，回购注
销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由 944,217,225 股减少至 883,238,589 股。
为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事
会及其授权人士全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜，包括但不
限于设立回购专用证券账户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销
股份有关的其他事宜。公司将积极督促相关补偿义务人根据协议约定切实履行业绩
补偿承诺，维护公司和广大投资者利益。

    本次业绩补偿暨回购注销股份事项已经公司第六届董事会第四次会议、第六届
监事会第三次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见
及独立意见，尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。

    六、独立财务顾问核查意见

    本次交易标的公司奥得赛化学 2021 年度未实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿
协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人应履行补偿义务。本次交易
之 2021 年度业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审
议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，尚需公
司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。独立财务顾问对本次业绩
补偿方案暨公司回购注销股份事项无异议。独立财务顾问将继续督促上市公司及相
关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投
资者利益。

    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度业绩补偿方案
暨回购注销股份的核查意见》）




财务顾问主办人：
                    章 琦                            张兴旺




                                                    天风证券股份有限公司
                                                        2022 年 9 月 30 日




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