上海市石门一路 288 号
                                                                                                                   兴业太古汇香港兴业中心一座 26 层
                                                                                                                                     邮编：200040
                                                                                                                           电话：(86-21) 5298-5488
                                                                                                                           传真：(86-21) 5298-5492




                                                 君合律师事务所上海分所
                                          关于金陵华软科技股份有限公司
                        2021 年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的
                                                                法律意见书
       致：金陵华软科技股份有限公司
             君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受金陵华软科技股份有限
       公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
       “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施
       的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中国现行法律、
       行政法规和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书之目的，
       “中国法律、法规”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律、
       法规）以及《金陵华软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金
       陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
       的有关规定，就公司 2021 年股票期权激励计划预留部分授予（以下简称“本次
       激励计划预留授予”）相关事宜出具本法律意见书。

             本法律意见书仅就公司本次激励计划预留授予所涉及的相关的法律问题发
       表意见，并不对公司 2021 年股票期权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准
       等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

             本法律意见书仅供公司为本次激励计划预留授予之目的而使用，未经本所事
       先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所同意公司在其为本次激励
       计划预留授予所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用
       不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对
       上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

             本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务

北京总部 电话:   (86-10) 8519-1300   上海分所   电话:   (86-21) 5298-5488   广州分所   电话:   (86-20) 2805-9088    深圳分所   电话:   (86-755) 2939-5288
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标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次激励计划预留授予有关的
文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，
本所假设：

1.   提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有提交给本所
     的文件都是真实、准确、完整的；

2.   公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；

3.   提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已
     获得恰当、有效的授权；

4.   提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、
     准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具日均由
     其各自的合法持有人所持；及

5.   公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，不存在
     任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

     基于上述，本所发表法律意见如下：



     一、本次激励计划预留授予事宜的批准和授权

     1.   2021 年 12 月 10 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于〈金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管
理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，授权公司董事会负责具体实施 2021 年股票期权激励计划相关事宜，包括
确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部
事宜。

     2.   2022 年 10 月 14 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分股票期权的议案》《关于剩余未授予的预留股票期权作
废失效的议案》，同意以 2022 年 10 月 14 日为预留授权日，授予 9 位激励对象 372
万份股票期权，行权价格为 19.98 元/股，剩余未授予的预留股票期权数量 75 万
份将作废失效。关联董事回避表决。同日，独立董事对前述事项发表了独立意见。

     3.   2022 年 10 月 14 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。

                                      2
    基于上述，公司本次激励计划预留授予已获得现阶段必要的批准和授权，符
合《管理办法》《激励计划》和《公司章程》的有关规定。



       二、本次激励计划预留授予的授予日

    1.     2022 年 10 月 14 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定公司本次激励计划预留授予的
授予日为 2022 年 10 月 14 日。同日，独立董事对前述事项发表了独立意见。

    2.     经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日。

    基于上述，公司本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》和《激励
计划》的有关规定。



       三、本次激励计划预留授予的授予对象

    1.     2022 年 10 月 14 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向 9 位激励对象授予合计 372 万
份股票期权。同日，独立董事对前述事项发表了独立意见。

    2.     2022 年 10 月 14 日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，监事会认为本次激励计划预留授予
的授予对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条
件，符合本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。

    基于上述，公司本次激励计划预留授予的授予对象符合《管理办法》和《激
励计划》的有关规定。



       四、本次激励计划预留授予的授予条件

    根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期
权：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
                                     3
法表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：

    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    3.     2022 年 10 月 14 日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第
四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司董事
会和监事会均认为本次激励计划预留授予的授予条件已满足。同日，独立董事对
前述事项发表了独立意见。

    基于上述，根据上述董事会决议、监事会决议并经公司的确认以及本所律师
适当核查，公司本次激励计划规定的预留授予的授予条件已经满足，符合《管理
办法》和《激励计划》的有关规定。



       五、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予已获得现
价段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》和《公司章程》的有关规
定；公司本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有

                                     4
关规定；公司本次激励计划预留授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》
的有关规定；公司本次激励计划规定的预留授予的授予条件已经满足，符合《管
理办法》和《激励计划》的有关规定。公司尚需依法履行信息披露义务及办理股
票授予登记等事项。



    本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                            （以下无正文）




                                   5
（此页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于金陵华软科技股份有限公司 2021
年股票期权激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》之签章页）




                                  君合律师事务所上海分所




                                  律师事务所负责人：

                                                           邵春阳




                                          经办律师：

                                                           冯    诚




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                                                                年    月   日