证券代码：002453     证券简称：华软科技   公告编号：2022-104



                   金陵华软科技股份有限公司
      关于持股 5%以上股东的一致行动人股份减持计
                     划预披露的公告


    持股 5%以上股东的一致行动人北京申得兴投资管理咨询有限公司

和吴加兵先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的

信息一致。



    特别提示：

    1、截至本公告日，吴加兵先生持有金陵华软科技股份有限公司

（以下简称“公司”）股份 869,936 股（占公司总股本 0.09%）,北

京申得兴投资管理咨询有限公司持有公司股份 7,901,628 股（占公司

总股本 0.84%）。吴加兵先生、吴剑锋先生、北京申得兴投资管理咨

询有限公司为公司持股 5%以上股东吴细兵先生（目前为公司董事）

的一致行动人，合计持有公司股份 92,014,108 股（占公司总股本

9.75%）。

    2、5%以上股东的一致行动人北京申得兴投资管理咨询有限公司

和吴加兵先生计划在本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内以
集中竞价方式减持公司股份合计不超过 700,000 股（占公司总股本

0.07%）。



     公司于近日分别收到 5%以上股东的一致行动人北京申得兴投资

管理咨询有限公司和吴加兵先生的《关于股份减持计划的告知函》，

公司现将相关情况公告如下：

     一、股东的基本情况

        股东名称             持股数量（股）     占现有总股本比例

            吴加兵                869,936            0.092%

北京申得兴投资管理咨询         7,901,628             0.84%

        有限公司

     二、本次减持计划的主要内容

     （一）本次拟减持的原因：自身资金需求

     （二）本次拟减持股份来源：2020 年公司非公开发行股份及支

付现金购买北京奥得赛化学股份有限公司（简称“奥得赛化学”）98.94%

股权项目中非公开发行股份

     （三）减持股份数量和比例：合计不超过 700,000 股（不超过公

司总股本的 0.07%）。其中吴加兵先生拟减持不超过 500,000 股（不

超过公司总股本的 0.05%），北京申得兴投资管理咨询有限公司拟减

持不超过 200,000 股（不超过公司总股本的 0.02%）

     （四）减持期间：自本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月

内
    （五）减持方式：集中竞价交易方式

    （六）价格区间：根据减持时市场价格确定

    （七）相关承诺及履行情况：

    1、吴加兵先生作为公司 2020 年非公开发行股份及支付现金购买

北京奥得赛化学股份有限公司 98.94%股权事项交易对方之一，做出

了关于认购股份锁定期的承诺“（1）本人在本次交易中用于认购上市

公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不足 12 个

月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不

得转让；已满 12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上

市之日起 12 个月内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在

本次发行中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解

锁的股份不进行转让。 2）除上述锁定期承诺外，本人还需遵守法律、

行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的

规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机

构的最新监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或监管机构的最

新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份

将按照监管机构的有关规定进行转让。（3）本次发行结束后，上述股

东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守

上述锁定期的约定。”

    2、北京申得兴投资管理咨询有限公司作为公司 2020 年非公开发

行股份及支付现金购买北京奥得赛化学股份有限公司 98.94%股权事

项的交易对方之一，做出了以下承诺：
    （1）关于认购股份锁定期的承诺“1）本公司在本次交易中用于

认购上市公司本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间

不足 12 个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36

个月内不得转让；已满 12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司

股份自上市之日起 12 个月内不得转让。上述法定限售期限届满之日

起至其在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期

间内，未解锁的股份不进行转让。2）本公司为本次交易业绩承诺与

补偿的本公司，除在本次交易中取得的上市公司股份按照本承诺函 1

的约定履行限售义务外，按照下述约定执行限售义务：第一期解禁条

件：A.本次交易所涉及的对价股份上市之日（以本公司因本次交易所

取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；B.根据具有证

券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，标的公司

业绩承诺期第一个会计年度实际净利润不低于承诺净利润，或者标的

公司实际净利润低于承诺净利润，但本公司已履行完毕业绩补偿义务，

以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份的 24%，在扣除已补

偿股份（若有）的数量后，自股份发行结束之日起十二个月后（与《专

项审核报告》出具日孰后）可以解锁。第二期解禁条件：A.本次交易

所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；B.若标的公司业绩承诺期

的前两个会计年度累计实际净利润不低于累计承诺净利润，或者标的

公司业绩承诺期前两个会计年度累计实际净利润低于累计承诺净利

润，但本公司已履行完毕业绩补偿义务，以持有标的公司股权认购而

取得的上市公司股份的累计 57%，在扣除已补偿股份（若有）的数量
后，自股份发行结束之日起二十四个月后（与《专项审核报告》出具

日孰后）可以解锁。第三期解禁条件：A.本次交易所涉及的对价股份

上市之日起满 36 个月；B.业绩承诺补偿期间届满后，上市公司应在

三个月内聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进

行减值测试，并出具《减值测试报告》；若业绩承诺期第三个会计年

度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于本公司所

持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日

之前本公司所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及

减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿

的股份后，本公司所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。3）除

上述锁定期承诺外，本公司还需遵守法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监

管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，

本公司承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调

整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股份将按照监管机构的有关

规定进行转让。4）本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送

红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。”

    （2）关于本次交易对价股份切实用于业绩补偿的承诺“本公司

保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃

废补偿义务。至本承诺出具日，本公司无将对价股份对外质押的计划

或安排，且本公司承诺在本公司业绩补偿义务履行完毕之前不将对价

股份进行质押。”
    截止本公告日，吴加兵先生及北京申得兴投资管理咨询有限公司

严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的行为。本次拟减持事项与已

披露的意向、承诺一致。

    三、相关风险提示

    1、本次拟减持股份的股东将根据自身情况、公司股价情况等因

素决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划存在减持时间、数

量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性，公司将

按规定披露减持计划的实施进展情况。

    2、本减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公

司治理结构及持续经营产生影响。

    3、本次减持计划符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》

《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文

件规定的情况，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

在本次减持计划实施期间，公司董事会将督促吴加兵先生严格遵守相

关法律法规及规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。

    四、报备文件

    吴加兵先生及北京申得兴投资管理咨询有限公司出具的关于股

份减持计划的告知函。

    特此公告。



                          金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二日