证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-106
金陵华软科技股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的业绩承诺补偿股份涉及四位股东，为八大处
科技集团有限公司（简称“八大处科技”）、北京申得兴投资管理咨询
有限公司（简称“申得兴投资”）、吴细兵和涂亚杰，回购注销股份总
数为 60,978,636 股，占本次回购注销前金陵华软科技股份有限公司
（以下简称“公司”）总股本 944,217,225 股的 6.46%，其中有限售
条件的股份数量 60,224,878 股,无限售条件的股份数量 753,758 股。
2、本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币 1 元回购注销，
公司已于近日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完 成 股 份回 购注销 手 续 。本 次回购 注 销 完成 后，公 司 总 股本 由
944,217,225 股减少至 883,238,589 股。
一、本次重大资产重组交易情况概述
2019 年 11 月 8 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届
监事会第四次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
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摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得
赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”）股权并
募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》。2020 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第十二次会议
及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于<金陵华软科技股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方
签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义
务人签署《盈利预测补偿协议》，与控股股东舞福科技集团有限公司
（更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发行股票之认购合
同》。2020 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年度第一次临时股东大会，
经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020 年 8 月 19 日，
公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组
方案等相关议案，并与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资
产协议>的补充协议之二》。
公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向
吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2233 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易事项（简称“本次交易”）。2020 年 10 月 23 日，
该次交易之标的公司奥得赛化学 98.94%的股权过户至公司名下的工
商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。
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二、业绩承诺情况及补偿约定
2020 年 4 月 23 日，公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴
细兵、八大处科技、申得兴投资、涂亚杰（合称为“补偿义务人”或
“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2021 年 4 月 26 日，
公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业
绩承诺进行了调整。具体内容可详见公司于 2021 年 4 月 27 日披露在
《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于调整发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易业绩承诺方案的公告》（公告编号：2021-018）。
（一）业绩承诺
1、《盈利预测补偿协议》约定本次交易的补偿期限为本次发行股
份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即 2020
年度、2021 年度和 2022 年度。补偿义务人承诺，标的公司在 2020
年至 2022 年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币 7,650.00
万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。
鉴于 2020 年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的情况影响，2021 年
4 月 26 日公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，
对原业绩承诺进行调整，并经公司 2020 年度股东大会审议通过。业
绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学 2020 年、2021 年、2022
年期间年度实现的预测净利润分别为 6,200.00 万元、10,675.00 万
元、12,875.00 万元。
所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属
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于母公司所有者的净利润。
2、业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计
报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进
行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》
为准。
3、业绩承诺方的业绩承诺补偿比例如下：
补偿义务人 业绩承诺补偿比例（%）
吴细兵 20.00
八大处科技集团有限公司 70.13
涂亚杰 4.98
北京申得兴投资管理咨询有
4.89
限公司
合计 100.00
（二）业绩承诺补偿
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，
补偿义务人（即业绩承诺方）承诺，补偿义务人各自优先以其在本次
交易中获得的公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。补偿义
务人以约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。所
补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期
末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价
格-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数
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量）*本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股
份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为
上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。按
前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，
按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方
按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红
收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补
偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与
其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给
上市公司。
以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。
（三）业绩承诺完成情况
2020 年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得
赛化学 2020 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润为 6,209 万元，超过了 2020 年度业绩承诺额
6,200 万元，承诺净利润完成率为 100.15%。
2021 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得
赛化学 2021 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于
母公司所有者的净利润为 4,342.33 万元，未实现《盈利预测补偿协
议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中 2021 年度的业绩承诺
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10,675 万元。
奥得赛化学 2021 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润等情况如下：
单位：万元
事项 2021 年度
业绩承诺金额 10,675
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 4,342.33
差异额 6,332.67
实际业绩完成率（%） 40.68%
三、业绩承诺补偿暨回购注销方案
鉴于奥得赛化学未实现 2021 年度业绩承诺，根据《盈利预测补
偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股
份的计算方式的约定，本次业绩承诺方补偿金额合计 285,989,795.87
元。
经各方协商，各补偿义务人优先以其持有的相应上市公司股份进
行补偿，各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：
约定业
截至 2022.10.31 2021 年业绩承 2021 年业绩承诺
持股比 绩承诺
补偿义务人 持有公司股份数 诺应补偿金额 应补偿的股份数
例 补偿比
（股） （元） （股）
例
吴细兵 82,353,944 8.72% 20% 57,197,959.17 12,195,727
八大处科技集
90,539,214 9.59% 70.13% 200,564,643.84 42,764,317
团有限公司
涂亚杰 8,052,417 0.85% 4.98% 14,242,291.83 3,036,736
北京申得兴投
资管理咨询有 7,901,628 0.84% 4.89% 13,984,901.02 2,981,856
限公司
合计 188,847,203 20% 100% 285,989,795.87 60,978,636
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以上所补偿的股份由公司以总价人民币 1.00 元的价格回购并予
以 注 销 。回 购注销 完 成 后， 公司注 册 资 本将 减少， 总 股 本将 由
944,217,225 股减少至 883,238,589 股。
四、业绩承诺补偿完成情况
2022 年 9 月 30 日公司召开了第六届董事会第四次会议和第六届
监事会第三次会议，2022 年 10 月 17 日公司召开了 2022 年第六次临
时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产 2021 年度业绩补偿
方案暨回购注销股份的议案》，同时授权公司董事会及其授权人士全
权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜。具体内容详见
公司于 2022 年 10 月 1 日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券
时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《关于发行股份购
买资产 2021 年度业绩补偿方案暨回购注销股份的公告》（公告编号：
2022-092）。
截至本公告披露日，公司已通过中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成股份回购注销手续，以 1 元总价回购并注销了八
大处科技 42,764,317 股、申得兴投资 2,981,856 股、吴细兵先生
12,195,727 股、涂亚杰先生 3,036,736 股，合计 60,978,636 股。本
次回购注销完成后，公司总股本由 944,217,225 股减少至
883,238,589 股。
五、本次股份回购注销后公司股权结构变动情况
股份性质 本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份数量（股） 比例 减情况（股） 股份数量（股） 比例
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一、有限售流通股 332,941,256 35.26% -60,224,878 272,716,378 30.88%
二、无限售流通股 611,275,969 64.74% -753,758 610,522,211 69.12%
三、总股本 944,217,225 100% -60,978,636 883,238,589 100%
六、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会损害公司及全体股东的利
益，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，亦不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月二十六日
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