天风证券股份有限公司
                   关于金陵华软科技股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
              2022 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有
限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对八大处科
技集团有限公司（以下简称“八大处科技”）、吴细兵、涂亚杰、北京申得兴投资管理
咨询有限公司（“申得兴投资”）（以下合称“补偿义务人”或“业绩承诺方”）关于标
的公司北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”“标的公司”）2021 年度
业绩承诺的实现情况进行了核查，具体核查情况如下：

    一、本次交易基本情况

    公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233 号），核准公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2020 年 10 月 23 日，该次交易之标的
公司奥得赛化学 98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥
得赛化学成为公司控股子公司。

    二、业绩承诺情况及补偿约定

    1、业绩承诺情况
    2020 年 4 月 23 日，公司与吴细兵、八大处科技、涂亚杰、申得兴投资签订了
《盈利预测补偿协议》约定，本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买
资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。补
偿义务人承诺，标的公司在 2020 年至 2022 年期间各年度实现预测净利润分别不低
于人民币 7,650.00 万元、9,950.00 万元和 12,150.00 万元。
                                       1
    受经济环境等客观因素影响，2021 年 4 月 26 日，公司与补偿义务人签署了《盈
利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了适当的调整，并经公司 2020 年
度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学 2020 年、2021
年、2022 年期间年度实现的预测净利润分别为 6,200.00 万元、10,675.00 万元、
12,875.00 万元。
    前述“净利润”指合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润。
    业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计报告出具时，就标
的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核
报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专
项审核报告》出具后 30 日内，由公司聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，
对标的资产进行减值测试。若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金
额和现金金额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿
金额。

    2、业绩承诺补偿

    在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末奥得赛化学实际净利润低于当期
承诺净利润，则补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优
先补偿，不足部分以现金补偿。
    补偿义务人的业绩承诺补偿比例如下：

                   补偿义务人                 业绩承诺补偿比例（%）
     吴细兵                                                           20.00
     八大处科技                                                       70.13
     涂亚杰                                                            4.98
     申得兴投资                                                        4.89
                      合计                                             100
    补偿金额的计算方式如下：
    当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净
利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格


                                     2
    当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）×本次股
份的发行价格
    按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小
数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补
偿股份数量舍掉小数取整后再加 1 股。
    按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零
取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
    若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计
算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠
予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩
承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份
一并补偿给上市公司。
    以上所补偿的股份由公司以 1 元总价回购并予以注销。

    3、减值测试补偿

    在业绩承诺期内最后年度奥得赛化学《专项审核报告》出具后 30 日内，由公司
聘请的合格审计机构出具《减值测试报告》，对标的资产进行减值测试。计算上述期
末减值额时需考虑盈利补偿期内公司对奥得赛化学进行增资、减资、接受赠予及利
润分配的影响。若标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金
额），则业绩承诺方应向公司另行补偿，应补偿金额=期末减值额-已补偿金额。
    业绩承诺方应首先以本次交易取得的股份对价向公司补偿期末减值额与已补偿
金额之间的差额部分，不足部分以现金补偿。
    另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。
    业绩承诺补偿方各自减值补偿额=应补偿金额×承担补偿比例
    业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补
偿额÷本次发行的价格
    若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减
值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实
施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，
业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、
                                      3
送股而产生的孳息股份一并补偿给公司。
    以上所补偿的股份由公司以 1 元总价的价格回购并予以注销。
    如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承诺方于
本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由各业绩承诺补
偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方
于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。

    三、业绩承诺完成情况及减值测试情况

    1、业绩承诺完成情况

    2020 年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学 2020 年实
现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 6,209
万元，2020 年度业绩承诺调整后为 6,200 万元，业绩承诺完成率为 100.15%。
    2021 年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学 2021 年实
现 的 合并报表口径下 扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有 者的净利润为
4,342.33 万元，未完成 2021 年度的业绩承诺，完成比例为 40.68%。
    2022 年度，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学
2022 年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润
约为 2,662.62 万元，未完成 2022 年度的业绩承诺，完成比例为 20.68%。
    奥得赛化学业绩承诺期累计实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属
于母公司所有者的净利润与承诺净利润情况如下：
                                                                        单位：万元
                                                                    三年业绩承诺
          事项          2020 年度     2021 年度       2022 年度
                                                                      期累计
 业绩承诺金额              6,200.00       10,675.00     12,875.00       29,750.00
 扣除非经常性损益后的
 归属于母公司所有者的      6,209.54        4,342.33      2,662.62       13,214.50
 净利润
 差异额                        9.54        6,332.67     10,212.38       16,535.51
 实际业绩完成率（%）       100.15%          40.68%        20.68%          44.42%

    2、减值测试情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，本次重大资产重组业绩承诺期限届满，公司对标的资


                                      4
产进行了减值测试并编制了《减值测试报告》。根据中水致远资产评估有限公司出具
的减值测试事宜所涉及的《资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 010096 号）和
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺期满标
的资产减值测试审核报告》(亚会核字(2023)第 01110021 号)，截至 2022 年 12 月 31
日，标的公司扣除盈利补偿期限内公司对其增资、减资、接受赠与以及利润分配影
响后的全部股权价值为 83,990.00 万元，对应标的公司 98.94%股权价格为 83,099.71
万元，与重大资产重组交易价格 134,556.65 万元相比，标的公司减值金额为 51,456.94
万元。鉴于标的资产期末减值额小于承诺年度内应补偿金额，因此业绩承诺方无需
向公司另行补偿。

    四、未实现业绩承诺的原因

    1、2022 年度，受地缘政治、宏观经济形势等多重因素影响，经济下行，市场需
求疲软，标的公司营业收入大幅低于预期。
    2、2022 年度，武穴奥得赛停产改造未能按期完成，使得停工损失增加。
    3、新项目建设及市场拓展不达预期，未能形成新的利润增长点。
    基于以上原因，标的公司 2022 年度未能完成业绩承诺。

    五、拟采取的补偿措施

    奥得赛化学未实现 2022 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预
测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿的计算方式的约定，计算补偿义务人当期应
补偿金额为 46,189.68 万元。

    根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义务
人各自以其在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。
公司将与补偿义务人沟通确认相应补偿方案，并将另行召开董事会审议及临时股东
大会审议补偿方案。

    补偿方案经股东大会特别决议审议通过后，公司拟督促业绩承诺方履行补偿义
务，并依照相关法律、法规及规范性文件的要求，办理业绩补偿股份回购与注销的
具体事宜、履行减资手续并进行相应的修改章程及办理工商变更手续等。

    六、独立财务顾问核查意见及致歉声明


                                      5
    独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专
项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：奥得赛化学 2022 年度的业绩承诺未实现，补偿义
务人应根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向上市
公司进行补偿。

    奥得赛化学未能实现业绩承诺，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾并在此向
广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问将密切跟踪后续事项进展情况并履行督导职责，
督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护
中小投资者利益。

    （以下无正文）




                                    6
    （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》）




财务顾问主办人：
                     章 琦                           张兴旺




                                                    天风证券股份有限公司
                                                        2023 年 4 月 27 日




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