金陵华软科技股份有限公司


                         合同管理制度


                          第一章 总则

    第一条 为规范金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
合同管理工作，切实维护公司利益，防范经营风险，充分发挥合同在生
产经营和管理中的作用，根据《中华人民共和国民法典》和公司章程等
规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股及实际控制的子公司
（以下简称“下属公司”）在经营管理活动中的各种合同管理活动。
    第三条 本制度所称的合同是指公司经营过程中与民事主体（其他法
人、非法人组织及自然人）之间，签订的设立、变更、终止民事法律关
系的协议，包括合同、协议、约定书、备忘录、意向书和其他具有合同
性质的书面形式文件。
    第四条 本制度所称的合同管理是对各类合同洽谈、订立、审核、履
行、纠纷处理以及档案管理等进行的管理活动。

                       第二章 合同管理职责

    第五条 公司合同实行“统一管理、分级负责”。公司指定证券法务
部（以下简称“法务部”）、财务部按照各自的职责履行相应合同管理部
门职责；合同承办部门负责各自所在部门的合同管理。
    第六条 合同管理部门职责：
    （一）法务部工作职责如下：
    1、负责公司及下属公司合同签订前的审核工作；
    2、根据业务特点拟定合同示范文本（以下简称“模板”），作为公司

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对外签约的推荐文本；
   3、审查合同的合法性和合规性，对合同文本提出修改指导意见；
   4、参与重大合同的法律风险论证、谈判、起草及签订工作。监督、
检查重大合同的履行情况；
   5、负责解答公司其他部门及下属公司在合同签订、履行等过程中遇
到的法律问题。参与合同纠纷案件的处理，协助制定解决方案，代理诉
讼和仲裁；
   6、配合内控部门定期或不定期检查、监督合同管理情况，包括指导
合同管理工作、监督各部门合同台账的登记、归档和合同执行情况、纠
正违反合同管理制度的行为；
   7、负责组织合同管理的有关法律知识讲座和培训；
   8、其他相关合同管理事宜。
   （二）财务部合同管理职责
   1、根据合同管理需要，在各承办部门合同审批、签订、变更、履行、
争议过程中，对涉及财务的事项出具意见或配合开展相关工作；
   2、对合同中的财务收支事项，根据要求审查是否符合国家法律法规
和公司财务管理制度；
   3、对未经公司或下属公司盖章的合同，原则上不得付款、结算。
   4、其他相关合同管理事宜。
    第七条 合同承办部门工作职责如下：
   （一）负责对合同相关方的调查，收集、整理合同起草所需资料，
合同相关方资质、资信状况和履约能力的调查，客户信息收集，组织招
投标会议，进行商务谈判等相关工作；
   （二）负责合同的起草、报批、签订、履行、变更、解除等相关工
作；对合同基本的交易、价款、质量、运输方式、付款方式等提出具体
要求，合同不得损害公司及下属公司利益，各合同承办部门对合同实质

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性条款的可执行性负主要责任；
    （三）与相关方协商或谈判合同条款及内容的，涉及法规、投资、
财务等事项，必要时应会同其他相关部门参与谈判过程，充分听取相关
部门专业人员的意见与建议，修订、完善合同；
    （四）协助法务部处理合同纠纷案件，对合同履行过程中出现的重
大异常情况及时向公司汇报。
    （五）其他相关合同管理事宜。
    第八条 如需其他职能部门参与合同管理，工作职责如下：
    （一）审核合同中涉及本部门职责的有关内容，审查是否符合国家
法律法规和公司相关制度；
    （二）根据合同管理需要，对合同签订、变更、履行、争议等事项
出具部门意见或配合开展相关工作。

                   第三章 合同前期准备及起草

   第九条 承办部门在合同业务开始前应当进行充分的背景和风险分析，
包括业务背景分析、合同相关方的履约资质分析（如需）等；对合同相
关方的营业执照、法定代表人身份证明书、法人授权委托书等资料进行
认真审查。
   第十条 一般情况下，除合同相关方提供外，合同由承办部门负责起
草。如遇对外重要合同，由承办部门牵头起草，法务部予以协助。如遇
无法归口于具体承办部门草拟的合同，由法务部负责起草。
   第十一条 起草的合同文本必须能够明确各合同主体的权利和义务，
做到内容详实，用语严谨、简练、准确，以确保合同全面履行。如公司
存有模板的，原则上应当优先适用。
   第十二条 合同内容一般应包括：当事人的法定名称和住所、合同标
的、标的物的数量、标的物的质量、价款或报酬、履行期限、地点和方
式、通讯方式、送达地址、违约责任、争议解决方法等。根据具体合同
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性质与业务需要，合同内容还应包括验收、质保、安全生产管理、知识
产权、保密、廉政、续签等条款或合同附件等。
   第十三条 签订合同前，合同承办部门须至少确定一位具体负责的承
办人。重大的合同谈判，应由法务人员会同该合同所涉及其他专业人员
组成小组参加，进行技术、商务、财务、法律等方面论证，必要时外聘
法律顾问参与合同谈判。
   第十四条 以下合同为重大合同，签订前承办部门应事先通知财务部、
法务部、其他职能部门（如需）参加有关谈判：
   （一）涉及公司对外投资、融资、对外担保、建设工程、技术转让、
技术开发等内容的合同；
   （二）风险较大的经济合同；
   （三）其它可能对公司利益产生重大影响的合同。

                         第四章 合同审批

   第十五条 所有合同签订前应当进行合同审批，未经审批的合同不得
签订。
   第十六条 合同审批要点：业务的可行性、合同的严密性、可履行性、
合同技术条款的适宜性、内容的合法性、权利义务的对等性、风险评估
及对策等。审批时应参照《重大经营决策程序规则》等制度规定，若达
到相应的审议批准和信息披露要求的，应按规定先履行相应的审议批准
手续，报送相应信息后由公司进行公告。
   第十七条 合同审批遵循逐级审批的原则。承办部门的合同经办人
（以下简称“经办人”）在审批系统上发起相关合同审批流程的，应将
电子版合同或扫描合同及相关材料作为附件上传系统。
   第十八条 合同审批权限：
   （一）合同审批流程发起后，一般由以下部门审核：承办部门、法
务部、财务部、下属公司负责人、公司相关负责人（审核流程可根据实
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际情况调整）。
   （二）审批过程如审批人员对合同提出疑问或异议，经办人应予全
面解释，必要时应对合同进行修改，并将修改后的合同作为附件上传系
统。
   （三）法务部在进行合同审批时，如发现根据合同内容应当追加审
批部门的，应当在系统中予以追加，由被追加部门进行审批。
   第十九条 合同承办部门对合同的经济效益、执行的可行性和安全性
等负责。
   公司法务部对合同的合规性、合同条款和条件设置的合理性、履约
风险和纠纷防范等进行审核。
   如需公司财务部审核的合同，财务部对执行合同涉及的资金调度、
税务事项的合理性、支付方式以及因合同损失可能造成的资产减值等事
项进行审核。
   须经董事会、股东大会审议批准的重大合同，按照深圳证券交易所
及公司等相关制度的规定执行。

                        第五章 合同签订

    第二十条 合同审批完成后，方可签订。原则上应由合同相关方先完
成签字盖章后，公司再签字盖章。不得在具体合作事项开始或履行完毕
后倒签、补签合同。
   第二十一条 合同签订应采取书面形式，使用传真件、扫描件签订的，
事后应补齐合同相关方签字盖章的原件或针对合同传真件、扫描件与特
定客户签订确认书。
   第二十二条 合同签订应当由法定代表人或书面授权委托的代理人进
行。代理人签订合同时必须在授权范围及期限内行使代理权，禁止越权
代理。


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   第二十三条 除法律法规明文规定或依照合同性质必须加盖公司公章
外，合同均应加盖合同专用章。合同专用章的具体使用与管理按照公司
《印章管理制度》执行。
    第二十四条 盖章应清晰、并且盖在合同指定位置。单份合同文本达
两页以上的应加盖骑缝章。

                  第六章 合同的履行及纠纷处理

    第二十五条 合法签订并生效的合同具有法律约束力，一切与合同有
关的部门及人员均必须全面依法履行，不得擅自修改、变更、解除或终
止合同。
   第二十六条 合同需要变更、解除的，承办部门应从维护公司权益出
发，按照本制度规定的合同管理流程谨慎处理。变更或解除合同，一律
采用书面形式。
    第二十七条 承办部门应即时跟踪合同的履行情况，负责组织、协调
合同中规定的公司义务的全面履行，督促检查、验收、确认合同相关方
义务的履行。
    第二十八条 承办部门对合同履行过程中发现的问题应当及时处理：
   （一）若公司发生不能全面履行合同的情形，应当及时与合同相关
方进行协商，积极采取补救措施；
   （二）若发现合同相关方有不履行或履行有瑕疵的行为的，应及时
催促对方继续履行，并通知主管领导和法务部；若发生合同收款延迟的，
应及时通知主管领导和财务部，并说明理由和拟采取的措施。
   （三）若发现合同相关方出现经营状况严重恶化、转移财产、抽逃
资金以逃避债务、丧失商业信誉或存在丧失或可能丧失履行债务能力的
其他情形时，应当及时通知主管领导和法务部。
   （四）对合同履行过程中发现的其他问题，各部门应当充分沟通，
共同解决问题。
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    第二十九条 在合同履行过程中承办部门如发现合同相关方存在根本
违约行为，应当及时通知法务部发出督促其履行合同、承担违约责任的
函件，并且留存函件扫描件及快递记录等文件。
    第三十条 在履行合同过程中出现问题、纠纷的，各部门应及时处理，
在维护公司合法权益的原则下，首先采取协商方式解决，必要时可要求
法务部予以配合。协商不成时，合同承办人或承办部门应当及时报告上
级领导，并及时取得和保留有关证据，证据材料至少在法定时效届满前
六个月报公司法务部处理。法务部在充分调查、了解纠纷的起因和性质，
初步掌握有关证据的基础上，及时提出处理意见或建议，并报告分管领
导。确定诉讼或仲裁的，承办部门应当配合法务部向法院起诉或向仲裁
机构申请仲裁。
    第三十一条 合同纠纷的处理原则：坚持以事实为依据、以法律和合
同约定为准绳；以双方谈判、协商解决为基本办法。因合同相对方责任
引起的纠纷，应坚持原则，保障公司合法权益不受侵犯；因公司责任引
起的纠纷，应尊重合同相对方的合法权益，并尽量采取补救措施减少公
司损失；因双方责任引起的纠纷，应实事求是，分清双方各自应该承担
的责任，合情合理解决。

                         第七章 合同归档管理

    第三十二条 合同签订前，承办部门应当按公司《合同分类编号规则》
对合同进行统一编号，合同由合同相对方提供的除外。
    第三十三条 承办部门在档案归档前应当妥善保管合同及合同相关资
料。
    第三十四条 公司及下属公司须指定合同管理员，负责本单位的合同
管理。合同签署后 3 日内，承办部门承办人应将合同文本、补充协议及
相关附件交予合同管理员，不得据为己有。


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   合同管理员应建立合同台账，便于查寻、管理，并按文件序号为索
引进行整理，统一保存，合同扫描件应同步存档。
    第三十五条 公司监事会、审计部以及法务部是公司合同的监督部门，
根据各自的职责权限负责对公司及下属公司签订合同状况和执行合同管
理制度的情况进行检查。

                         第八章 附 则

    第三十六条 各下属公司可参照本制度结合本企业实际情况制定本企
业合同管理办法。
    第三十七条 本制度由董事会负责解释，经董事会审议通过后实施。


                                        金陵华软科技股份有限公司
                                          二〇二三年四月二十七日




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