证券代码：002453       证券简称：华软科技   公告编号：2023-027


               金陵华软科技股份有限公司
        第六届董事会第十一次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

第十一次会议（以下简称“会议”）通知于 2023 年 4 月 14 日以传真、

专人送达、邮件等方式发出，会议于 2023 年 4 月 27 日通过线上会议

书面通讯表决方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。公司部

分监事、高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的

召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公

司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表

决，通过以下决议：

    一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022

年度总裁工作报告》

    二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022

年度董事会工作报告》

    公司现任第六届独立董事王新安先生、刘彦山先生、李永军先生

和已离任的第五届独立董事赵西卜先生、丁建臣先生、陈德棉先生分

别向董事会递交了《独立董事 2022 年度述职报告》，并将在公司 2022
年度股东大会上进行述职。具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在

指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮

资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》及独

立董事述职报告。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022

年年度报告及其摘要》

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中

国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的 2022 年年度报告及其摘要。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022

年度内部控制自我评价报告》

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中

国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

    五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

2022 年度计提资产减值准备的议案》

    为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，本着谨

慎性原则，公司对截至 2022 年 12 月 31 日的各类资产进行清查并对

有关资产进行减值测试，按照规定计提相应的资产减值准备。

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度计提资产减值准备的公

告》。

    六、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022

年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中

国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《2022 年财务决算及 2023 年财务预算报

告》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    七、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022

年度利润分配预案》

    公司 2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，

不以公积金转增股本。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    八、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为

-73,882.39 万元，累计未弥补亏损金额 73,882.39 万元，公司实收

股本 88,323.86 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之

一。

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中
国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额

三分之一的公告》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《募集

资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告》

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

等有关规定，公司董事会编制了截至 2022 年 12 月 31 日止的募集资

金年度存放与实际使用情况的专项报告。

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度

募集资金使用情况进行了专项审核并出具了《募集资金存放与使用情

况鉴证报告》。天风证券股份有限公司对公司 2022 年度募集资金存放

与使用情况进行了专项核查并出具了核查意见。

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中

国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况

的专项报告》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于

奥得赛化学 2022 年度业绩承诺完成情况及致歉的议案》
    经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京奥得

赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）2022 年实现的合并报表口径

下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为 2,662.62

万元，未实现其 2022 年度的业绩承诺 12,875 万元，未能完成 2022

年度业绩承诺。天风证券股份有限公司对该事项出具了核查意见。

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中

国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《关于奥得赛化学 2022 年度业绩承诺完成

情况及致歉的公告》。

    十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》

    公司于 2020 年度通过非公开发行股份的方式收购了北京奥得赛

化学有限公司 98.94%的股权，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利

预测补偿协议之补充协议》约定，公司于业绩承诺期限届满后对标的

资产进行了减值测试。截止 2022 年 12 月 31 日，奥得赛化学

98.94%的股权评估价值为 83,099.71 万元，标的资产发生减值。

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中

国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组标的资产减值测试报

告的公告》等相关公告。

    十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》
    为满足公司的融资需求，优化财务结构，同时为减少应收票据占

用公司资金，提高公司权益资金利润率，公司拟向商业银行及其他金

融机构申请授信和开展现金管理（票据池）业务。

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中

国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《关于申请年度综合授信和开展票据池业

务的公告》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

于 2023 年度为控股子公司提供担保额度的议案》

    公司所属控股子公司因业务发展需要拟向银行及供应商等合作

伙伴融资，为提高决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，

2023 年度公司拟为公司合并报表范围内的控股子公司提供累计不超

过人民币 7.7 亿元的融资担保额度，并承担连带担保责任。授权期限

为 2022 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日

止。

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中

国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度为控股子公司提供担保额

度的公告》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十四、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案》

    为防范汇率波动对公司业绩造成的负面影响，实现公司资金的保

值增值，公司拟与银行开展外汇套期保值业务。

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中

国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度开展外汇套期保值业务的

公告》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十五、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》

    在保障公司及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下,为

提升资金使用效率,公司及子公司拟使用不超过 12 亿元的自有闲置

资金通过银行或其他金融机构进行投资理财。

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中

国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金进行投资理财的

公告》。

    本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十六、会议以 0 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议了《2022 年

度公司董事薪酬的议案》

    公司董事 2022 年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审核同意，

公司董事 2022 年度薪酬详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信
息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》之“第四节 公司治

理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”的“3、董事、监事、

高级管理人员报酬情况”。

    本议案涉及公司全体董事薪酬，基于谨慎性原则，公司全体董事

回避表决，直接提交公司 2022 年度股东大会审议。

    十七、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议了《2022 年

度公司高级管理人员薪酬的议案》

    公司高级管理人员 2022 年度薪酬经董事会薪酬与考核委员会审

核同意，公司高级管理人员 2022 年度薪酬详见公司于 2023 年 4 月

28 日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证

券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》

之“第四节 公司治理”中“五、董事、监事、高级管理人员情况”

的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

    董事张旻逸先生兼任公司高级管理人员，对本议案回避表决。

    十八、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

于注销部分股票期权的议案》

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中

国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。

    董事张旻逸先生作为公司 2021 年股票期权激励计划的激励对

象，对本议案回避表决。
    十九、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

于修订<投资者关系管理制度>的议案》

    为进一步规范公司投资者关系管理，公司根据《公司法》《证券

法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定，结合公司投资者关系管理工作的实际

情况，对公司《投资者关系管理制度》进行了修订。

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中

国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。

    二十、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

于修订<合同管理制度>的议案》

    为规范公司的合同管理工作，切实维护公司利益，防范经营风险，

充分发挥合同在生产经营和管理中的作用，根据《中华人民共和国民

法典》和公司章程等规定，结合公司实际情况，对公司《合同管理制

度》进行了修订。

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中

国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《合同管理制度》。

    二十一、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

于修订<印章管理制度>的议案》

    为加强公司印章刻制、保管，以及印章使用的合法性、严肃性和

安全性，从上市公司运作规范需要出发，避免印章管理和使用出现不
规范行为，以有效地维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国民法典》等法律、法规、规范性文件的相关规定，

结合公司的实际情况，对公司《印章管理制度》进行了修订。

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中

国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《印章管理制度》。

    二十二、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

于变更会计政策的议案》

    具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信息披露媒体《中

国 证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。

    二十三、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关

于提请召开 2022 年度股东大会的议案》

    董事会拟定于 2023 年 5 月 19 日召开公司 2022 年度股东大会，

审议上述有关议案。具体详见公司于 2023 年 4 月 28 日刊登在指定信

息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年度股东大会通知的公

告》。

    独立董事对上述议案中的第四、五、七、九、十一、十二、十三、

十四、十五、十六、十七、十八、二十二项议案已发表独立意见。具

体详见 2023 年 4 月 28 日公司的指定信息披露媒体《中国证券报》 证

券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。



             金陵华软科技股份有限公司董事会

               二〇二三年四月二十八日